证券简称：探路者证券代码：300005 广发证券股份有限公司 关于 探路者控股集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问 二〇二六年二月 1目录 一、释义..................................................3 二、声明..................................................5 三、基本假设................................................6 四、本激励计划的主要内容..........................................7 （一）激励对象的范围及分配情况.......................................7 （二）激励方式、来源及数量.........................................8 （三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期...........................8 （四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法..............................10 （五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11 （六）激励计划其他内容..........................................14 五、独立财务顾问意见...........................................15 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................17 （五）对本激励计划授予价格的核查意见...................................17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....................18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.........18 （八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................19 （九）对公司实施本激励计划对于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....20 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20 （十一）其他相关意见...........................................21 （十二）其他应当说明的事项........................................22 六、备查文件及咨询方式..........................................23 （一）备查文件..............................................23 （二）咨询方式..............................................23 2一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、指探路者控股集团股份有限公司探路者 独立财务顾问、本独立财指广发证券股份有限公司务顾问广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司独立财务顾问报告指 2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》 本计划、本激励计划指探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象指按照本激励计划规定获授限制性股票的人员 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票、第一类限制 指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到性股票 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指解除限售或回购注销完毕之日止 激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、用限售期指 于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须解除限售条件指满足的条件公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性回购价格指股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价提名与薪酬考核委员会指本公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南第1号》指——业务办理》 3《公司章程》指《探路者控股集团股份有限公司章程》《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计《考核办法》指划实施考核管理办法》 元、万元指人民币元、人民币万元 注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 4二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由探路者提供，本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对探路者股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对探路者的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、激励计划（草案）、考核办法、董事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 5三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 6四、本激励计划的主要内容 本激励计划由探路者董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及的激励对象共计72人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、管理人员及核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用关系或劳动关系。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性占授予限制性股占本计划公告日姓名职务股票数量票总数的比例股本总额的比例（万股） 何华杰总裁50.007.43%0.06% 陈旭常务副总裁40.005.95%0.05% 杨树副总裁35.005.20%0.04% 杨磊副总裁22.883.40%0.03% 宋扬职工董事15.002.23%0.02% 薛梁峰财务总监15.002.23%0.02% 张志飞董事会秘书15.002.23%0.02%陈俊宇管理人员及核心 15.002.23%0.02%（中国台湾）技术(业务)人员林明芳管理人员及核心 10.001.49%0.01%（中国台湾）技术(业务)人员 陈宗和管理人员及核心7.001.04%0.01% 7（中国台湾）技术(业务)人员 管理人员及核心技术（业务）人员 447.8066.57%0.51% 62人 合计672.68100%0.76% 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 2、以上激励对象中，不包括探路者独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划的激励对象包含部分中国台湾籍员工，该部分员工作为公司的管理人员 及核心技术（业务）人员，在日常管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过参与本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。 （二）激励方式、来源及数量 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为672.6800万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额88370.2186万股的0.76%，本激励计划一次性授予，不设置预留权益。 （三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 8上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3、本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 授予解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 第一批解除限售期30%可以解除限售自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 第二批解除限售期30%可以解除限售自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 第三批解除限售期40%可以解除限售 因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关限制性股票不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细 9而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限 售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 4、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股7.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.08元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.08元； 10（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.40元。 （五）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 11解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格； 若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 123、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： 营业收入（亿元）净利润（亿元）解除限售期考核年度目标值 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） （Am） 第一个解除限售期2026年度22.0019.801.701.53 第二个解除限售期2027年度25.0022.502.502.25 第三个解除限售期2028年度30.0027.003.002.70 考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） 营业收入 A≥Am 或 B≥Bm 100% （A）、净利润 An≤A

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