探路者控股集团股份有限公司

董事会审计委员会关于调整公司2025年度向特定对象发行股票

相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）审计委员会委员，在认真审阅相关材料的基础上，就公司调整向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、调整后的本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、调整后的本次发行方案论证分析报告详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

3、调整后的本次发行募集资金使用可行性分析报告对募集资金使用的可行

性进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，符合相关法律法规的要求。

4、调整后的本次发行摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为维护中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

5、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律法规以及《公司

1章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需提交公司股东会逐项

审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

（以下无正文，为签署页）2（本页无正文，为《探路者控股集团股份有限公司审计委员会关于调整公司2025年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》之签字页

审计委员会委员签署：

_____________________________________________朱克实王毅李明

2025年10月31日

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