证券简称：探路者证券代码：300005 探路者控股集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二六年二月探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示一、《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律法 规、规范性文件，以及《探路者控股集团股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票 来源为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场 回购的公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为672.6800万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额88370.2186万股的0.76%，本激励计划一次性授予，不设置预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.08元/股。 五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及/或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为72人，激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员。 七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： 3/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激 励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司 将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股 4/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 5/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 目录 声明....................................................2 特别提示..................................................3 第一章释义.................................................7 第二章本激励计划的目的与原则........................................8 第三章本激励计划的管理机构.........................................9 第四章激励对象的确定依据及范围......................................10 第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................12 第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期.....................13 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15 第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................16 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................20 第十章限制性股票的会计处理........................................22 第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................24 第十二章附则...............................................28 6/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第一章释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 探路者、公司、本公司指探路者控股集团股份有限公司（含分、子公司） 本计划、本激励计划指探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象指根据本激励计划获授限制性股票的人员 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票、第一类限制 指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到性股票 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指解除限售或回购注销完毕之日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指 于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须解除限售条件指满足的条件公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性回购价格指股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元指人民币元、人民币万元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南第1号》指——业务办理》 《公司章程》指《探路者控股集团股份有限公司章程》 注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 一、本激励计划的目的 （一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现； （二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利 益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展； （三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 二、本激励计划遵循的原则 （一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则； （二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则； （三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。 8/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设提名与薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、提名与薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，提名与薪酬 考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，提名与薪酬考核委员会应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行 使权益的条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬考核委员会应当发表明确意见。 9/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第四章激励对象的确定依据及范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、管理 人员及核心技术（业务）人员（含中国台湾籍员工）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计72人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、管理人员及核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用关系或劳动关系。 本激励计划的激励对象包含部分中国台湾籍员工，该部分员工作为公司的管理人员及核心技术（业务）人员，在日常管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过参与本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 10/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的确定是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （三）公司提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露提名与薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司提名与薪酬考核委员会核实。 11/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第五章限制性股票的来源、数量和分配 一、限制性股票的来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为672.6800万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额88370.2186万股的0.76%，本激励计划一次性授予，不设置预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性占授予限制性股占本计划公告日姓名职务股票数量票总数的比例股本总额的比例（万股） 何华杰总裁50.007.43%0.06% 陈旭常务副总裁40.005.95%0.05% 杨树副总裁35.005.20%0.04% 杨磊副总裁22.883.40%0.03% 宋扬职工董事15.002.23%0.02% 薛梁峰财务总监15.002.23%0.02% 张志飞董事会秘书15.002.23%0.02%陈俊宇管理人员及核心技 15.002.23%0.02%（中国台湾）术（业务）人员林明芳管理人员及核心技 10.001.49%0.01%（中国台湾）术（业务）人员陈宗和管理人员及核心技 7.001.04%0.01%（中国台湾）术（业务）人员 管理人员及核心技术（业务）人员62 447.8066.57%0.51% 人 合计672.68100%0.76% 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 12/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 三、本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不 13/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 授予解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 第一批解除限售期30%可以解除限售自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 第二批解除限售期30%可以解除限售自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 第三批解除限售期40%可以解除限售 因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 四、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 14/28第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股7.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.08元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.08元； （二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.40元。 15/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 16/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格； 若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计 17/28探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： 营业收入（亿元）净利润（亿元）解除限售期考核年度目标值 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） （Am） 第一个解除限售期2026年度22.0019.801.701.53 第二个解除限售期2027年度25.0022.502.502.25 第三个解除限售期2028年度30.0027.003.002.70 考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） 营业收入 A≥Am 或 B≥Bm 100% （A）、净利润 An≤A

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