证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2026-072

探路者控股集团股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象 1名，回购注销限制性股票数量

为 100000股，占本次回购注销前公司总股本比例为 0.0113%。

2、公司已于 2026年 9月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司完成上述已回购股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由

883702186股减少至 883602186股。

一、2026年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2026 年 2月 13 日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2026 年 2月 13 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

3、2026 年 2月 14 日至 2026 年 2月 23 日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，董事会提名与薪酬考核委员未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026年 2月 24日，公司于深圳证券交易所网站披露了《探路者控股集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2026 年 3月 2日，公司 2026 年第一次临时股东会审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于深圳证券交易所网站披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年 3月 5日，公司召开第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议、第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会提名与薪酬考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

6、2026 年 6月 15 日，公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事宋扬回避表决。1名原激励对象因个人原因离职不符合公司 2026年限制性股票激励计划激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 100000 股，并结合公司 2025 年年度利润分配方案对回购价格进行调整。公司董事会提名与薪酬考核委员会在第六届董事会第十六次会议召开前审议通过了上述议案。

7、2026年 7月 2日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、本次限制性股票回购注销的具体情况

（一）回购注销的原因及数量

根据公司《2026年限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”）第十三章

的相关规定，激励对象因辞职、被辞退、到期不续签劳动合同/聘用协议、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划 1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 100000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格

根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，对于激励对象因离职不再符合激励对象资格的情形，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。调整方法如下：

派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

公司于 2026 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《2025 年度利润分配预案》，公司 2025 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 883702186 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 32037927 股后的股本

851664259为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.1元（含税），预

计派发现金股利人民币 8516642.59 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2026 年 5月 22 日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-031），本次权益分派股权登记日为 2026 年 5月 28 日，除权除息日为 2026年 5月 29日。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，回购价格=经调整后的授予价格×（1+银行同期存款利息×董事会审议通过回购注销议案之日（含）距离限制性股票授予完成登记之日的天数（不含）÷365天）。

即回购价格=（7.08-0.01）×（1+1.5%*89/365）=7.10 元/股（按四舍五入保留 2位小数计算）。

（三）回购资金来源

回购并注销股份 100000 股，回购金额合计 71.00 万元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

本次回购前，公司总股本为 883702186股，本次回购注销的限制性股票数量共计为 100000股，占回购前公司总股本的 0.0113%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 883702186股减少至 883602186股。

公司已向上述原激励对象支付了回购价款，北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 16日出具了《验资报告》（东审会【2026】C27-145号），审验结果为：

截至 2026年 9月 15日止，公司已向 1名限制性股票激励对象支付股份回购款 710000.00元，明细情况如下：

收款人 回购股数（股） 回购价格（元） 回购款（元） 付款日期 其中：股本

杨茜 100000.00 7.10 710000.00 2026年9月14日 100000.00

公司变更后的股本为人民币883602186.00元，比申请变更前减少人民币

100000.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2026年 9月 23日完成。

四、回购注销后公司股权结构的变动情况

本次变动前 本次变动 本次变动后股份类型数量（股） 比例 股数（股） 数量（股） 比例

有限售条件股份 7152850 0.81% -100000 7052850 0.80%

无限售条件股份 876549336 99.19% 0 876549336 99.20%

股份总数 883702186 100% -100000 883602186 100%

注：1.本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

2.具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合条件的限制性股

票的具体处理，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

特此公告。

探路者控股集团股份有限公司

董 事 会

2026 年 9 月 24 日