探路者控股集团股份有限公司

与

国泰海通证券股份有限公司

关于探路者控股集团股份有限公司

向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年七月深圳证券交易所：

根据贵所于2026年4月20日印发的《关于探路者控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020030号）（以下简称“问询函”）的要求，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“发行人”或“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：

项目字体审核问询函所列问题黑体对审核问询函所列问题的回复宋体

对本问询函回复、募集说明书的修改、楷体（加粗）补充

本问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

1-1目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2..................................................40

其他问题................................................109

1-2问题1

申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过18.58亿元，全部用于补充流动资金。发行对象为发行人实际控制人李明控制的北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称通域合盈）、北京明弘毅科技服务有限公司（以下简称明弘毅）。明弘毅成立于2025年10月29日。通域合盈和明弘毅的认购资金来源为自筹资金，通域合盈预计将以本次发行后其持有的全部发行人股票进行质押担保，用于申请贷款。发行人控股股东为北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（以下简称通域众合），通域众合及其一致行动人持有公司13.68%的股份。报告期末，发行人持有货币资金余额为7.64亿元，交易性金融资产余额为1.86亿元，资产负债率为26.79%。2025年10月17日，发行人董事会审议并披露拟使用不超过8亿元额度的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，期限为董事会审议通过之日起12个月内。2025年8月25日，发行人首次披露本次再融资预案，2025年10月31日，发行人对本次方案进行了修订，涉及发行对象、价格、金额等。公司前次非公开发行募集资金补充流动资金金额为

127138.48万元（含利息），占实际募集资金总额比例为90.58%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人资产负债率、在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流

动资金的必要性及规模合理性，未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）明确本次发行金额的下限及认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发

行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。（4）结合发行人目前股权结构、董事会席位等说明控股股东及实际控制人的认定是否合理，发行人控制权是否稳定。（5）李明及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺。（6）发行人于2025年10月对本次发行方案进行调整的

1-3原因，通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，明弘毅是否专为本次发行而设立，后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。（7）发行人变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人资产负债率、在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金的必要性及

规模合理性，未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。

（一）发行人资产负债率情况报告期（本问询回复的报告期指2023年、2024年、2025年、2026年1-3月，下同）各期末，公司的资产负债率分别为20.14%、26.05%、26.80%和32.86%，资产负债率呈现持续上升趋势。未来随着公司在芯片领域的持续拓展，预计其对资金的需求将进一步增长。

公司本次发行拟募集资金总额为不超过100546.30万元。若采用银行借款等债务融资方式，则存在以下两方面主要影响：一方面，银行借款的授信期限相对较短，且到期需一次性偿还全部本金，这将导致公司资产负债率大幅攀升。以截至2026年3月31日的资产负债结构为基准进行测算，若全部募集资金均通过银行借款方式获取，公司资产负债率将急剧上升，显著加大偿债风险，不利于公司的长期稳健发展。

另一方面，银行借款融资将导致公司承担高额利息费用。中国人民银行于2026 年 4 月 20 日公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.50%为基准，

若募集资金全部采用银行借款，利息费用支出将大幅增加，从而进一步加剧公司的资金紧张状况。

综上，从资产负债率的角度，公司通过本次定向增发进行融资具有必要性、

1-4融资规模具有合理性。

（二）结合发行人在手资金、未来资金流入及资金支出安排等说明在持有较多闲置资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金的规模合理性

结合公司在手资金、未来资金流入及资金支出安排等，根据截至2026年3月末的财务数据，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况，测算的具体过程情况如下：

单位：万元类别项目备注金额

货币资金*65908.66

可自由支配资交易性金融资产*3589.97

金受限资金*1701.56

可自由支配货币资金 A=* +* -* 67797.06

未来三年营运资金需求*16035.99

最低现金保有量*67138.44未来期间新增最低现金保有

*28529.81量

未来资金需求拟偿还有息负债*27034.30

预计现金分红*6316.54

已审议的重大资本性支出*130610.29

B=* +* +* +* +

总体资金需求合计275665.38

*+*

未来新增资金 未来三年现金流入净额 C 20895.01

未来三年总体资金缺口 D=A-B+C -186973.30

1、货币资金及交易性金融资产

截至2026年3月31日，公司货币资金账面价值为65908.66万元，交易性金融资产账面价值为3589.97万元，受限资金为1701.56万元，可自由支配货币资金合计67797.06万元。公司货币资金具体情况如下：

单位：万元项目期末余额

库存现金8.12

银行存款57856.77

1-5项目期末余额

其他货币资金8043.77

合计65908.66

其中受到限制的货币资金明细如下：

单位：万元项目期末余额

结构性存款-

存放在电商支付账户的保证金76.10

银行承兑汇票保证金1625.46

合计1701.56

交易性金融资产系公司使用闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品。具体构成如下：

单位：万元项目期末余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3589.97

其中：银行理财产品及其他3589.97

合计3589.97综上，公司可自由支配的货币资金情况如下：

单位：万元项目备注金额

货币资金*65908.66

交易性金融资产*3589.97

募集资金专户资金*-

受限资金*1701.56

可自由支配货币资金 A=* +* -* -* 67797.06

2、未来三年营运资金需求

公司未来三年的营运资金需求按户外业务和芯片业务来分别进行测算：

（1）户外业务

采用2025年为基数期，2026年-2028年为预测期。公司2024年户外业务收

1-6入较2023年增长较多，2025年户外业务收入较2024年有所下滑，2025年户外

业务下滑主要系宏观市场环境、产品迭代等因素影响，公司预计相关不利影响不具有持续性，预计不会形成不可逆转的下滑，详见问题2的回复之“问题2、一、

（三）下滑趋势是否具有持续性及发行人的应对措施”。此外，公司2025年四季

度以及2026年一季度的户外业务收入及增长情况如下：

单位：万元

2025年一季2026年一2025年三季2025年四季

项目增长率增长率度季度度度户外业

29706.8331624.466.46%23547.4637689.2060.06%

务收入综上，公司2026年一季度户外业务营业收入较去年同期增长6.46%，2025年四季度户外业务营业收入较三季度增幅明显。基于谨慎性考虑，假设2026年度至2028年度发行人户外业务的营业收入增长率按照3%来计算。2026年至2028年预计户外业务营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

2026年至2028年预计经营资产及经营负

占营业收债金额

项目2025年度/末

入比例2026年度/2027年度/2028年度/末末末

户外-营业收入115077.48-118529.81122085.70125748.27

户外-应收账款13606.5911.82%14014.7914435.2314868.29

户外-预付款项1649.281.43%1698.761749.721802.22

户外-存货41797.5036.32%43051.4344342.9745673.26经营性流动资产

57053.3849.58%58764.9860527.9362343.76

合计

户外-应付票据14010.0012.17%14430.3014863.2115309.11

户外-应付账款22124.5519.23%22788.2923471.9424176.10

户外-合同负债2076.051.80%2138.332202.482268.56经营性流动负债

38210.6033.20%39356.9240537.6341753.76

合计营运资金占用额

（经营资产-经18842.7716.37%19408.0519990.3020590.00营负债）各年度营运资金缺口（下期营运资金占用额-

565.28582.24599.71上期营运资金占用额）

2026年至2028年预计营运资金需求1747.23

1-7（2）芯片业务

报告期内，公司于2025年11月30日召开董事会并公告收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（以下简称“贝特莱”）及上海通途半导体科技有限公司（以下简称“上海通途”）51%的股权。因新收购的公司规模较大，且在2026年1月份才纳入合并报表范畴，为更准确评估未来资金需求，将公司芯片业务区分为原有芯片业务和新增芯片业务（贝特莱及上海通途）两部分，并分别进行独立的测算，具体情况如下：

*芯片原有业务

采用2025年为基数期，2026年-2028年为预测期。2023年-2025年，公司芯片业务营业收入情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

芯片-营业收入22993.8322230.8413347.05综上，2023年至2025年的芯片业务营业收入复合增长率为31.25%。公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，未来将进一步加大对芯片业务领域的投入，继续完善产品布局。但基于谨慎性考虑，假设2026年度至2028年度发行人芯片业务的营业收入增长率按照10%来计算。2026年至2028年预计芯片原有业务营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

2026年至2028年预计经营资产及经营负

占营业收债金额

项目2025年度/末

入比例2027年度/2028年度/

2026年度/末

末末

芯片-营业收入22993.83-25293.2127822.5330604.79

芯片-应收账款4095.2017.81%4504.724955.195450.71

芯片-预付款项2559.6611.13%2815.633097.193406.91

芯片-存货2781.6912.10%3059.853365.843702.42经营性流动资产

9436.5541.03%10380.2111418.2312560.05

合计

芯片-应付票据-0.00%---

芯片-应付账款2619.5511.39%2881.513169.663486.62

1-8芯片-合同负债894.803.89%984.281082.701190.97

经营性流动负债

3514.3515.28%3865.784252.364677.60

合计营运资金占用额

（经营资产-经5922.2025.75%6514.427165.877882.45营负债）各年度营运资金缺口（下期营运资金占用额-

592.22651.44716.59上期营运资金占用额）

2026年至2028年预计营运资金需求1960.25

*芯片新增业务芯片新增业务系公司报告期内公告收购的两家公司贝特莱和上海通途。贝特莱和上海通途过去三年收入情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年贝特莱营业收入15096.4717938.5325371.03

上海通途营业收入1908.425941.1816106.73

注：2023-2025年贝特莱和上海通途的财务数据均经过审计。

贝特莱过去三年营业收入复合增长率为29.64%，上海通途过去三年营业收入复合增长率为190.51%。基于谨慎性考虑，且公司与该两家标的公司均签订了业绩承诺协议，2026至2028年为业绩承诺期，贝特莱和上海通途未来三年营业收入按照收购时上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告中根据收益法对标的公司未来营业收入的预估数作为预测数。

根据评估报告中的预测数据，贝特莱和上海通途收入预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年贝特莱营业收入26200.0035020.0045786.8057010.62上海通途营业收

18906.0029724.9039467.4250742.51

入注1：2025年至2028年贝特莱的营业收入预测数据系根据《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的深圳贝特莱电子科技股份有限公司股东全部权益估值技术说明》（东洲咨报字【2025】第2490号）中按照收益法估值时，对贝特莱未来营业收入的预估数为预测数；

注2：2025年及2028年上海通途的营业收入预测数据系根据《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的上海通途半导体科技有限公司股东全部权益估值技术说明》（东

1-9洲咨报字【2025】第2612号）中按照收益法估值时，对上海通途未来营业收入的预估数为预测数。

2025年，贝特莱和上海通途的实际收入数据和评估报告中的预测数对比情

况如下：

单位：万元项目2025年实际数2025年预测数差异率

贝特莱营业收入25371.0326200.003.16%

上海通途营业收入16106.7318906.0014.81%

注：2025年贝特莱和上海通途财务数据均经过审计。

如上所示，贝特莱的实际营业收入和预测数据差异较小，上海通途的实际营业收入和预测数据的差异率为14.81%。上海通途2025年度收入未达预测数的主要原因系上海通途为提升市场占有率、保障出货规模及客户黏性，在四季度采取了短暂的降价措施，因此影响了四季度的营业收入和净利润。

单位：万元项目2025年一季度2026年一季度增长率2026年目标增长率

贝特莱营业收入4111.806675.6362.35%38.03%

上海通途营业收入1043.684414.41322.97%84.55%

注1：2026年目标增长率是指要达到2026年评估报告中的预测收入需要达到的收入增长率；

注2：2026年目标增长率=（2026年评估报告中的预测收入-2025年实际收入）/2025年实际收入。

贝特莱2026年一季度营业收入较2025年同期增长62.35%，上海通途2026年一季度营业收入较2025年同期增长322.97%，两家公司2026年一季度的收入增长率均远高于2026年全年收入的目标增长率。

因此采用2025年为基数期，2026年-2028年为预测期。根据评估报告中的预测营业收入数据来测算未来的资金需求。2026年至2028年预计芯片新增业务营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

2026年至2028年预计经营资产及经营

贝特莱上海通途占合并负债数额

项目2025年度/2025年度/合并数据营业收

2026年度/2027年度2028年度/

末末入比例

末/末末

营业收入25371.0316106.7341477.7664744.9085254.22107753.13

1-102026年至2028年预计经营资产及经营

贝特莱上海通途占合并负债数额

项目2025年度/2025年度/合并数据营业收

2026年度/2027年度2028年度/

末末入比例

末/末末

应收账款2621.235376.977998.2119.28%12484.8416439.6820778.17

预付款项900.62150.621051.242.53%1640.932160.732730.96

存货5239.81795.956035.7614.55%9421.5512406.0315680.02经营性流动资产

8761.666323.5415085.2136.37%23547.3231006.4439189.16

合计

应付票据192.930.00192.930.47%301.15396.55501.20

应付账款1067.943845.814913.7511.85%7670.1410099.8112765.19

合同负债2248.6214.252262.865.46%3532.234651.145878.59经营性流动负债

3509.483860.057369.5417.77%11503.5115147.5019144.98

合计营运资金占用额

（经营资产-经营5252.182463.497715.6718.60%12043.8115858.9420044.18负债）

各年度营运资金缺口（下期营运资金占用额-上期营运资金占用额）4328.143815.134185.23

2026年至2028年预计营运资金需求12328.51综上，公司未来三年营运资金需求合计金额为16035.99万元。

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。根据公司合并报表，2023年-2025年公司经营性现金流出情况及据此测算的公司货币资金保有量情况如

下：

单位：万元项目2023年2024年2025年经营活动现金流出小计148933.66167934.09166529.01

经营活动现金流出/营业收入107%106%121%

月均经营活动现金支出 A 12411.14 13994.51 13877.42

期末货币资金余额 B 76374.96 74783.96 57721.90

覆盖月数（月）=B/A 6.15 5.34 4.16

2023年-2025年月均经营活动现金支出13427.69

1-11注：2023年-2025年月均经营活动现金支出=Σ2023年-2025年各期经营活动现金流出小计/月份合计。

由上表可知，2023年-2025年各期末，公司期末货币资金对月均经营活动现金流出的覆盖月份数分别为6.15个月、5.34个月和4.16个月。其中，2025年因在年底12月份支付贝特莱和上海通途34815.87万元的收购款导致期末货币资金

余额大幅减少，如果将该偶发性因素剔除，2025年覆盖月份数约6.67个月。

因此，为保证公司经营运转稳定，公司通常预留5个月左右日常经营所需现金，因此测算保留5个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量。按照前述测算，谨慎选择2023年-2025年月均经营活动现金支出13427.69万元为基础，确定最低现金保有量为67138.44万元。

4、未来期间新增最低现金保有量

随着公司业务持续发展，预计未来将新增一定的最低资金保有量需求。假设公司维持现行现金周转效率不变，公司所需最低现金保有量也将按照2026年至

2028年公司营业收入的增长情况同比例上升，预计截至2028年公司需要新增最

低现金保有量为28529.81万元，营业收入的预测增长情况如下：

项目备注2026年度2027年度2028年度

预测的营业收入 A=* +* +* 208567.92 235162.45 264106.19

其中：户外业务收入*118529.81122085.70125748.27

原有的芯片业务收入*25293.2127822.5330604.79

新增的芯片业务收入*64744.9085254.22107753.13

注：基于谨慎性考虑，假设2026年至2028年发行人户外业务的营业收入增长率按照3%来计算；假设2026年度至2028年度发行人原有的芯片业务的营业收入增长率按照10%来计算；新增的芯片业务收入指贝特莱和上海通途的业务收入，假设2026年度至2028年度营业收入按照评估报告中的预估营业收入数作为预测数。

基于公司未来营业收入的增长情况，公司需要新增的最低现金保有量按照

2026年-2028年营业收入的复合增长率进行测算的过程如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

最低现金保有量67138.4475550.4085016.3295668.25

2026年-2028年营业收入的复合增长率12.53%

1-12项目2025年度2026年度2027年度2028年度

未来期间新增最低现金保有量28529.81

5、偿还有息负债

截至2026年3月31日，公司有息负债主要情况如下：

单位：万元项目余额

短期借款16094.30

一年内到期的长期借款3120.00

长期借款7820.00

总计27034.30

截至2026年3月31日，公司借款余额为27034.30万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提高行业风险应对能力，公司需要为上述借款预留部分现金。

6、未来三年预计现金分红

未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利

润乘现金分红比例来进行测算。最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年现金分红851.661013.922027.85

归属于上市公司股东的净利润7898.8010662.317179.79当年现金分红占归属于上市公司股东的

10.78%9.51%28.24%

净利润的比例

最近三年累计现金分配合计/最近三年归

15.13%

属于上市公司股东的净利润

预计2026年至2028年现金分红所需资金情况如下：

单位：万元

项目 2026E 2027E 2028E

营业收入208567.92235162.45264106.19

归属于母公司所有者的净利润12305.0913874.1115581.73

现金分红1861.202098.532356.81

1-13项目 2026E 2027E 2028E

现金分红总计6316.54未来期间预计现金分红所需资金为6316.54万元。（注：此处未来三年分红预计数据仅为测算资金缺口所需，不构成分红承诺）。

7、未来的重大资本性支出

截至2026年3月31日，发行人已通过总裁办公会或董事会程序审议的重要投资项目或投资计划，预计合计支出金额为194368.52万元，截至2026年3月份已支付63758.23万元，剩余130610.29万元。具体情况如下：

单位：万元预计总投资规项目已支付金额剩余投资金额模收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司

32130.0028058.234071.77

51%的股份

收购上海通途半导体科技有限公司51%

35700.0035700.00-

的股份收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司

30870.00-30870.00

49%的股份

收购上海通途半导体科技有限公司49%

34300.00-34300.00

的股份

购买通州紫光科技园的办公楼34965.52-34965.52热成像封装工程一期设备及洁净车间建

3343.00-3343.00

设

热成像封装工程二期投资5685.00-5685.00

研发中心建设选址及建设投资6700.00-6700.00二号生产厂房及办公楼建设选址及建设

10675.00-10675.00

投资

合计数194368.5263758.23130610.29

8、未来三年经营活动产生的现金净流入

采用2025年为基数期，2026年-2028年为预测期，参照上文对于2026-2028年公司营业收入的预计，则发行人2026年至2028年预计经营活动产生的现金流量净额为20271.23万元，具体测算如下：

1-14单位：万元

2026年至2028年预计现金流量净额

占营业收

项目2025年度/末

入比例2026年度/2027年度/2028年度/末末末

营业收入138071.31-208567.92235162.45264106.19经营活动产生的现

4075.802.95%6156.836941.897796.29

金流量净额

2026年至2028年预计现金流量净额合计数20895.01综上，公司未来面临的总体资金缺口金额约为186973.30万元，而本次募集资金总额为不超过100546.30万元（含本数），本次募集资金用于补充流动资金具有规模的合理性。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》

等相关规定，公司前次募集资金可用于补充流动资金的上限为前次募集资金总额的30%，超出部分85031.16万元需要从本次募集资金总额中扣除。

2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配预案》，以现有总股本883702186股剔除回购专用证券账户中已回购股份32037927股后的股本851664259股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），根据上述权益分派结果，本次向特定对象发行股票的价格由7.01元/股调整为7.00元/股。

基于以上事项，根据公司于2026年5月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》及其他相关议案。本次向特定对象发行股票的价格由7.01元/股调整为7.00元/股，本次募集资金总额由不超过185842.57万元调整为不超过

100546.30万元。

2026年6月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》及其他相关议案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过143637568股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，募资资金总额不超过人民币

1-15100546.30万元（含本数）。

（三）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力

公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以“科技引领、创新突破”为核心驱动力，深度融入国家发展战略，锚定全球行业前沿，持续巩固行业领军地位。

面对全球经济变革和技术创新浪潮，公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，持续深化跨国布局，构建核心竞争壁垒，推动高质量发展。

公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台的战略升级。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和项目投资等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

2、满足资金需求，保障业务发展，提升公司盈利能力

近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。

公司芯片业务发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。未来，随着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来户外业务和芯片业务的发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。

3、增加实际控制人的控制权比例

本次定向增发预计将直接提升公司实际控制人李明先生的持股比例，从而巩固其对公司治理、战略方向及日常经营的控制力。此举不仅优化了股权集中度，增强了控制权的稳定性与决策效率，更向市场传递了控股股东对公司长期价值与发展前景的坚定信心。

（四）未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。

发行人未来大额资金支出安排具体情况如下：

1-16单位：万元

预计总投资项目已履行的审议程序必要性规模

收购深圳贝特莱电子科技股第六届董事会第十次本次收购的核心目的，是与公司现有的

32130.00

份有限公司51%的股份会议芯片业务板块形成深度互补与全面强

收购上海通途半导体科技有第六届董事会第十次化。贝特莱在信号链芯片上的技术积累，

35700.00

限公司51%的股份会议将与公司现有产品线形成有力互补，显收购深圳贝特莱电子科技股总裁办公会审议通著拓展公司在模拟及数模混合芯片市场

30870.00

份有限公司49%的股份过、董事长审批通过的产品维度与客户广度。上海通途的技术资源将增强公司在显示驱动、视频处理等方向的技术竞争力与创新能力。通过整合两家公司的技术、产品与客户资

收购上海通途半导体科技有总裁办公会审议通源，公司将加速实现芯片业务板块的技

34300.00

限公司49%的股份过、董事长审批通过术升级与市场拓展，形成更加完整和强大的芯片产业布局，从而显著提升公司在芯片行业的综合竞争力，推动芯片主业的快速发展。

公司现有办公场所均系租赁取得的，本购买通州紫光科技园的办公总裁办公会审议通

34965.52次办公楼的购买是为满足其办公场所需

楼过、董事长审批通过求，具有必要性与合理性。

热成像封装工程一期设备及总裁办公会审议通公司子公司江苏鼎茂掌握红外封装技术

3343.00

洁净车间建设过、董事长审批通过且积累多年经验。报告期内，江苏鼎茂收入和订单量迅速增长，公司计划提前总裁办公会审议通

热成像封装工程二期投资5685.00布局、扩大产能以应对未来市场需求，过、董事长审批通过具有必要性与合理性。

公司芯片业务主要聚焦在“图、显、触控、指纹”四大领域，研发中心的建设研发中心建设选址及建设投总裁办公会审议通

6700.00有利于四大领域间的深度合作研发与协

资过、董事长审批通过同优化，从而降低开发成本、缩短新产品上市周期，具有必要性与合理性。

报告期内，江苏鼎茂收入和订单量迅速增长，公司计划新建生产厂房来扩大产二号生产厂房及办公楼建设总裁办公会审议通

10675.00能以应对未来市场需求，新建办公楼来

选址及建设投资过、董事长审批通过

满足办公场所需求，具有必要性与合理性。

合计数194368.52综上，公司未来大额资金支出均已履行相关审议程序，具有必要性。

二、明确本次发行金额的下限及认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》

等相关规定，公司前次募集资金可用于补充流动资金的上限为前次募集资金总额的30%，超出部分85031.16万元需要从本次募集资金总额中扣除。

2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度

1-17利润分配预案》，以现有总股本883702186股剔除回购专用证券账户中已回购

股份32037927股后的股本851664259股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），根据上述权益分派结果，本次向特定对象发行股票的价格由7.01元/股调整为7.00元/股。

基于以上事项，根据公司于2026年5月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》及其他相关议案。本次向特定对象发行股票的价格由7.01元/股调整为7.00元/股，本次募集资金总额由不超过185842.57万元调整为不超过

100546.30万元。

根据公司于2026年6月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》及

其他相关议案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且拟发行股票的数量不超过

143637568股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，募资资金总额不

超过人民币100546.30万元（含本数）。

本次发行金额的下限为100546.30万元（含本数），由于定价基准日由董事会决议公告日改为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格暂无法确定具体金额，因此无法明确认购股票数量的下限。

1-18三、本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股股

东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减

持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。

（一）本次认购资金具体筹资安排，各借款主体的背景，与发行人及控股

股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排本次认购资金来源于自筹资金，具体筹资安排情况如下：

借款对象借款金额借款利率借款期限还款方式世纪金源投资集到期一次性还本

不超过11亿元年化利率6%3.5年团有限公司付息每年年末付息；

天津信托有限责年化综合成本不

不超过5亿元不超过48个月借款到期，一次任公司超过6.5%性归还本金不超过7000万王波

元到期一次性还本年化利率6%3.5年付息任丽必不超过2亿元

各借款主体的背景情况如下：

与发行人及控股股东、借款主体借款主体背景实控人的关系

该公司成立于2001年，法定代表人和实际世纪金源投资集团有限控制人为黄涛。公司主营业务涵盖地产开公司实际控制人黄涛系

世纪金源投资集团发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大发行对象通域合盈的间

有限公司健康五大领域，连续多年入选中国房地产接股东，与实控人李明开发企业500强和中国商业地产100强榜系朋友关系单

与发行人及控股股东、天津信托有限责任

该公司系国有控股信托公司实控人无关联关系，仅公司为金融机构协商借款王波与发行人及控股股

王波有资金实力的个人东无关联关系，与实控人李明系朋友关系任丽必与发行人及控股

任丽必有资金实力的个人股东无关联关系，与实控人李明系朋友关系

1-19通过获取世纪金源投资集团有限公司、王波、任丽必的借款协议，以及天津

信托有限责任公司出具的融资要素确认函；获取自然人任丽必股票账户余额截图

和基金投资人资产证明、获取自然人王波股票账户资产截图以及获取世纪金源投

资集团有限公司和天津信托有限责任公司的财务报表，证明各借款主体均具备相应的借款实力，不存在资金短缺风险，并就相关借款事项、是否存在除借款协议外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况访谈通域合盈及明弘毅实际控制人李明、借款对象任丽必、王波、天津信托有限责任公司以及世纪金源投资集团有限公司。

天津信托有限责任公司工作人员在访谈时确认，“天津信托与通域合盈及其实际控制人李明、上市公司、北京通城众合科技发展中心（有限合伙）、北京通

城高精尖股权投资中心（有限合伙）之间均不存在除借款协议（以届时实际签署的借款协议名称为准）、《信托贷款融资要素确认函》以及通域合盈为本次借

款提供本次发行完成后的股份质押之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。”任丽必与王波均出具承诺函，承诺“1、本次借款资金为合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2、本人与明弘毅及其实际控制人李明、上市公司、北京通域众合科技发展中心（有限合伙）、北京通域高精尖

股权投资中心（有限合伙）之间均不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。”世纪金源投资集团有限公司已出具承诺函，承诺“1、本次借款资金为合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2、本公司与明弘毅、通域合盈及其实际控制人李明、上市公司、北京通域众合科技发展中心（有限合伙）、北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）之间均不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。”综上，本次认购资金不存在短缺的风险，各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排。

1-20（二）本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人

股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施

1、本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币100546.30万元（含本数）

其中明弘毅的认购金额不超过30163.89万元，通域合盈的认购金额不超过

70382.41万元。

本次发行对象明弘毅及通域合盈已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不转让。

假定公司于2026年8月末完成本次发行，在明弘毅和通域合盈认购股份18个月限售期满后立即偿还全部借款本息，综合考虑明弘毅和通域合盈认购本次发行而新增的借款，明弘毅和通域合盈合计需要偿还本金和利息共计约

109970.46万元。

实际控制人控制的企业明弘毅和通域合盈未来的偿还资金来源包括：实际控

制人李明从发行人获取的薪酬及自有资金、明弘毅和通域合盈获取的现金分红、

通域合盈进行私募基金管理收取的管理费及收益提成、其他合法自筹资金及减持发行人股份等。

经测算，发行对象具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：

单位：万元项目2027年8月2028年2月还款资金安排

归还金融机构质押融资本金-50000.00

归还金融机构质押融资利息3250.001625.00

归还其他第三方借款本息-55095.46

当期需还款金额合计3250.00106720.46还款来源测算

李明薪资及自有资金1173.80219.71

通域合盈及明弘毅预计分红金额169.1891.51

1-21项目2027年8月2028年2月

通域合盈收取的管理费2925.521072.66合规减持本次通域合盈及明弘毅

-104318.09认购股份所得资金

前期盈余资金-1018.50

还款来源合计金额4268.50106720.46还款来源是否足以覆盖当期还款是是金额

注1：向金融机构质押贷款按照固定年息定期付息，限售期（18个月）满后一次性还本方式测算还款；向其他第三方借款按照限售期（18个月）满后一次性还本付息方式测算还款；

注2：2027年8月李明薪资及自有资金系李明自有资金及2026年6月至2027年8月李明

薪资、2027年8月通域合盈收取的管理费金额系2026年全年及2027年1-8月数据的汇总；

2027年8月通域合盈及明弘毅分红金额系2026年8月发行完成后至2027年8月的预计分

红金额；

注3：前期盈余资金系上期还款来源合计金额减去上期需还款金额合计。

（1）李明从发行人处取得的薪酬及自有资金：根据李明提供的资产证明，截至本回复出具日，李明自有资金不少于661.15万元。实际控制人李明2023年度-2025年度领取的薪酬平均为439.42万元。假设2026年至2028年2月，李明从公司领取的薪酬保持同等水平，则实际控制人李明自有资金及合计将从公司领取薪酬共计1393.51万元；

（2）从发行人处取得的分红：按照2023年度-2025年度的现金分红情况，结合合理预估未来营业收入和归属于母公司所有者的净利润的情况，预计2026年-2028年公司现金分红金额合计为6316.54万元。根据本次发行完成后通域合盈和明弘毅的持股比例，预计2026年8月完成本次发行后至2028年2月，通域合盈和明弘毅预计将从公司取得分红260.69万元；

（3）通域合盈进行私募基金管理收取的管理费及收益提成：1）通域合盈

2025年收取的通域基金管理费为845.31万元；海南博芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）预计将于2026年7月进入投资运作阶段，通域合盈作为管理人，预计管理费收入1300.00万元/年，则2026年至2028年2月，通域合盈合计收取的基金管理费为3998.17万元；2）通域基金目前持有探路者7.80%的股权，通域众合持有探路者5.85%的股份，如未来通过减持探路者股份实现退出，通域合盈作为管理人，将按20%的比例提取相应的收益提成；

1-22（4）其他合法自筹资金：在上述质押借款到期前，发行对象还可以通过办

理展期或滚动质押延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还股票融资本息；

（5）减持发行人股份：除上述还款资金外，必要时发行对象可以通过减持

部分本次认购股份进行还款。基于谨慎性考虑，假设以2026年5月探路者收盘价均价15.55元/股作为减持价格，减持价格的80%作为发行价格（即12.44元/股）进行测算，通域合盈和明弘毅预计将在股份锁定期满后减持发行人6706.74万股，可得到资金104318.09万元。

在通域合盈或明弘毅对本次发行后股份进行减持后，作为发行人实际控制人的李明仍控制约13.93%的股份，高于发行前李明的股权控制比例，上述减持行为不会对其控制权的稳定性构成影响。

综上，本次认购资金借款有明确可行的偿债计划，本次发行方案不存在无法实施的风险。

2、是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿还借

款的情形或计划，如有，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施

本次认购资金存在将发行人股票质押用于本次认购的情形或计划，通域合盈预计将以本次发行后其持有的全部探路者股票进行质押担保，从天津信托有限责任公司贷款不超过5亿元用于通域合盈认购本次发行股份。假设以2026年5月探路者收盘价均价15.55元/股作为减持价格，减持价格的80%作为发行价格（即

12.44元/股）进行测算，本次发行完成后，通域合盈质押的股份数占实际控制

人李明间接控制的股份数的比例为28.08%，通域众合质押的股份数占实际控制人李明间接控制的股份数的比例为9.33%（本次发行前，实际控制人李明控制的股份中，仅通域众合存在为融资质押股份的情形，共计质押1880万股，质押股份起始日为2026年3月11日，质押股份到期日为2027年3月11日），通域众合及通域合盈质押的股份数占实际控制人李明控制的股份数的比例为37.42%，未超过50%，不属于高比例质押，不存在因质押平仓导致股权变动或控制权不稳定的风险。具体测算情况如下：

1-23单位：股

项目备注数量本次发行前

探路者总股数*883702186

李明控制的股份数量，即通域众合及其一致*120612929行动人股份数量

通域众合质押股份数量*18800000本次发行完成后

通域合盈认购股份数量*56562183

明弘毅认购股份数量*24240935

本次发行完成后探路者总股数 A=* +* +* 964505304

本次发行完成后李明控制的股份数量 B=* +* +* 201416047本次发行完成后通域合盈质押的股份数量

C=* /B 28.08%占李明控制的股份数量的比例本次发行完成后通域众合质押的股份数量

D=* /B 9.33%占李明控制的股份数量的比例本次发行完成后通域众合与通域合盈质押

E=C+D 37.42%股份数量占李明控制的股份数量的比例发行对象未来的偿还借款资金来源在必要时包括减持发行人股票用于偿还借款的情形。具体减持情况详见本题“三、（二）1、本次认购资金借款是否有明确可行的偿债计划”之回复。假设以2026年5月探路者收盘价均价15.55元/股作为减持价格，减持价格的80%作为发行价格（即12.44元/股）进行测算，明弘毅预计需减持的股份数量占本次明弘毅认购股份的比例为82.72%，通域合盈预计需减持的股份数量占本次通域合盈认购股份的比例为83.12%。减持后李明仍然控制约13.93%的股份，高于目前李明控制的股权比例13.65%，不影响其控制权的稳定性。

本次发行完成后，公司实际控制人股权控制比例将有所增长，且发行对象偿还借款的方式还包括实际控制人李明从发行人获取的薪酬及自有资金、明弘毅和

通域合盈获取的现金分红、通域合盈进行私募基金管理收取的管理费及收益提成、

其他合法自筹资金等情形。因此通过本次向特定对象发行股票，实际控制人将进一步增强控制权的稳定性。

综上，发行对象存在将发行人股票质押用于本次认购的情形，质押股份占实际控制人控制的股份数的比例未超过50%，不属于高比例质押，不存在因质押平

1-24仓导致股权变动或控制权不稳定的风险，不会对发行人控制权稳定性产生影响；

发行对象未来的偿还借款资金来源在必要时包括减持发行人股票用于偿还借款的情形，由于发行价格和减持价格的不确定性，假设以2026年5月探路者收盘价均价15.55元/股作为减持价格，减持价格的80%作为发行价格（即12.44元/股）进行测算，减持后李明仍然控制约13.93%的股份，高于目前李明控制的股权比例13.65%，不影响其控制权的稳定性。若本次发行完成后公司股票价格持续低于预期，发行人可通过申请对已质押股票办理展期或滚动质押，以延长相应融资的清偿期限；亦可通过其他合法方式，包括但不限于取得新增银行贷款等另行筹措资金，用于偿还融资本息。届时发行人无须为清偿借款本息而立即实施股份减持，从而有助于维护发行人控制权结构的持续稳定。本次发行完成后实际控制人持股比例将进一步增加，实际控制人将进一步增强控制权的稳定性。

四、结合发行人目前股权结构、董事会席位等说明控股股东及实际控制人

的认定是否合理，发行人控制权是否稳定。

（一）发行人股权结构情况

截至2026年3月31日，发行人前十大股东情况如下：

股东性持股比其中有限售条

股东名称持股数量（股）质例件的股份数量

北京通域合盈投资管理有限公司－北京通域高精尖股权投资中心（有限其他689216727.80%0合伙）境内非北京通域众合科技发展中心（有限合国有法516912575.85%0

伙）人境内自

盛发强479632375.43%0然人境内自

王静394653694.47%0然人境内非上海芯奉企业管理合伙企业（有限合国有法222845662.52%0

伙）人

华泰金融控股（香港）有限公司－客境外法

137859001.56%0

户资金人境外法

香港中央结算有限公司110971881.26%0人

1-25股东性持股比其中有限售条

股东名称持股数量（股）质例件的股份数量

中信证券资产管理（香港）有限公司境外法

107291271.21%0

－客户资金人

国都创业投资有限责任公司－国都

其他100007001.13%0鼎源1号私募股权投资基金境内自

蔡垂明85000000.96%0然人

合计28443901632.19%—

截至本问询回复出具日，发行人总股本为883702186股。通域众合直接持有公司51691257股股份，占公司本次发行前总股本的5.85%；通域基金直接持有公司68921672股股份，占公司本次发行前总股本的7.80%，根据通域基金与通域众合签署的《表决权委托协议》，通域基金将其所持股份对应的表决权委托给通域众合，通域众合合计控制公司股份数为120612929股，占公司股份总数的13.65%，为公司控股股东。

李明直接持有通域合盈60%的股权，通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，李明通过控制通域众合从而间接控制公司120612929股股份，占公司股份总数的13.65%，为公司实际控制人。其具体控制关系如下图：

公司控股股东及实际控制人控制的公司股份比例为13.65%，公司第三大股东盛发强持股比例为5.43%，公司第四大股东王静持股比例为4.47%，公司股东

1-26盛发强、王静于2025年1月24日签署《<一致行动协议>之解除协议》，公司已

于当日发布《关于持股5%以上股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告》，二者不存在一致行动关系，二人根据各自持股比例行使上市公司股东会表决权，目前不存在放弃表决权及期限的情形。根据公司股东盛发强、王静于2021年1月26日出具的承诺函，公司股东盛发强、王静均已承诺不会单独或与未经通域众合同意的其他第三方共同谋求发行人的实际控制权。除上述股东外，公司前十大股东中其他股东持股比例均未超过5%，且持股分散。公司控股股东及实际控制人可主导发行人股东会决策，表决权支配地位清晰且稳固。

本次发行完成后，实际控制人所控制的公司股份比例将进一步增加，有利于维护实际控制人的控制地位及控制权稳定。

（二）发行人董事会席位情况

公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。非独立董事包括：李明（董事长）、毛志苗、董嘉鹏、宋扬（职工董事）。李明同时担任公司董事长，并担任战略委员会主任委员，对公司的经营方针和重大决策具有实质性影响力。

报告期内，从7名董事候选人来源构成看：在2021年2月提交发行人股东大会审议的第五届董事会董事候选人中，控股股东通域众合提名了李明、高伟、何华杰三位非独立董事候选人以及高子程、李东红、王玥三位独立董事候选人并经发行人股东大会顺利审议通过；在2025年3月提交发行人股东大会审议的第

六届董事会董事候选人中，第五届董事会提名了由控股股东通域众合推荐的李明、毛志苗两位非独立董事候选人以及柳迪、朱克实、李东红三位独立董事候选人并

经发行人股东大会顺利审议通过；2025年6月9日，独立董事李东红向公司董事会申请辞去独立董事职务。同日，公司召开第六届董事会第三次会议，补选由控股股东通域众合推荐的王毅为公司第六届董事会独立董事候选人，并经发行人股东大会审议通过。现任董事会成员共7名，其中5名董事（李明、毛志苗、柳迪、朱克实、王毅）由控股股东推荐产生，占比71.43%，能够对董事会形成控制。上述两届董事会多数董事候选人均由控股股东推荐或直接提名产生，控股股东能够主导董事会决策，控股股东对董事会具有实际控制力。

1-27公司总裁及董事会秘书人选均由李明董事长提名产生，公司副总裁及财务总

监人选均由总裁何华杰提名产生，进一步巩固了实际控制人李明在公司经营层面的控制权。

综上，公司控股股东及实际控制人可主导发行人股东会决策，表决权支配地位清晰且稳固；控股股东能够主导董事会决策，控股股东对董事会具有实际控制力；实际控制人李明通过提名总裁、董事会秘书人选，并间接通过其所提名后聘任的总裁提名副总裁、财务总监等人选巩固了其在公司经营层面的控制权。发行人的控股股东及实际控制人认定合理，发行人的控制权稳定。

五、李明及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持

发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺。

李明未直接持有公司股份，李明所控制的主体中仅通域众合、通域基金分别持有公司5.85%、7.80%的股份，通域众合、通域基金在本次定价基准日前六个月均不存在减持发行人股份的情况。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”按照本次向特定对象发行股票数量上限143637568股计算，本次发行后，李明间接合计控制公司264250497股股份，占公司总股本的比例为25.72%，其在该公司拥有权益的股份未超过该公司已发行股份的30%，明弘毅及通域合盈无需以要约收购方式增持股份，无需根据《上市公司收购管理办法》承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”控股股东通域众合及其一致行动人通域基金已根据《上市公司收购管理办法》

第七十四条出具相关期限内不减持的承诺，主要内容如下：“自本次发行完成之

1-28日(即本次发行的新股登记至发行对象名下之日)起18个月内，本企业不转让本企业持有的上市公司股份。”六、发行人于2025年10月对本次发行方案进行调整的原因，通过不同主

体参与本次发行认购的背景和原因，明弘毅是否专为本次发行而设立，后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。

（一）发行人于2025年10月对本次发行方案进行调整的原因，通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因公司于2025年10月31日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，本次发行方案调整主要涉及到发行对象由李明及其控制的企业通域合盈变更为李明控制的企业明弘毅和通域合盈，以及因发行对象变更使得定价基准日变化导致的发行价格由7.28元/股调整为7.01元/股，募集资金总额由不超过193000.56万元调整为不超过

185842.57万元。

发行人于2025年10月对本次发行方案进行调整系本次认购主体由李明个人

变更为其全资控股的公司明弘毅，认购主体调整的主要原因系：公司作为独立法人实体向金融机构申请贷款时，通常可获得较个人贷款更高的贷款额度、更优惠的利率水平、更长的借款期限以及其他较为有利的融资条件，有利于降低融资成本。

通过通域合盈（李明持股60%，西藏万青投资管理有限公司持股40%）和明弘毅（李明持股100%）两个不同主体参与本次发行认购的原因主要系：（1）实

际控制人李明间接控制公司的股权比例为13.65%，本次发行将直接提升公司实际控制人李明的持股比例，从而巩固其对公司治理、战略方向及日常经营的控制力，不仅优化了股权集中度，增强了控制权的稳定性与决策效率，更向市场传递了控股股东及实际控制人对公司长期价值与发展前景的坚定信心；（2）考虑到实

际控制人的财务状况和偿债能力，引入通域合盈共同作为认购主体既有利于增强李明的控制力，也能够降低本次发行因认购资金不足导致无法实施的风险。

1-29（二）明弘毅是否专为本次发行而设立

截至本回复出具日，明弘毅的基本情况如下：

企业名称北京明弘毅科技服务有限公司法定代表人李明成立日期2025年10月29日

股权结构李明持股100%

注册资本1000.00万元

统一社会信用代码 91110115MAG0F5QG8B

注册地 北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 3 幢一层 A1920 室

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；企业管理咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调经营范围查）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）：咨询策划服务：市场营销策划：

企业管理：社会经济咨询服务：旅游开发项目策划咨询：游览景

区管理：休闲观光活动；园区管理服务。

明弘毅为公司实际控制人李明专门为本次发行而设立的持股平台，截至本回复出具日，明弘毅除参与本次发行外，未实际开展业务。

（三）后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形李明就后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划出具承诺：“自本次发行完成之日起的18个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向

第三方转让通域合盈和明弘毅的权益；本人将保持通域合盈和明弘毅控制权的稳定性，不会通过直接或间接改变通域合盈和明弘毅的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺；暂无改变通域合盈和明弘毅股权结构的计划或安排；不存在委托他人管理本人持有通域合盈和明弘毅股权的情形；不存在通过

通域合盈和明弘毅给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变通域合盈和明弘毅股权结构的，本人将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之

1-30一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议

公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行对象明弘毅及通域合盈已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起

18个月内不转让。

综上，发行对象不存在规避锁定期限等相关要求的情形。

七、发行人变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况，是

否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

（一）发行人变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况

1、前次非公开发行募集资金到位及验资情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，计划募资128323.00万元、实际募资127040.00万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用共计1374.34万元后，募集资金净额为125665.66万元，上述款项已于2016年5月16日全部到位，并存入相应募集资金专用账户，2022年度完成全部募集资金的使用。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。

1-312、募集资金使用情况及当前余额

公司非公开发行股票募集资金累计已使用140357.75万元，其中探路者云项目累计投入 12019.97 万元，DISCOVERYEXPEDITION 品牌营销网络建设项目投入1197.79万元，补充流动资金项目投入127138.48万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费1.51万元；累计利息收入和理财收益

14692.07万元，尚未使用募集资金为0万元（含利息收入及理财收益），期末

募集资金账户余额为0万元，募集资金账户均已注销，募集资金全部使用完毕。

公司前次募集资金的实际投入情况与计划投入情况存在较大差异，具体情况如下：

单位：万元序募集资金承诺投资募集资金实际投资募投项目名称号金额金额

1探路者云项目51726.2812019.97

2 绿野户外旅行 O2O 项目 19978.60 0.19

3户外用品垂直电商项目18772.000.16

4户外安全保障服务平台项目17846.410.69

5补充流动资金项目20000.00127138.48

DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络

6-1197.79

建设项目

总计128323.29140357.75

注 1：DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目系公司变更募集资金所投资的新项目；

注2：募集资金实际投入金额包含募集资金历年的利息收入及理财收益等。

3、公司前次募集资金投资项目的资金用途变更已履行如下批准程序及近乎

全部变更用于补流的原因及合理性：

（1）经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监

事会第二次会议以及2018年6月7日召开的2017年度股东大会审议通过，公司

终止了“绿野户外旅行 O2O 项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”三个项目。

（2）经2018年9月12日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会

第四次会议以及2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，

1-32变更部分募集资金 25000万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”中。

（3）经2019年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事

会第八次会议及2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过，缩减“探路者云项目”投资规模至11882.19万元，其节余募集资金39844.09万元以及募集资金的利息及现金管理收益1443.63万元（合计41287.72万元）用于永久性

补充流动资金，同时结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。

根据发行人的公告等资料，发行人本次将部分资金用于补流的原因及合理性如下：公司管理层基于可持续发展规划，考虑消费升级、2022年冬奥会临近等因素的影响，及时调整发展战略，将业务重心回归户外用品主业，逐步剥离及退出与户外主营业务不相关业务，聚焦户外多品牌业务的发展和深化。探路者云项目的企业应用层（EA）建设内容是与易游天下、绿野社区等旅行业务相

关的建设内容，根据产业政策和公司长期发展战略规划的内在要求，公司对该部分建设内容进行调整，并缩减其投资规模。该次缩减探路者云项目的建设规模、延长其建设期，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，可以进一步实现战略聚焦、突出主业，有利于进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益的最大化。

（4）经2020年3月18日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监

事会第十三次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会审议通过，同

意延长“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的建设期至 2023 年

12月31日。

（5）经2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会

第二次会议审议通过，同意延长“探路者云项目”的建设期至2022年12月31日。

（6）经2021年12月31日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会

第七次会议及2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司终止“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”，并将

1-33“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的剩余募集资金及尚未明

确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。

根据发行人的公告等资料，发行人本次剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于补流的原因及合理性如下：随着国货产品品质及性价比的提高、

民族信心的提升，消费者对国货的信赖程度也持续提升。为了顺应国潮趋势，公司的户外业务板块聚焦资源发展和培育自有品牌，更多的借助电商、直播带货、社区营销等新兴渠道及营销手段，积极加强公司的线上布局及业务推进，促进线上、线下全渠道的打通；同时该时期的宏观环境对公司线下销售渠道的

布局影响较大，导致该募投项目推进缓慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。因此，公司终止了“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”。公司需储备更多资金应对未来不确定性；伴随公司出现新的业务形态增加了资金需求；同时根据公司新战略目标和规划，公司需要较多的资金投入支持业务规模的进一步扩张。

综上所述，发行人存在变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的情况，并已履行相关审批程序，公司前募项目近乎全部变更用于补流具有合理性。

（二）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”公司前次募集资金不属于董事会提前确认发行对象的非公开发行，根据《证券期货法律适用意见第18号》规定“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司前次募资补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：

1-34单位：万元

项目名称备注使用募集资金金额

前次募集资金补充流动资金承诺金额*20000.00前次募集资金补流实际金额合计（包含历年的利息*127138.48收入及理财收益等）前次募集资金总额（实际投资金额，包含历年的利*140357.75息收入及理财收益等）

前次募集资金补流占前次募集资金总额比例 A=* /* 90.58%前次募集资金补流累计超过《证券期货法律适用意B=* -* *30% 85031.16

见第18号》规定比例的金额

综上所述，发行人前次募集资金投资项目补充流动资金的承诺金额为20000万元，实际用于补充流动资金的金额为127138.48万元，占前次募集资金总额的实际比例为90.58%，存在超过前次募集资金金额30%的情况，超出部分的金额

85031.16万元于本次募集资金总额中扣减。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项（1），保荐人及申报会计师执行的核查程序如下：

1、查阅发行人报告期内相关财务数据，了解发行人未来三年日常经营积累、最低现金保有量要求、偿还有息负债本金及利息、预留偿还的有息负债、未来重大的资本性支出等；

2、获取发行人财务报表，结合发行人业务规模变动情况、资产负债结构等，

分析测算发行人未来三年资金需求缺口及本次补充流动资金的必要性与规模的合理性；

3、获取了贝特莱和上海通途的审计报告、评估报告等，分析测算未来三年

营业收入及资金需求；

4、查阅发行人的公司公告、董事会决议、董事长审批文件、总裁办公会会议决议，了解发行人的投资项目和投资内容。

针对上述事项（2），保荐人及发行人律师执行的核查程序如下：

1、获取并查阅发行人《2025年度利润分配预案》、本次发行的预案文件，

1-35了解本次发行的具体方案；

2、获取并查阅发行对象明弘毅、通域合盈与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，了解发行对象的认购情况。

针对上述事项（3），保荐人、发行人律师及申报会计师执行的核查程序如下：

1、获取并查阅世纪金源投资集团有限公司、王波、任丽必的借款协议，以

及天津信托有限责任公司出具的融资要素确认函；

2、获取并查阅自然人任丽必股票账户余额截图和基金投资人资产证明、自

然人王波股票账户资产截图、世纪金源投资集团有限公司和天津信托有限责任公

司的财务报表，证明借款主体具备相应的借款实力，不存在资金短缺风险；

3、访谈通域合盈及明弘毅实际控制人李明、任丽必、王波、天津信托有限

责任公司以及世纪金源投资集团有限公司，获取并查阅任丽必、王波、以及世纪金源投资集团有限公司出具的承诺函，了解相关借款事项、核查是否存在除借款协议外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况；

4、访谈实际控制人李明，了解认购资金借款的偿债计划；获取李明资产证明；

5、获取并查阅公司定期报告、相关方出具的确认函，合理测算未来实际控

制人薪酬水平及公司现金分红情况；了解通域合盈收入来源情况，测算未来还款能力；了解股份减持用于还款的情况，测算股份减持比例等；

6、了解是否存在将发行人股票质押用于本次认购及减持发行人股票用于偿

还借款的情形，测算本次发行完成后，通域合盈及通域众合质押的股份数占实际控制人李明间接控制的股份数的比例情况，核查是否存在影响发行人控制权稳定的情形。

针对上述事项（4）（5）（6），保荐人及发行人律师执行的核查程序如下：

1、获取并查阅发行人2026年一季度报告、截至2026年3月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，了解发行人前十大股东的持

1-36股情况；

2、获取并查阅通域基金与通域众合签署的《表决权委托协议》、通域众合与

百益钎顺签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之解除协议》、发行人股权

结构图、公司股东盛发强、王静签署的《<一致行动协议>之解除协议》及其公

告、《关于不谋求控制权的承诺函》、本次发行预案，了解发行人的股份分布情况及控股股东、实际控制人对股东会的控制情况；

3、获取并查阅公司章程规定、公司董事会候选人推荐函、董事会及股东会

选举产生董事等会议资料，了解董事会候选人的人选的提名和选举产生情况；

4、获取并查阅公司章程规定、高管提名函，了解实际控制人对管理层的提

名及对管理层的控制力；

5、获取并查阅李明出具的董监高调查表、承诺函、检索天眼查《董监高对外投资及任职报告》，了解李明及其控制的主体的范围情况；

6、获取并查阅定价基准日（2025年11月1日）往前回溯至2025年5月1日期间公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，了解李明及其控制的主体是否持有公司股份以及通域众合、通域基金在此期间是否存在减持情况；

7、获取并查阅《上市公司收购管理办法》、发行对象明弘毅及通域合盈出具

的不减持承诺函、通域众合及通域基金出具的不减持的承诺函；

8、访谈实际控制人李明，了解发行人在2025年10月对本次发行方案进行

调整的原因，以及通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因，了解明弘毅是否专为本次发行而设立；

9、获取并查阅实际控制人李明出具的关于后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排的承诺、明弘毅和通域合盈出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，以及控股股东通域众合及其一致行动人通域基金出具的承诺函，核查是否存在规避锁定期限的情形。

针对上述事项（7），保荐人、发行人律师及申报会计师执行的核查程序如下：

1-371、获取并查阅前次募投项目基本情况及调整、变更的原因及利用节余资金

补充流动资金情况，并确认是否已履行相关审议程序；

2、查阅前次募集资金的相关公告、查询相关案例，了解补充流动资金的比例，确定是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，并测算所需扣减的前次募集资金补充流动资金比例超过30%部分的具体金额及比例。

（二）核查意见

针对上述事项（1），保荐人及申报会计师认为：

本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，本次募集资金用于补充流动资金的金额为不超过100546.30万元，低于发行人流动资金缺口，补充流动资金的规模具有合理性。未来大额资金支出安排已履行相关审议程序，具有必要性。

针对上述事项（2），保荐人及发行人律师认为：

本次发行金额的下限为100546.30万元（含本数），由于定价基准日由董事会决议公告日改为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格暂无法确定具体金额，因此无法明确认购股票数量的下限。

针对上述事项（3），保荐人、发行人律师及申报会计师认为：

本次认购资金不存在短缺的风险，各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排；本次认购资金借款有明确可行的偿债计划；本次认购资金存在将发行人股票质押用于本次认购的情形或计划，本次发行完成后，通域合盈质押的股份数占实际控制人李明间接控制的股份数的比例为28.08%，通域众合质押的股份数占实际控制人李明间接控制的股份数的比例为9.33%，通域众合及通域合盈质押的股份数占实际控制人李明控制的股份数的比例为37.42%，未超过50%，不属于高比例质押，不存在因质押平仓导致股权变动或控制权不稳定的风险；发行对象未来的偿还借款资金来源包括减持发行人

股票用于偿还借款的情形，减持后李明仍然控制约13.93%的股份，高于目前李明控制的股权比例13.65%，不影响其控制权的稳定性。通过本次向特定对象发行股票，实际控制人将进一步维持控制权的稳定。

针对上述事项（4）（5）（6），保荐人及发行人律师认为：

1-381、公司控股股东及实际控制人可主导发行人股东会决策，表决权支配地位

清晰且稳固；控股股东能够主导董事会决策，控股股东对董事会具有实际控制力；

实际控制人李明通过提名总裁、董事会秘书人选，并间接通过其所提名后聘任的总裁提名副总裁、财务总监等人选巩固了其在公司经营层面的控制权。发行人的控股股东及实际控制人认定合理，发行人的控制权稳定；

2、李明未直接持有公司股份，李明所控制的主体中仅通域众合、通域基金

分别持有公司5.85%、7.80%的股份，通域众合、通域基金在本次定价基准日前六个月均不存在减持发行人股份的情况；按照本次向特定对象发行股票数量上限

143637568股计算，本次发行后，李明间接合计控制公司264250497股股份，

占公司总股本的比例为25.72%，其在该公司拥有权益的股份未超过该公司已发行股份的30%，明弘毅及通域合盈无需以要约收购方式增持股份，无需根据《上市公司收购管理办法》承诺3年内不转让本次向其发行的新股；控股股东通域

众合及其一致行动人通域基金已按照《上市公司收购管理办法》第七十四条承

诺自本次发行完成之日(即本次发行的新股登记至发行对象名下之日)起18个月内，不转让其持有的上市公司股份；

3、发行人调整发行方案主要涉及到发行对象由李明及其控制的企业通域合

盈变更为李明控制的企业明弘毅和通域合盈；通过不同主体参与本次发行认购主

要原因系直接提升公司实际控制人李明的持股比例，且考虑到实际控制人的财务状况和偿债能力，引入通域合盈共同作为认购主体也能够降低本次发行因认购资金不足导致无法实施的风险。明弘毅为公司实际控制人李明专门为本次发行而设立的持股平台，明弘毅除参与本次发行外，未实际开展业务。李明就后续对通域合盈和明弘毅持股结构安排及具体计划出具自本次发行完成之日起的18个月内，李明不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让通域合盈和明弘毅的权益的承诺；发行对象不存在规避锁定期限等相关要求的情形。

针对上述事项（7），保荐人、发行人律师及申报会计师认为：

1、发行人存在变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金的情况，并已

履行相关审批程序，公司前募项目近乎全部变更用于补流具有合理性；

2、发行人前次募集资金投资项目补充流动资金的承诺金额为20000万元，

1-39实际用于补充流动资金的金额为127138.48万元（含利息及理财收益），占前次

募集资金总额的实际比例为90.58%，存在超过前次募集资金金额30%的情况，超出部分的金额85031.16万元于本次募集资金总额中扣减。

问题2

最近一期，发行人实现营业收入95280.45万元，同比下降13.98%，归母净利润3303.70万元，同比下降67.53%，公司业绩下滑受芯片业务汇兑损失的影响较大。报告期内，发行人芯片业务收入金额分别为842.72万元、13335.09万元、22189.82万元和17552.97万元。报告期内，发行人先后收购及并表北京芯能电子科技有限公司（以下简称北京芯能）、G2 Touch Co.LTD.、江苏鼎茂

半导体有限公司等3家芯片公司，其中北京芯能报告期内连续亏损，发行人已对收购北京芯能形成的14333.21万元商誉全额计提减值。2025年11月，发行人以32130万元的价格收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（以下简称贝特莱）51%股权，以35700万元的价格收购上海通途半导体科技有限公司（以下简称上海通途）51%股权，进一步增加芯片业务布局。报告期末，发行人存货账面价值为50242.55万元，其中库存商品48121.02万元，主要系户外板块的库存商品，库存商品存货跌价准备计提比例为19.57%。报告期末，发行人应收账款账面余额为42447.77万元，其中按组合计提坏账准备的应收账款余额为34366.64万元，坏账计提比例为10.73%。报告期末，发行人持有参股公司襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称襄阳合伙）的股权账面价

值为3183.46万元，持有参股公司苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州合伙）股权账面价值为1500.00万元，未认定为财务性投资；

发行人将华锡影视产业发展（无锡）有限公司（以下简称华锡影视）、北京元纬

天浩科技发展有限公司（以下简称北京元纬）、乾境生物技术有限公司（以下简称乾境生物）等3家参股公司认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）量化说明最近一期业绩大幅下滑的主要影响因素，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否具有持续性及发行人的应对措施。（2）报告期内芯片业务收入大幅增长的原因及合理性，报告期内芯片业务的主要客户及回款情况，结合公司芯片业务的发展情况说明该业务增长是否具有可持续性。（3）发行人先后并购多家芯片业务公司的主要原因及考虑，发行人是否具备运营管理

1-40芯片业务公司的能力；在并购标的北京芯能持续亏损并全额计提商誉减值、芯片

业务汇兑损失拖累公司业绩的情况下，发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司是否合理、谨慎；发行人收购贝特莱及上海通途后新增商誉情况；

发行人并购芯片业务公司形成的商誉是否存在大额计提减值风险。（4）结合报告期末库存商品的主要内容、库龄、期后结转情况、是否存在滞销、可变现净值与

账面价值对比情况等说明跌价准备计提是否充分，是否存在大额计提减值的风险。

（5）结合按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户资信情况、账龄、回款情

况、是否逾期等说明相关坏账准备计提是否充分。（6）结合襄阳合伙及苏州合伙的投资范围、已投资标的情况、已投资标的是否均与发行人存在业务协同性、是否存在尚未投资金额及后续投资计划等说明未将以上两家合伙企业认定为财务

性投资的合理性；补充华锡影视、北京元纬、乾境生物的认缴及实缴时间、金额、

是否存在尚未实缴的金额，如是，说明后续计划，是否构成拟投入的财务性投资；

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人报告期内收入真实性采取的核查程序、比例及结论。

回复：

一、量化说明最近一期业绩大幅下滑的主要影响因素，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否具有持续性及发行人的应对措施

（一）量化说明最近一期业绩大幅下滑的主要影响因素

2025年1-9月，发行人的主要业绩指标与2024年同期的对比情况如下：

单位：万元

业绩指标2025年1-9月2024年1-9月变动比例

营业收入95280.45110764.24-13.98%

归属于上市公司股东的净利润3303.7010174.62-67.53%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

2693.709119.85-70.46%

的净利润

1-412025年1-9月，发行人的营业收入为95280.45万元，同比减少13.98%，归

属于上市公司股东的净利润为3303.70万元，同比减少67.53%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2693.70万元，同比减少70.46%。

2025年度，公司的主要业绩指标与2024年同期的对比情况如下：

单位：万元业绩指标2025年2024年度变动金额变动比例

营业收入138071.31159158.96-21087.65-13.25%

归属于上市公司股东的净利润7898.8010662.31-2763.51-25.92%归属于上市公司股东的扣除非经

-343.068412.42-8755.48-104.08%常性损益后的净利润

2025年度，发行人的营业收入为138071.31万元，同比减少13.25%，归属

于上市公司股东的净利润为7898.80万元，同比减少25.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-343.06万元，同比减少104.08%。

2026年第一季度，发行人的营业收入为49564.21万元，同比增长39.41%，

归属于上市公司股东的净利润为5644.57万元，同比增长14.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为6393.95万元，同比增长32.36%，因此公司最近一期末业绩有所回升，下滑趋势得到改善。

2025年1-9月和2025年度，发行人营业收入及净利润均较上年同期有所下滑，主要系户外业务受市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期以及汇率波动致使的汇兑损失大幅增加所致。公司主要业绩指标均较上年同期有所下滑，量化分析如下：

1、户外业务受市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期，

导致发行人整体经营业绩下滑

报告期内，公司营业收入99%以上来源于主营业务收入，2024年和2025年公司主营业务收入、毛利率具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

收入变动比项目收入占收入占毛利率收入金额毛利率收入金额例比比

户外业务47.82%114486.0183.45%47.53%136380.2086.01%-16.05%

1-422025年度2024年度

收入变动比项目收入占收入占毛利率收入金额毛利率收入金额例比比

芯片业务46.81%22701.8016.55%47.74%22189.8213.99%2.31%

合计47.65%137187.81100.00%47.56%158570.02100.00%-13.48%

由上表所示，主营业务收入由户外业务和芯片业务组成，其中户外业务占比超80%，为主营业务收入的主要贡献来源。2025年户外业务收入较上年有所下降，下降幅度为16.05%，致使公司营业收入整体大幅下降。

2024年和2025年户外业务之主营业务销量、单价及毛利率对净利润的影响

量化分析如下：

单位：万元、万件、元/件项目2025年度2024年度变动比例

主营业务收入114486.01136380.20-16.05%

销量637.46799.75-20.29%

销售单价179.60170.535.32%

主营业务毛利54746.4264825.21-15.55%

毛利率47.82%47.53%0.29%

销量变动对净利润的影响（A） -13154.45

销售单价变动对净利润的影响（B） 2747.54

销售毛利率变动对净利润的影响（C） 328.11

对净利润的影响合计数（D=A+B+C） -10078.79

归属于上市公司股东的净利润变动额（E） -2763.51

归属于上市公司股东的净利润变动的贡献率（F=D/E） 364.71%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

-8755.48

润变动额（G）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

115.11%

润的贡献率（H=D/G）

注1：销售变动对净利润的影响=销量变动*上期销售单价*上期毛利率；

注2：销售单价变动对净利润的影响=本期销量*销售单价变动*上期毛利率；

注3：销售毛利率变动对净利润的影响=本期销量*本期销售单价*毛利率变动；

注4：户外业务所属公司均为全资控股子公司，故无对少数股东损益的影响额；

注5：上表量化分析不考虑企业所得税的影响。

由上表可知，公司最近一期业绩大幅下滑主要系户外业务销量下降所致。户外业务销量下降主要原因系2025年随着各类体育品牌、垂直领域品牌进军户外行业，市场红利消退，竞争越发激烈，而探路者在新品迭代中未能构建显著的差

1-43异化特征与体验优势，同时公司营销策略偏传统，未能及时适应市场变化、在新

兴渠道布局上相对滞后，导致品牌声量与市场响应能力不足，导致2025年公司在激烈竞争中应对乏力，户外业务收入显著下滑。具体分析如下：

（1）户外市场环境竞争激烈

当前户外行业的竞争格局呈现出多元化、专业化与生态化并行的特征。国际知名品牌凭借技术积累与全球化布局主导高端市场，尤其在功能性服饰领域占据显著优势，而公司在品牌知名度、功能性上仍无法与之媲美；本土新兴品牌则依托供应链效率与本土化创新快速崛起，以轻量化装备、场景化消费为突破口，通过电商与社交平台抢占中端及大众市场，持续挤压公司的市场份额。产业链各环节竞争持续升级：上游材料企业加速推进环保科技研发，例如低碳保暖材料、可降解纤维等创新应用；中游制造端向高附加值设计与定制化生产转型；下游渠道

端形成“专业零售+内容生态+文旅体验”深度融合的新模式。公司现有的产业链布局未能在激烈的竞争中占据优势。

（2）户外产品新品迭代节奏较快当前行业变革驱动的产品迭代速度已显著超越公司内部的产品创新与发布节奏，同时户外产业正从粗放扩张转向垂类细分，消费者不再满足于通用型产品，而是追求深度契合特定场景、承载情感价值并融合前沿科技的解决方案。这迫使企业必须快速度响应快速演变的细分需求，进行高频次、精准化的产品迭代。公司现有体系在趋势洞察、技术整合、敏捷研发与供应链响应等环节未能完全同步升级，导致新品开发周期长、场景适配度不足，导致在激烈的场景化竞争中错失市场先机，致使公司户外业务收入大幅下降。

（3）品牌知名度不足

品牌知名度的不足以成为制约公司市场扩张与价值提升的关键瓶颈。当前，公司在大众认知广度上缺乏高频、多元的曝光，尤其在年轻客群及新兴社交媒体场域中的声量远逊于国际头部品牌与本土网红品牌；在专业认知深度上，公司虽积淀了一定的技术底蕴与产品功能，却未能通过体系化的品牌叙事将其转化为清晰可感的消费者价值标签，导致“专业”形象长期停留在行业端，未能有效穿透至大众心理。这种“广度缺失”与“深度沉寂”并存的局面，使得公司在激烈的

1-44品牌心智竞争中难以建立差异化认知，限制并压缩了公司的市场份额，制约了产

品溢价能力的提升。

2、芯片业务虽整体向好，但受汇率波动影响，汇兑损失对业绩形成反向拖累，导致2025年财务费用大幅增长

2024年度和2025年度公司财务费用-汇兑损益对净利润的影响情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动额

财务费用-汇兑损益（收益为+）-939.933416.64-4356.57

对净利润的影响（A） -4356.57

对少数股东损益的影响（B） -213.78

对归属于上市公司股东的净利润的影响（C=A-B） -4142.79

归属于上市公司股东的净利润变动额（D） -2763.51

归属于上市公司股东的净利润变动的贡献率（E=C/D） 149.91%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

-8755.48

润变动额（F）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

47.32%

润的贡献率（G=C/F）

注：上表量化分析不考虑企业所得税的影响。

如上表所示，除户外业务业绩下滑外，汇兑损失是净利润下降的另一主要因素。报告期内，公司汇兑损益主要来源于 G2 Touch 业务：G2 Touch 位于韩国京畿道，专注于触控芯片设计研发和整体解决方案，以出口销售为主，主要客户来自中国大陆及香港地区，包括京东方等行业头部企业。在国际贸易过程中，韩国企业普遍采用美元结算。公司记账本位币为韩元，每月需按汇率变动调整应收账款等外币资产。受国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响，韩元与美元间汇率波动较大，由此形成大额汇兑损益。

2025年度公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期比较情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动比例

归属于上市公司股东的净利润 A 7898.80 10662.31 -25.92%

其中：芯片业务-归属于上市公司股东的

-773.823203.32-124.16%

净利润 B

汇兑损益 C（收益为+） -890.05 3252.74 -127.36%

1-45项目2025年度2024年度变动比例

其中：芯片业务-汇兑损益 D（收益为+） -890.05 3249.92 -127.39%剔除汇兑损益影响的归属于上市公司股东的

8788.857409.5818.61%

净利润 E=A-C

其中：芯片业务-剔除汇兑损益影响的归

116.23-46.60349.43%

属于上市公司股东的净利润 F=B-D

注1：上表量化分析不考虑企业所得税的影响；

注2：上表汇兑损益为归属于上市公司股东的汇兑损益。

由上表可知，2025年归属于上市公司股东的净利润为7898.80万元，较上年下降25.92%，其中，2025年芯片业务-归属于上市公司股东的净利润-773.82万元，较上年下降了124.16%，主要系公司汇兑损益波动较大所致，剔除汇兑损益影响的归属于上市公司股东的净利润及芯片业务-剔除汇兑损益影响的归属于

上市公司股东的净利润均较上年有所增长，增幅分别为18.61%和349.43%。2024年和2025年公司汇兑损益变动主要系美元兑韩元的汇率波动较大所致，2024年至2025年美元兑韩元的汇率波动情况如下：

2024年至2025年USD/KRW汇率波动情况

1500

1450

1400

1350

1300

1250

1200

USD/KRW

注：数据来源于中国货币网，根据 USD/CNY 汇率与 CNY/KRW 汇率计算所得。

由上图可知，2024年度，韩元持续贬值，整体波动较大，公司因持有较高的美元资产获取较高的汇兑收益；2025年上半年韩元持续升值，因持有较高的美元资产而产生了较大的汇兑损失，尽管下半年转为韩元贬值并产生汇兑收益，但汇兑收益无法弥补上半年产生的汇兑损失，故2025年公司承担较高的汇兑损

1-46失。

综上，通过量化分析可知，公司最近一期业绩大幅下滑的主要影响因素系户外业务受市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期以及汇率波动导致的汇兑损失增加所致。

（二）与同行业公司是否一致

发行人与同行业可比公司最近一期业绩指标对比情况如下：

单位：万元项目公司简称2025年度2024年度同比变动幅度

三夫户外95561.8780026.3019.41%

牧高笛101202.71130420.75-22.40%

营业收入比音勒芬431391.10400446.337.73%

平均值2.83%

探路者115077.48136928.12-15.96%

三夫户外5335.12-2149.41348.21%

归属于上市牧高笛-3418.848376.16-140.82%

公司股东的比音勒芬55069.2578069.01-29.46%

净利润平均值-32.40%

探路者8672.617458.9916.27%

三夫户外4695.45-2799.93267.70%归属于上市

公司股东的牧高笛-4515.305981.26-175.49%

扣除非经常比音勒芬50020.1374425.24-32.79%

性损益后的平均值-35.31%净利润

探路者575.395359.67-89.26%

注：数据来源于同行业可比公司年度报告，公司数据为2025年度公司户外业务数据。

2025年度，公司户外业务营业收入同比下降15.96%，变动幅度位于同行业

可比公司区间内，与牧高笛变动趋势基本保持一致，主要系市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期；同期三夫户外和比音勒芬营业收入实现同比增长，主要系：三夫户外通过专业功能户外运动用品的自主研发和代理运营，围绕 X-BIONIC、HOUDINI、CRISPI 等品牌线，加强线上线下双线渠道等多元推广策略，提升品牌知名度与产品信赖度，使得2025年营业收入较上年同期有所增长。比音勒芬聚焦于高尔夫运动与时尚休闲服饰领域，针对中高端消费群体

1-47进行差异化产品布局与精准营销。该公司以直营渠道为主导，产品定位清晰且客

群相对稳定故受市场环境及新品迭代影响较小，营业收入保持增长趋势。根据牧高笛定期报告，其业绩下滑的主要原因是“业务受市场环境影响、新品迭代节奏等原因，销售不及预期，同时销售结构调整导致利润下降”，与发行人业绩变化情况和原因基本一致。

2025年度公司户外业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润同比分别下降89.26%，下降趋势与牧高笛、比音勒芬保持一致，但降幅不同。

2025年度，三夫户外除营业收入增长外，当期该公司收到的政府补助、确认的

对外投资收益及资产处置收益等均同比增长，同时资产减值损失同比下降，从而带动该公司归属于上市公司股东的净利润和扣非净利润进一步提升。2025年度，比音勒芬归属于上市公司股东的净利润和扣非净利润较上年同期有所下降同比

下降主要受以下两方面因素影响：一方面比音勒芬以直营渠道为主，2025年度通过拓展实体门店网络、加强线下渠道运营，并加速布局线上销售平台，使得该公司销售费用有所增加，另一方面受定期存款利息收入减少的影响，财务费用较上年同期有所增加。

综上，发行人2025年度主要业绩指标下降与同行业可比公司牧高笛基本保持一致，且降幅高于三夫户外和比音勒芬，主要系各公司商业模式、产品定位及渠道布局情况不同所致，符合行业特征，具备合理性。

（三）下滑趋势是否具有持续性及发行人的应对措施

1、发行人的应对措施

（1）针对公司户外业务收入下降的情况，公司将采取以下措施：

1）产品策略：持续研发新品，加快新品迭代速度，提升“四季品类”产品销售，强旺季、补淡季公司持续强化版型、材料、工艺等硬核能力，融合自主创新与外部产学研优势，精准把握趋势，不断推出符合品牌定位、满足功能场景需求的高性价比户外产品，加快新品迭代速度，持续提升核心竞争力。

公司户外业务受季节性影响显著，导致全年销售不均、资源利用率低，且在

1-48淡季面临市场声量沉寂、客户流失的风险。2026年公司将重点发力“四季品类”（鞋类与裤装）的产品销售，聚焦其在各类户外场景（如春季徒步、夏季城市户外、秋季露营、冬季轻运动）中的跨季应用价值，并通过全渠道内容体系持续输出产品适配不同场景的功能故事与体验叙事。该策略旨在维持品牌全年市场声量，强化“专业、全季可用”的户外伙伴形象，不仅有助于提升存量客户的忠诚度与复购频次，也将有效拓展泛户外人群，为公司构建更可持续的业绩增长基础。

2）渠道策略：优化实体网络，开拓即时渠道，深耕本地生活，构建可持续

发展能力

2026年，渠道策略将聚焦以下三方面系统推进：

第一，优化实体网络结构，提升高线城市能见度与效率。当前，公司在一至

三线城市的非街铺渠道（主要为购物中心与奥特莱斯）入驻率仍处于较低水平，存在显著提升空间。资源将向购物中心和奥特莱斯倾斜，确保线下渠道拓展质量；

对现有商场店分类评估、择优汰劣；同时对有保留价值的门店进行全方位形象升级，以提升单店零售业绩。

第二，深耕本地生活平台，打造线下增量引擎。如今，抖音本地生活业务正

蓬勃发展，已经吸引了众多国内外知名品牌的加入，如 ADIDAS、李宁、安踏等运动巨头。公司自2025年10月启动的抖音本地生活业务已显现强劲增长动力，当年10月及11月均已通过达人探店实现销售业绩，单店平均业绩突出。目前该业务已进入系统化推进阶段，运营上将构建“职人店播+分级账号矩阵”的差异化销售体系，通过遵循“试点、复制、全面推广”的路径持续扩大门店覆盖与运营深度。通过拉近与消费者的距离，更精准地触达目标客户，推动销售增长。

第三，全面开拓即时零售渠道，构建履约闭环。在当今快节奏的消费环境中，配送时效是影响消费者购物体验的关键因素。快速配送能满足消费者即时性需求，提升满意度与忠诚度，同时可增强公司在市场中的竞争力，吸引潜在客户。NIKE、ADIDAS 等大品牌纷纷加入了即时零售渠道，抢占该渠道资源。公司计划自 2026年1月起，全面接入京东秒送、美团闪购、淘宝闪送等即时零售平台，将门店库存在线化，提供小时级配送服务；同时在抖音、小红书、大众点评等平台规模化开通 POI 门店（即通过在数字地图或社交媒体平台上通过 POI 功能创建的线上

1-49门店标记，用于展示位置信息、商品服务及引流到店消费）或分享探店笔记，实

现从线上内容种草至到店核销或即时配送的全链路闭环。

通过上述举措，公司将系统构建一个无缝衔接、即时响应、深度渗透的立体渠道网络，不仅能够满足消费者全场景、即时性的需求，提升其满意度与忠诚度，也将显著增强品牌的市场竞争力与渠道健康度，为可持续增长奠定基础。

3）营销策略：整合节庆、种草、会员与电商营销，提升品牌知名、美誉与

业绩

*节庆营销-聚焦节点，引爆销售高峰

2026年，公司将聚焦五一、十一、年货节等核心节点，持续注入营销资源：

首先，通过抖音本地生活持续内容引流，通过营销费用投入、团购博主探店及商品组合优化，为品牌和门店积累常态化流量与口碑；第二，通过全渠道热销产品引流，实现销售增长；第三，通过品牌活动引流，如签约流量明星、合作超头部KOL、举办赛事及快闪活动，持续创造高话题度，为节庆销售增长提供支撑，最终形成贯穿全年、品效合一的营销节奏。

*种草营销-全域渗透，构建用户信任当前，公司种草营销较为薄弱，2026年，公司将加强推广种草营销策略：

第一、通过整合运动员、赛事平台的专业背书，联动流量明星制造大众话题，并

依托超头部 KOL（即关键意见领袖）共创深度产品内容，打造多层次种草资源矩阵，系统布局品牌影响力；第二，通过以店铺企微矩阵沉淀私域用户，培养店铺 KOS（关键意见销售）产出真实口碑，常态化开展店铺直播，实现即看即买，构建立体化渠道内容体系，强化终端转化能力；第三，通过集中资源深耕抖音、小红书等内容生态，持续产出“专业评测”与“生活方式”相互交织的多元化内容，打造产品热点与消费场景，实现从认知到购买的完整转化路径，通过聚焦核心社交平台进行饱和式种草，精准渗透目标圈层。

*会员营销-深度运营，提升客户终身价值当前，公司会员销售贡献占比和复购率较低，2026年公司将“拉新与复购”为核心进行会员营销。2026年，公司将全年策划多场会员专属活动（如徒步分

1-50享会、越野跑训练营），与消费者高频互动强化品牌连接与用户粘性。同时，公

司将聚焦会员高配合度的城市，深度融合会员权益与线下体验，在提升会员对品牌认同度，并可直接驱动销售转化。线下店铺层面，公司将系统性赋能终端店铺，大幅提升企业微信等私域内容的质量与运营精细化程度，通过持续、优质的互动激活会员价值，最终构建一个从引流、深度互动到高效复购的完整闭环，为业绩稳健增长提供核心支撑。

*电商营销-节奏布局，实现品效持续增长公司电商营销主要围绕“爆款打造与平台 IP 联动”核心，全方位布局 2026年下半年电商营销节奏，以达成声量与销量的双高增长。公司将依据销售周期科学规划种草投放，确保核心热销产品在各平台持续曝光，夯实日常销售基础。通过联动明星资源、举办品牌走秀、冠名或植入重要赛事等高端活动，提升全平台关注。上述举措不仅能极大提升品牌声量，其产生的流量也将反哺至电商渠道及线下门店，实现跨渠道销售增长，保障全年业绩稳健增长。

（2）针对汇率波动导致的汇兑损失大幅增加的情况，公司将采取以下措施：

1）公司财务部门实时跟踪外汇波动情况，以最大程度降低汇率波动风险。

此外，为防范汇率大幅波动的风险，公司持续加强对汇率的研究分析，密切关注国际市场环境变化，预测汇率波动趋势，适时调整经营策略，并快速制定应对措施，以最大限度减少汇兑损失。

2）在持续加大研发投入、不断提升技术水平与产品竞争力以增强销售议价

能力的同时，基于对汇率走势的分析形成未来预测，由此调整对客户的报价，从而降低产品定价后因汇率大幅波动所产生的不利影响。

2、下滑趋势是否具有可持续性

发行人预计相关不利影响不具有持续性，预计不会形成不可逆转的下滑，具体原因如下：

（1）国家政策支持行业发展，发行人户外业务下游行业发展态势良好，其下游市场空间巨大

1-51近年来，国家政策持续支持体育与健康产业发展，户外运动行业迎来良好发展机遇。我国户外运动市场虽起步较晚、渗透率较低，但正处在快速发展阶段，与已进入成熟期的国外市场相比，具有显著增长潜力。随着社会经济发展、居民生活品质提升及户外生活方式逐步养成，国内户外运动用品市场预计将保持良好增长态势，未来发展空间广阔。此外，各类国内外大型体育赛事的举办，进一步激发了大众参与户外运动的热情，为我国户外运动市场的持续增长注入长期动力。

（2）巩固及提升户外业务市场占有率

在户外业务上，公司未来将采取新的产品策略、渠道策略和营销策略来构建多维度战略矩阵，驱动营业收入增长并构建可持续竞争优势。产品方面，公司将持续研发新品，加快新品迭代速度。渠道方面，公司将持续优化实体网络，开拓即时渠道，深耕本地生活，构建可持续发展能力。营销策略方面，公司整合节庆、种草、会员与电商营销，提升品牌知名度、美誉与业绩。通过上述措施，公司户外业务市场占有率有望大幅提升，业绩将有所提升。

（3）以技术领先与产业链协同，撬动芯片业务未来增长

未来公司芯片业务将成为公司业绩增长的核心引擎。一方面，得益于研发创新优势与技术领先实力，公司在触控芯片、Mini LED 驱动芯片等关键领域持续突破，以高性能、高可靠性的产品抢占市场高地，尤其在 On-Cell 单层触控、Mini LED 主动式驱动等高端细分赛道已建立起明显的技术护城河。另一方面，公司依托高度垂直整合的产业链布局，从设计、封测到销售实现全链条协同，不仅能快速响应客户定制化需求、缩短交付周期，更能通过规模化生产与工艺优化持续降低成本、提升产品竞争力。同时，深厚的客户基础与“自上而下”的客户拓展策略，保障了新产品、新技术的市场导入效率，并与三星、LG、京东方等国内外行业龙头形成稳定深化的合作，为业务持续放量奠定坚实基础。在显示技术升级、终端应用场景拓展的行业趋势下，公司凭借技术、客户与业态的多维优势，有望不断打开成长空间，驱动芯片业务实现规模化、高质量的发展。

2026年1-3月，公司户外业务营业收入金额为31624.46万元，较上年同期

增长6.46%，公司应对措施已初见成效。综上，面对业绩下滑的情形发行人已制定有效应对措施，预计下滑趋势不具有持续性。

1-52二、报告期内芯片业务收入大幅增长的原因及合理性，报告期内芯片业务

的主要客户及回款情况，结合公司芯片业务的发展情况说明该业务增长是否具有可持续性

（一）报告期内芯片业务收入大幅增长的原因及合理性

报告期内，公司营业收入基本来自主营业务，芯片业务收入大幅增长亦主要由主营业务贡献，芯片业务主营业务收入明细情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

公司名称业务类型变动比例金额金额变动比例金额变动比例金额（年化）

G2 Touch 触控芯片 4414.07 1.92% 17323.19 -8.54% 18939.77 54.81% 12234.10

江苏鼎茂芯片封测2245.9172.41%5210.5065.11%3155.86217.73%993.24

Mini LED

北京芯能显示驱动189.40350.63%168.1278.49%94.19-12.58%107.75芯片指纹识别

芯片、触控

贝特莱芯片及专6675.63------

用 MCU 芯片图像及视频处理

上海通途4414.41------

IP、屏幕桥接芯片

合计-17939.42216.09%22701.812.31%22189.8266.40%13335.09

注：2026年一季度数据均为未审数据。

报告期内，公司芯片业务主营业务收入分别为13335.09万元、22189.82万元、22701.81万元和17939.42万元，呈现持续增长态势，2024年芯片业务收入较2023年增长66.40%，主要系：一方面，公司于2023年5月末及6月末分别完成对 G2 Touch 和江苏鼎茂两家芯片业务公司的收购，使得 2023 年收入仅包含收购完成后的期间收入，而2024年及2025年为完整年度收入，从而带动芯片业务收入规模显著提升；另一方面，公司对 G2 Touch 和江苏鼎茂的收购整合效果较好，业务融合顺利，客户订单持续释放，报告期内芯片业务持续提升。其中，江苏鼎茂在被收购后经营表现良好，2023年度至2025年度净利润分别为-97.00

1-53万元、222.51万元和1205.16万元，成功实现扭亏为盈。

2025 年芯片业务收入较 2024 年增长 2.31%，增速有所放缓。其中，G2 Touch

收入同比下降8.54%，主要系触控芯片市场竞争加剧及部分客户订单波动所致；

江苏鼎茂收入同比增长65.11%，主要系封测业务持续拓展所致；北京芯能收入同比增长78.49%，但绝对规模较小（仅168.12万元），对整体收入增长贡献有限。

2026年一季度芯片业务收入较2025年增长216.09%（年化），主要系公司新收

购的贝特莱和上海通途于2026年纳入合并报表范围所致。

综上，报告期内，公司芯片业务收入大幅增长主要系收购并表导致的年度涵盖期间差异、收购整合效果较好和新收购的芯片公司收入贡献所致，具备合理性。

（二）报告期内芯片业务的主要客户及回款情况

报告期内，公司芯片业务的主要客户收入及回款情况如下：

1、2026年一季度

单位:万元主营业务收入序主要交易内应收账款期后回期后回款客户名称占收入本期回款号容金额余额款金额占比比重

京东方科技（香港）

1有限公司及其关联触控芯片4345.6924.22%2822.314288.71--

方杭州领芯微电子有

2 定制 MCU 1057.43 5.89% 1194.70 - - -

限公司杭州微影传感电子

3有限公司及其关联芯片封测775.794.32%1263.61366.91366.91100.00%

方深圳市昶云科技有

4桥接芯片769.764.29%121.74869.83--

限公司深圳中电投资有限

5 定制 MCU 632.89 3.53% 715.56 1285.64 158.38 12.32%

公司

合计7581.5542.26%6117.926811.08525.297.71%

注1：期后回款统计至2026年4月30日，下同；

注2：占收入比重指客户收入占芯片业务主营业务收入比重，下同；

注3：2026年一季度数据均为未审数据。

1-542、2025年度

单位:万元主营业务收入序主要交易内应收账款期后回款期后回款客户名称占收入本期回款号容金额余额金额占比比重

京东方科技（香港）

1触控芯片17237.7375.93%18428.122822.312822.31100.00%

有限公司及其关联方杭州微影传感电子有

2芯片封测2763.2912.17%2659.52754.21754.21100.00%

限公司及其关联方北京安酷智芯科技有

3芯片封测1525.486.72%913.05208.28208.28100.00%

限公司及其关联方

合计21526.5094.82%22000.693784.803784.80100.00%

3、2024年度

单位:万元主营业务收入主要交易内应收账期后回期后回款序号客户名称占收入本期回款容金额款余额款金额占比比重

京东方科技（香港）

1触控芯片18458.6983.03%18295.004076.914076.91100.00%

有限公司及其关联方杭州微影传感电子有

2芯片封测1230.855.54%1440.63291.30291.30100.00%

限公司及其关联方北京安酷智芯科技有

3芯片封测1065.124.79%547.9862.1062.10100.00%

限公司及其关联方

合计20754.6593.36%20283.614430.314430.31100.00%

4、2023年度

单位:万元主营业务收入应收账期后回期后回款序号客户名称主要交易内容占收入比本期回款金额款余额款金额占比重

京东方科技（香港）

1触控芯片12195.2591.45%13536.604192.824192.82100.00%

有限公司及其关联方杭州微影传感电子有

2芯片封测614.634.61%465.14309.65309.65100.00%

限公司及其关联方北京安酷智芯科技有

3芯片封测312.522.34%188.5034.9934.99100.00%

限公司及其关联方

合计13122.4098.41%14190.244537.474537.47100.00%

由上表可知，2023年度至2025年度，公司芯片业务主要客户收入占比分别为98.41%、93.36%和94.82%，截至2026年4月末，2023年度、2024年度和2025

1-55年度应收账款余额期后回款比例为100.00%、100.00%和100.00%，期后回款整体情况较好。2026年一季度，随着新收购的贝特莱和上海通途纳入合并报表范围，芯片业务的前五大客户收入占比合计为42.26%，客户集中度远低于前三年的平均水平。由于期后回款仅统计了期后一个月的回款情况，且主要客户尚在信用期内，因此回款金额较少。综上，报告期内，公司芯片业务主要客户回款情况较好。

（三）结合公司芯片业务的发展情况说明该业务增长是否具有可持续性

报告期内，公司芯片业务收入呈现持续增长态势，2023年至2025年芯片业务的营业收入分别实现13347.05万元、22230.84万元和22993.83万元，其中芯片业务主营业务收入分别实现13335.09万元、22189.82万元和22701.81万元。结合公司芯片业务的发展现状及未来规划，该业务增长具备可持续性，主要原因系：一是公司收购 G2 Touch 和江苏鼎茂后，整合效果良好，客户订单持续释放，成为稳定的收入来源，其中，江苏鼎茂在被收购后经营表现良好，2023年度至2025年度净利润为-97.00万元、222.51万元和1205.16万元，成功实现扭亏为盈；二是本次收购贝特莱及上海通途进一步完善了芯片产业战略布局，两家标的公司分别在国内智能门锁指纹传感器及显示桥接芯片市场占有率排名位居前列，2025年度已分别实现净利润1364.75万元和2204.96万元，并设置了业绩承诺的保障，2026年度贝特莱和上海通途将纳入公司合并报表范围，为未来增长提供了坚实保障；三是公司“户外+芯片”双主业协同发展，芯片技术可赋能户外智能装备，户外场景需求反哺芯片研发，形成独特的商业模式和竞争壁垒。

综上，公司芯片业务增长具备可持续性，主要系收购整合效果良好、产业布局持续完善、双主业协同发展所致，具备合理性。

1-56三、发行人先后并购多家芯片业务公司的主要原因及考虑，发行人是否具

备运营管理芯片业务公司的能力；在并购标的北京芯能持续亏损并全额计提商

誉减值、芯片业务汇兑损失拖累公司业绩的情况下，发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司是否合理、谨慎；发行人收购贝特莱及上海通途后新增商誉情况；发行人并购芯片业务公司形成的商誉是否存在大额计提减值风险

（一）发行人先后并购多家芯片业务公司的主要原因及考虑，发行人是否具备运营管理芯片业务公司的能力

1、发行人先后并购多家芯片业务公司的主要原因及考虑；

发行人先后并购多家芯片业务公司的主要原因及考虑如下：

（1）公司董事长及高管团队具备丰富的芯片行业认知与履职背景

2021年2月份，公司实际控制人由盛发强、王静变更为李明。以实际控制

人、董事长李明和总裁何华杰为核心的管理层具备深厚的芯片行业从业经验，李明董事长曾担任紫光国微和国研科技董事长，紫光集团联席总裁等；何华杰总裁曾任联通在线信息科技有限公司总经理、东方网力科技股份有限公司副总裁、紫光集团副总裁等。

公司董事长及高管团队具备丰富的科技与芯片行业履职背景，基于公司管理层对芯片行业的认知与资源整合能力，为公司并购提供了专业判断与执行保障。

此外，面对传统户外主营业务增长减缓的情况，公司通过资本运作快速切入芯片赛道，以“感知+显示”为核心技术主线，系统性整合显示驱动、触控、指纹识别及图像处理等领域，旨在构建技术协同的芯片矩阵，分散单一主业经营风险，并借助管理层在芯片领域的产业认知与资源实现投后赋能与价值释放，从而创造可持续的第二增长曲线，实现“户外+芯片”的双主业共同发展。

（2）对芯片行业的深层战略规划与布局近年来，公司陆续收购了北京芯能、G2 Touch、江苏鼎茂、贝特莱及上海通途。公司对芯片业务的战略规划及产业布局情况如下：

1-57应用场景图像显示触控指纹

芯能 Micro LED 驱动芯

智能穿戴通途算法贝特莱手表触控芯片/片

通途 SoC 贝特莱指纹

手机上海通途算法/

桥接芯片 ASIC 芯片

* G2 Touch 触控芯片

* 贝特莱触控板 ASIC 芯片

* G2 Touch 和贝特莱的主动笔芯片

G2 Touch 和上海通途的

平板电脑、笔电、车（合作在研项目）贝特莱指纹通途算法 Scaler 图像缩放芯片（合载 * G2 Touch 和贝特莱专用 MCU（合 ASIC 芯片作在研项目）作在研项目）

* G2 Touch 和上海通途 TDDI 芯片（合作在研项目）

*北京芯能

Mini/MicroLED 驱动芯片

*北京芯能透明屏驱动

TV Monitor 透明屏 通途算法 / /芯片

*上海通途和北京芯能的高端 PQ 画质芯片（合作在研项目）

*贝特莱智能门

锁 ASIC 芯片

安防监控通途算法//

*贝特莱金融与

安防 ASIC 芯片

* 贝特莱专用 MCU 芯片

智能家居消费电子 / / * 贝特莱 T-MCU 芯片 /

*贝特莱悬浮触控芯片

自动驾驶通途算法///

如上图所示，公司芯片业务主要聚焦在“图像、显示、触控、指纹”四大领域，公司近年来陆续收购的多家芯片企业，均聚焦在以上领域。通过整合这些标的公司的技术、团队与客户资源，公司已形成从感知层（指纹、触控）到处理层（图像）再到输出层（显示）的完整芯片产品矩阵。相关产品已广泛应用于平板电脑、笔记本电脑、车载电子、智能手机、智能穿戴设备、透明显示屏、安防监

控以及智能家居等消费电子与行业终端，覆盖了从个人消费到安全物联的多元化场景。

（3）发挥协同效应，拓展业务广度，突破技术深度

公司先后并购这几家芯片公司有利于发挥芯片业务的协同效应，北京芯能的技术主线为显示驱动，G2 Touch 的技术主线为显示屏触控，江苏鼎茂的技术主线为芯片封装，贝特莱的技术主线为感知交互，上海通途的技术主线为显示、图1-58像及视频处理。从业务吻合度来看，贝特莱与 G2 Touch 现有业务吻合度较高，

在触控与人机交互领域具有较高的业务契合度，二者可以在产品定义、客户导入及技术迭代方面形成一定的联动。上海通途与北京芯能现有业务吻合度较高，在显示与图像处理链条上优势互补。尽管五家公司处于同一技术话语体系，但各自又拥有差异化的技术优势与市场侧重点，构成了“合而不同、协同并进”的良好产业生态。未来在市场、客户、产品、技术、供应链及人才培养等方面，五家芯片公司将发挥协同效应，实现交叉赋能。此外，陆续并购的芯片公司有助于公司进一步扩大芯片业务规模、显著提升公司盈利能力。

（4）拓展芯片业务应用市场，优化客户结构

公司现有芯片业务聚焦笔记本电脑、Mini LED 显示及红外成像等应用领域，直接客户为面板厂、LED 显示屏厂、背光模组厂等。公司在 2025 年 12 月 1 日公告收购的贝特莱和上海通途，其中贝特莱业务覆盖智能终端、智能穿戴、笔记本电脑、智能家居、智能家电等场景，以及可信安防、工业控制等高可靠性领域；

上海通途业务覆盖大、中、小尺寸的显示场景，以及机器视觉、智能驾驶等新兴场景。两家公司的客户包括电子 OEM 及 ODM 厂商、头部消费电子品牌商、中大型芯片设计公司、智能视觉方案提供商。通过先后并购多家芯片公司，使公司覆盖的下游应用领域可延伸至更广泛的消费电子市场、更高可靠性的工业控制市

场更高附加值的新兴市场，同时优化客户结构，改善盈利水平。

（5）持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力

公司全面深化“户外+芯片”双主业战略。户外业务以“巩固行业领军地位、强化经营质量、深化可持续发展”为战略中心，加大高性能材料研发投入，推进智能户外装备迭代，建立专业级产品认证体系，强化核心品类市场占位；优化全渠道成本结构，深化柔性供应链管理，精准匹配高毛利产品组合与场景化营销策略，提升高客单产品渗透率，通过数字化中台实现库存周转效率与终端动销能力双升级。

芯片业务方面，公司将坚持“技术驱动、生态聚合”的核心战略，在持续巩固显示芯片领域竞争优势的同时，深化产业链垂直整合能力，并向高附加值领域不断延伸。此外，公司先后并购多家芯片企业，亦是对“户外+芯片”双主业战略

1-59的深入践行。

2、发行人是否具备运营管理芯片业务公司的能力。

自2021年以来，公司在芯片产业领域相继完成了多项标的收购，积累了丰富的投后整合与管理经验。公司董事长及高管团队具备丰富的芯片行业认知与履职背景，公司具备运营管理芯片业务公司的能力。公司将通过以下措施构建一体化运营与管理体系：

在业务方面，公司拟从公司制度和公司治理等方面建立规范化体系，提升芯片公司运作效率，建立健全收购的芯片公司的信息披露制度、关联方交易制度、资金管理制度、现金管理制度、对外担保制度等，并与芯片公司管理层沟通制定适合芯片行业特点与公司经营模式的采购制度、销售制度、研发制度和外包封装

测试制度等，促使芯片公司业务经营规范化、高效化、透明化，规避重大风险，促进公司与芯片公司整合。

在人员方面，公司将修改标的公司章程，对公司治理结构作出调整，集团派出高管进入标的公司管理层介入决策事项，确保公司在重大经营决策、财务运作、对外投资、关联交易及资产处置等关键环节对标的公司实施有效管控。标的公司核心团队成员将与标的公司签署长期劳动合同，确保核心团队人员稳定性，同时公司拟适时对外招聘行业专业人员扩充研发、技术人员队伍。

在财务方面，建立健全内部控制与监督机制，公司将委派人员担任标的公司的财务总监，标的公司的财务活动全面纳入上市公司统一管理。

报告期内，公司芯片业务收入稳步增长，公司通过外延式并购成功切入芯片业务后，并未止步于资源与技术的初步整合，而是加大力度推动该业务实现体系化发展与持续壮大，在公司有效的运营及管理下，被收购的芯片公司持续发展。

1-60（二）在并购标的北京芯能持续亏损并全额计提商誉减值、芯片业务汇兑

损失拖累公司业绩的情况下，发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司是否合理、谨慎

1、北京芯能持续亏损并全额计提商誉减值准备、芯片业务汇兑损失拖累公

司业绩与本次公司收购贝特莱及上海通途两家芯片公司具有实质差别

2021年9月，公司公告收购北京芯能60%股权。北京芯能成立于2019年10月，虽然收购时其设立不到 2 年，但其全资子公司 SI 公司（Silicon Inside）位于韩国，成立于2009年7月，是一家长期深耕显示驱动芯片设计领域的技术型企业，公司收购北京芯能时该子公司已申请注册 20多项专利，其中主动式 MiniLED 显示驱动芯片技术处于全球领先梯队，并已完成核心芯片开发及流片。北京芯能于 2021年 8月完成对 SI公司 100%股权的收购，因此公司收购北京芯能时，其仍处于业务整合与转型的早期成长阶段。收购完成前，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第 ZG11442 号模拟合并审计报告，北京芯能（合并SI 口径）于 2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月分别实现营业收入 719.03 万元、

209.32万元、158.15万元，对应净利润分别为166.86万元、-1356.62万元、-513.61万元。

本次收购不存在不审慎的情形，主要原因如下：

首先，交易定价具有合理性。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1564号），截至评估基准日2021年5月

31日，北京芯能的评估基准日股东权益账面价值为1540.67万元，以收益法评

估结果作为最终评估结论，评估后股东全部权益价值为38900.00万元，评估增值37359.33万元。评估增值主要源于账面未反映的技术、研发团队、专利等无形资产价值。由于收购发生时北京芯能正处于初创期，2021的净利润为负值，故选择预测的 2022 年（即第一个获利年度）作为 P/E 的计算基数，得出 P/E为10.68倍，处于半导体芯片行业收购估值的中下游水平，定价符合行业平均。

同行业交易案例如下：

1-61单位：万元

评估基准基准日净

收购标的 买方 标的业务类型 整体估值 P/E日利润上海思立微电集成电路芯片和兆易

子科技有限公产品季相关电子216750.912018/9/307127.2422.81创新司元器件的研发上海芯石半导英唐

体股份有限公分立半导体器件35064.012020/9/30224.32117.23智控司北京天科合达天富

半导体股份有碳化硅晶片539560.582020/3/31439.77306.73能源限公司其次，交易设置了严格的业绩对赌及补偿机制。交易对方承诺2022年营业收入不低于7030.17万元，扣非息税前净利润不低于0元，2023年不低于

8597.45万元，2024年不低于17201.35万元，并以交易对价的41.98%作为业

绩补偿上限，按年度权重进行补偿，有效保障了上市公司利益。2022年1月，追加资金补偿池至12993.43万元，占交易对价的50.01%，进一步增强了履约保障。

再次，本次收购具有必要性。本次交易有利于公司布局显示驱动 IC 领域，抓住行业前沿技术机会，快速切入下一代显示技术--Mini/Micro LED 领域，抢占高端显示技术高点，提升公司核心竞争力，丰富公司业务类型。此外，公司管理层具备半导体产业相关背景，为本次交易的技术研判、投后整合及业务拓展提供了专业保障。综上，公司收购北京芯能是经充分调研、审慎论证后实施的战略布局，不存在不审慎的情形。

报告期内，北京芯能持续亏损，2024年已全额计提商誉减值主要系：北京芯能被收购时处于早期成长阶段，受宏观经济环境变化及全球消费电子市场需求持续放缓影响，Mini LED 技术因技术、成本、市场及生态四方面因素制约，应用推广不及预期。技术上，高密度封装工艺复杂、产业链成熟度低且标准不统一，限制了规模化生产和产品兼容性；成本上，芯片用量大、驱动 IC 精度要求高，叠加封装及维护成本高昂，导致终端价格缺乏竞争力；市场上，传统小间距 LED在中低端场景性价比优势明显，OLED 在消费电子领域持续挤压，市场竞争激烈；

生态上，Mini LED 在电视领域逐步应用，但在其他领域仍较有限，应用深度和

1-62广度有待拓展。背光业务方面，TV 大客户与原有固定供应商绑定较紧，北京芯

能产品渗透需找准时机并经过时间验证；直显业务方面，同尺寸 TV Mini LED直显所需灯珠数量数百倍于背光，芯片成本指数级攀升，同时对芯片微缩化、巨量转移良率、高精度封装工艺要求极高，当前仍处于高成本试水期。北京芯能采取大客户销售策略，与行业头部客户定制研发 AM Mini LED 驱动芯片，目前相关芯片正在流片、验证进程中，部分项目验证周期较长，待验证量产后方可具备产品及客户领先性。未来若上述制约因素逐步消除，相关芯片实现量产并完成客户验证，北京芯能业绩将有所改善。

本次公司收购的贝特莱及上海通途与前期收购的北京芯能在盈利能力上存在显著差异。贝特莱及上海通途均已具备较强的盈利能力，处于较为成熟的盈利阶段，并在各自细分领域确立了市场领先地位；而北京芯能收购时处于 Mini LED行业早期培育阶段，收入体量较小且尚未实现盈利。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2026]第ZG50043号和信会师报字[2026]第ZG50084号审计报告显示，2025年度，贝特莱实现营业收入25371.03万元，净利润1364.75万元，上海通途实现营业收入16106.73万元，净利润2204.96万元。上述财务数据进一步印证了两家标的公司已具备稳定的盈利能力和成熟的商业模式，与北京芯能收购时的经营状况存在本质区别，充分体现了本次收购标的选择的谨慎性。

2025 年，公司芯片业务汇兑损失影响公司业务主要系子公司 G2 Touch 业务

收入主要以美元结算所致，而贝特莱和上海通途两个芯片公司的业务收入均以人民币作为结算货币，故不存在外汇波动导致汇兑风险。

2、发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司具备合理性

发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司具备合理性，具体原因详见本题回复之“三、（一）发行人先后并购多家芯片业务公司的主要原因及考虑”。

3、发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司具备谨慎性

（1）公司收购贝特莱及上海通途的选择系基于审慎判断，标的公司核心竞

争力突出，有效规避了培育初创期企业可能带来的技术、市场及管理不确定性

1-63风险

本次收购标的选择具有谨慎性，贝特莱和上海通途均为各自细分领域的优质企业，具备核心竞争优势。贝特莱是数模混合信号链芯片领域的领先设计企业，在智能门锁指纹识别领域位居行业首位；在可信安防指纹、笔记本电脑触控板、

电容式主动笔、智能穿戴等领域均位居行业前列。上海通途的视频压缩、AMOLED显示驱动及视频处理三大 IP技术在性能参数、算法效率、模型轻量化、

架构灵活性等方面处于行业领先地位，IP 已成功授权超过 20 家中大型芯片公司；

并基于以上技术开发的手机显示屏桥接芯片的出货量名列行业前茅。本次收购将受益于国产化替代进程，显著提升公司产业地位，增强公司核心竞争力。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2026]第 ZG50043 号和信会师报字[2026]第

ZG50084 号审计报告显示，2025 年度，贝特莱实现营业收入 25371.03 万元，净利润1364.75万元，上海通途实现营业收入16106.73万元，净利润2204.96万元，贝特莱和上海通途均具备稳定的盈利能力。

（2）公司收购贝特莱和上海通途价格以评估值为基础，定价公允合理

1）贝特莱交易定价情况

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对贝特莱股东全部权益价值进行了估值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的深圳贝特莱电子科技股份有限公司股东全部权益估值报告》（东洲咨报字【2025】第2490号），以2025年8月31日为估值基准日，最终选取收益法对贝特莱股东全部权益市场价值进行估值，收益法估值步骤如下：

A.确定预期收益额

结合被估值企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、

发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被估值企业管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定估值假设，形成未来预期收益额。预测数据如下：

1-64单位：万元

2025年9-12

项目／年份2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度月

一、营业收入9617.6435020.0045786.8057010.6266132.3170430.91

减：营业成本6450.2823488.5030732.2738273.5744397.3347283.16

税金及附加24.7579.16101.88125.57144.82153.89

销售费用413.571219.881476.031715.961927.132091.82

管理费用407.861062.251215.271290.041366.671458.67

研发费用1968.056170.267723.038884.279953.1110720.43

财务费用59.00183.15191.09199.37206.09209.26

加：其他收益149.77518.30677.640.000.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.00净敞口套期收

0.000.000.000.000.000.00

益公允价值变动

0.000.000.000.000.000.00

收益

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润443.893335.105024.876521.848137.168513.68

三、利润总额443.893335.105024.876521.848137.168513.68

四、所得税0.000.000.000.000.000.00

五、净利润443.893335.105024.876521.848137.168513.68

六、归属于母公

443.893335.105024.876521.848137.168513.68

司损益

B.确定未来收益期限在对被估值企业产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研

发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和

风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 6 年。

C.确定折现率

按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本（WACC），即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的

1-65加权平均值，计算公式为：

WACC=Rd*（1-T）*Wd+Re*We=12.10%

采用收益法的估值结论为65060.00万元，较被估值企业净资产账面价值增值51016.01万元，增值率363.26%。

D.与同行业可比参照公司的对比情况

标的公司贝特莱为 Fabless 生产模式的半导体企业，所销售的芯片均为设计验证后交由代工厂生产、封测。评估机构在选取可比参照企业时，设定以下标准：

可比企业须至少具备两年上市历史，且其所处行业及主营业务与被估值企业相同或相似。截止本次评估基准日（2025年8月31日）具体对比情况如下：

所处行企业规模经营模市盈率市净率代码公司名称评估基准日

业 式 TTM LF年收入芯片设

603160.SH 汇顶科技 2025-8-31 53.04 4.22

43.75亿元计为主

豪威集团年收入芯片设

603501.SH (原“韦尔 2025-8-31 43.36 6.91

257.31亿元计为主股份”)集成电芯片设

年收入5.65

688061.SH 灿瑞科技 路设计 计和封 2025-8-31 210.53 5.00

亿元产业测为主具备芯片设计

年收入5.06

688286.SH 敏芯股份 和制造 2025-8-31 -56.45 1.70

亿元工艺能力

平均值62.624.78

中位数48.204.61

集成电2025年1-8芯片设

贝特莱路设计月收入1.662025-8-3146.164.49计为主产业亿元

注 1：同行业可比参照公司市盈率 TTM、同行业可比参照公司市净率 LF 数据来源于 Wind；

注2：贝特莱市盈率=（交易价格/收购股权比例）/评估基准日当年净利润；贝特莱市净率=（交易价格/收购股权比例）/交易基准日所有者权益。

本次交易标的的资产价格以估值结果为基础，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判确定。参考上述估值结论，同时综合本次标的公司商业价值、行业发展前景与产品业务规划等多重因素，经与交易对手方多轮谈判协商，确定本次收

1-66购贝特莱51%股权的交易价格合计为32130万元，较贝特莱51%股权的估值金

额下降了3.17%，处于合理范围内。

根据与同行业可比参照公司的对比情况，贝特莱的市盈率为46.16倍，显著低于同行业可比参照公司平均水平（62.62倍）及中位数（48.20倍）；贝特莱的

市净率为4.49倍，略低于同行业可比参照公司平均水平（4.78倍）及中位数（4.61倍）。整体而言，贝特莱的估值水平在同行业可比参照公司中处于相对偏低区间，本次收购交易对价具备合理性。

本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估

值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，特别是中小股东利益。

2）上海通途交易定价情况

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对上海通途股东全部权益价值进行了估值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《探路者控股集团股份有限公司拟现金收购股权所涉及的上海通途半导体科技有限公司股东全部权益估值报告》（东洲咨报字【2025】第2612号），以2025年8月31日为估值基准日，最终选取收益法对上海通途股东全部权益市场价值进行估值，收益法估值步骤如下：

A.确定预期收益额

结合被估值企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、

发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被估值企业管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定估值假设，形成未来预期收益额。预测数据如下：

单位：万元

项目／年份 2025 全年 E 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度

一、营业收入18906.0029724.9039467.4250742.5153279.64

其中：主营业务收入18906.0029724.9039467.4250742.5153279.64

其他业务收入0.000.000.000.000.00

减：营业成本14081.5023104.9331131.4040419.0742440.02

其中：主营业务成本14081.5023104.9331131.4040419.0742440.02

1-67项目／年份 2025 全年 E 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度

其他业务成本0.000.000.000.000.00

税金及附加33.4555.1574.5796.95101.78

销售费用0.000.000.000.000.00

管理费用228.71247.40279.58295.33311.49

研发费用830.27991.381072.651162.901222.18

财务费用-5.930.000.000.000.00

加：其他收益5.790.000.000.000.00

投资收益-13.920.000.000.000.00

净散口套期收益0.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.00

信用减值损失-184.620.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.00

二、营业利润3545.255326.046909.228768.269204.16

加：营业外收入0.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.00

三、利润总额3545.255326.046909.228768.269204.16

四、所得税522.03910.031250.231649.141730.94

五、净利润3023.224416.015658.997119.127473.22

减：少数股东损益247.43479.04662.87876.12919.78

六、归属于母公司损益2775.793936.974996.126243.006553.45

B.确定未来收益期限在对被估值企业产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研

发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和

风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 5 年。

C.确定折现率

按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本（WACC），即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：

1-68WACC=Rd*（1-T）*Wd+Re*We=11.40%

采用收益法的估值结论为70278.02万元，较被估值企业净资产账面价值增值67111.85万元，增值率2119.65%。

D. 与同行业可比参照公司的对比情况

标的公司上海通途主要从事芯片设计研发、IP 技术授权、人工智能系统及

软硬件/平台产品设计开发。评估机构在选取可比参照企业时，设定以下标准：

可比企业近年为盈利公司、可比企业须至少具备三年以上的上市历史，且其所处行业及主营业务与被估值企业相同或相似。截止本次评估基准日（2025年8月

31日）具体对比情况如下：

市盈率 市净率 ROE评估基准代码 公司名称 所处行业 经营模式 业务结构 TTM LF （C=B/日

（A） （B） A）主营业务是超

电子-半导大规模集成电

688385.SH 复旦微电 体-数字芯 2025-8-31 125.09 8.67 6.93%

Fabless 路的设计、开片设计

（Fabricat 发、测试电子-半导 ion-Less， 主营业务是模

688325.SH 赛微微电 体-模拟芯 无晶圆 拟芯片的研发 2025-8-31 58.70 3.05 5.20%片设计厂模式）和销售

电子-半导模式主营业务是集

002049.SZ 紫光国微 体-数字芯 成电路芯片设 2025-8-31 61.13 5.46 8.93%

片设计计、服务、销售

平均值81.645.737.02%

中位数61.135.466.93%

Fabless 主要从事芯片

（Fabricat 设计研发、IP 技电子-半导

ion-Less， 术授权、人工智上海通途体-数字芯2025-8-3136.0822.1161.27%无晶圆能系统及软硬片设计厂模式）件/平台产品设模式计开发

注 1：同行业可比参照公司市盈率 TTM、同行业可比参照公司市净率 LF 数据来源于 Wind；

注2：上海通途市盈率=（交易价格/收购股权比例）/评估基准日当年净利润；上海通途市净率=（交易价格/收购股权比例）/交易基准日所有者权益。

本次交易标的的资产价格以估值结果为基础，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判确定。参考上述估值结论，同时综合本次标的公司商业价值、行业发展前景与产品业务规划等多重因素，经与交易对手方多轮谈判协商，确定本次收

1-69购上海通途51%股权的交易价格为35700万元，较上海通途51%股权的估值金

额下降了0.40%，处于合理范围内。

根据与同行业可比参照公司的对比情况，上海通途的市盈率为36.08倍，显著低于同行业可比参照公司平均水平（81.64倍）及中位数（61.13倍）；上海通

途的市净率为22.11倍，高于可比同行业参照公司平均水平（5.73倍）及中位数（5.46倍），主要系上海通途在评估期间及截至2026年一季度末均无银行借款，资产负债结构以净资产为主，导致市净率偏高所致。上海通途 ROE 为 61.27%，远超同行业可比参照公司平均水平（7.02%）及中位数（6.93%），即上海通途具备较强的净资产回报能力。整体而言，上海通途的估值水平在同行业可比参照公司中处于相对偏低区间，高市净率与高 ROE 相匹配，故本次收购交易对价具备合理性。

本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估

值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，特别是中小股东利益。

（3）业绩承诺安排为本次收购提供了充分保障

本次收购设置了严格的业绩承诺及补偿机制，为公司收购贝特莱和上海通途提供充分保障，业绩承诺具体情况如下：

1）贝特莱业绩承诺补偿情况

本次交易中，公司合计收购贝特莱51%股权。其中，从创始人处收购的18.35%股权设置了业绩承诺，其余来源于投资者及持股平台合计32.65%股权未设置业绩承诺，主要系：*创始人作为标的公司的核心经营管理团队，对公司的日常经营及业绩实现具有直接责任与影响力。本次对其转让的18.35%股权设置业绩承诺，能够有效约束其履行经营管理职责，保障业绩目标的实现；*投资者及持股平台不参与标的公司日常经营决策，无法对业绩实现施加有效影响。要求其承担业绩补偿义务既不符合其角色定位，也不具备可执行性。该安排符合并购重组市场的通行惯例。*创始人接受的交易定价较评估值存在一定折让，以此换取其承担业绩承诺及补偿义务。关于贝特莱业绩承诺主要条款设置情况如下：

1-70业绩承诺条款补偿工具、顺序和时间超额业绩奖励

1、转让方共同且连带地承诺，目标公司在2026年度、2027在受让方向转让方发出要求进行业

若目标公司在

年度及2028年度内（合称“业绩承诺期”），经审计的归绩补偿的通知后60日内（“补偿期业绩承诺期内属目标公司母公司股东的净利润应分别不低于3370万限”），除受让方另行书面同意外，完成的累计实

元、4770万元和6860万元。（“承诺净利润”）转让方应按照以下顺序及方式对受际净利润超过

2、本次交易完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束让方进行补偿：

累计承诺净利

以后的4个月之内，受让方有权聘请具有证券业务资格的1、转让方先以转让对价按本协议约润，受让方同会计师事务所对目标公司当期业绩承诺实现情况按照中国定缴纳各项税费后剩余金额的意目标公司对

会计准则等相关法律法规和/或证券监督管理机构的监管100%作为现金补偿上限；

转让方按照如

政策进行审核并出具年度审计报告，转让方应配合在上述2、不足部分转让方应以向受让方无下机制在业绩期间内完成相关审计工作。偿转让其持有的目标公司剩余股份承诺期结束后

3、若目标公司在业绩承诺期中的任一会计年度完成的实际的方式进行补偿，剩余股份的价值

的4个月内进

净利润低于当年承诺净利润的90%（含本数），则转让方按照本次交易目标公司的整体估值行一次性现金

应当共同且连带地按照如下机制对受让方进行补偿：乘以业绩完成率相应计算。为免疑奖励：

补偿金额=（当年承诺净利润—当年实现净利润）÷当年承义，业绩完成率=当期/累计实际净超额业绩奖励诺净利润*转让对价（扣除转让方应就本次交易缴纳的相应利润除以当年/累计承诺净利润；金额=（业绩承个人所得税后的金额）÷33、当进行上述1和/或2进行补偿时，诺期累计实际4、若当年实现的实际净利润不低于当年承诺数的90%（含各转让方应该按照其在本次交易中净利润—业绩本数），则无需在当年进行补偿。但业绩承诺期结束后，应取得的转让对价的相对比例进行补承诺期累计承

计算三年累计实现净利润与三年累计承诺净利润的差额，偿。

诺净利润）

如存在差额，则转让方应当共同且连带地按照如下机制对如按照上述补偿顺序及方式受让方*50%；但超额

受让方进行补偿：未在补偿期限内获得全部补偿金额业绩奖励金额补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润—业绩承诺期累或对应补偿股票/股份，转让方应就不超过转让总计实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润*转让对价受让方未获得补偿的金额范围向受

对价的20%，（扣除转让方应就本次交易缴纳的相应个人所得税后的金让方另行支付每日万分之五的滞纳即6426万元。

额）—业绩承诺期内已补偿金额金。

根据上述业绩补偿承诺的设置，业绩补偿承诺的充分性论证过程如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年合计

当年承诺净利润（不低于）3370.004770.006860.0015000.00

1-1假设实现的净利润占承

0.00%0.00%0.00%0.00%

诺净利润的比例

未实现承诺的净利润金额3370.004770.006860.0015000.00假设实现的净利

补偿金额2714.512714.512714.518143.54润占承诺净利润

1-2假设实现的净利润占承

的比例低于90%89.99%89.99%89.99%89.99%诺净利润的比例

未实现承诺的净利润金额337.34477.48686.691501.50

补偿金额271.72271.72271.72815.17

假设实现的净利2-1假设实现的净利润占承90.00%90.00%90.00%90.00%润占承诺净利润诺净利润的比例

的比例不低于未实现承诺的净利润金额337.00477.00686.001500.00

90%（含本数）补偿金额--814.35814.35

1-71项目2026年2027年2028年合计

2-2假设实现的净利润占承

99.99%99.99%99.99%99.99%

诺净利润的比例

未实现承诺的净利润金额0.340.480.691.50

补偿金额--0.810.81

注：上表测算暂不考虑个人所得税等各类税费影响。

如上表所示，在极端情况下，各年业绩完成率均为0.00%，补偿金额可达

8143.54万元。业绩承诺补偿公式的设置与交易对价挂钩，在极端情况下的最大

补偿金额与公司收购创始人18.35%股权的交易对价相等。因此业绩承诺补偿的条款设计充分、合理。

（2）上海通途业绩承诺补偿情况

本次交易中，公司合计收购上海通途51%股权，均来自创始人。关于上海通途业绩承诺主要条款设置情况如下：

超额业绩

业绩承诺条款补偿工具、顺序和时间转让对价的锁定与解锁奖励

1、转让方共同且连带地承在受让方向转让方发出要1、各方同意，本次交易交割后，转让方与若目标公诺，目标公司在2026年度、求进行业绩补偿的通知后受让方应将本次转让对价中的5000万元司实际完

2027年度及2028年度（合60日内（“补偿期限”），（以转让方依照各自的股权比例取得转让成的净利称“业绩承诺期”）内，经除受让方另行书面同意对价），以转让方自身或其为达成本次交易润超过承审计的归属目标公司母公外，转让方应按照以下顺专门设立的由转让方实际控制的特殊目的诺净利润，司股东的净利润应累计不序及方式对受让方进行补实体的名义设立银行共管账户（“共管账受让方将低于人民币15000万元偿：1、转让方先以转让对户”）进行存放。未经受让方同意，转让方对转让方（“承诺净利润”）。价按本协议约定缴纳各项不得单方面向共管账户开户行申请印鉴变按照如下

2、本次交易完成后，于业税费后剩余金额的36%作更及划款，否则受让方应向转让方支付不低机制在

绩承诺期内的每个会计年为现金补偿上限；于违约划款对应金额的罚金。相应的，在未2028年年度结束以后的4个月之内，2、不足部分转让方以其持达到约定的转回情形的情况下，受让方单方度审计报受让方有权聘请具有证券有的目标公司剩余股权进面转回共管账户中的资金的，则受让方应向告出具后业务资格的会计师事务所行补偿，剩余股权的价值转让方支付不低于违约划款对应金额的罚的3个月对目标公司当期业绩承诺按照本次交易目标公司的金。内进行一实现情况按照中国会计准整体估值（即人民币7亿2、各方同意，在目标公司达到以下条件后次性现金则等相关法律法规和/或证元）乘以业绩完成率相应的10个工作日内，受让方应批准一次性解奖励：超额券监督管理机构的监管政计算；除对共管账户的共管资格并允许转让方自业绩奖励策进行审核并出具年度审3、当进行上述1和/或2由支配账户内的转让对价：根据受让方聘请金额=（业计报告，转让方应配合在上进行补偿时，各转让方应的具有证券业务资格的会计师事务所对目绩承诺期述期间内完成相关审计工该按照其在本次交易中取标公司按照中国会计准则等相关法律法规实现净利作。得的交易对价的比例进行和/或证券监督管理机构的监管政策进行审润—业绩

1-72超额业绩

业绩承诺条款补偿工具、顺序和时间转让对价的锁定与解锁奖励补偿。如按照上述补偿顺核并出具的年度审计报告，目标公司2026承诺期的

3、若目标公司在业绩承诺

序及方式受让方未在补年归母净利润不低于4000万元。承诺净利期内未能完成业绩承诺，则偿期限内获得全部补偿金3、各方同意，若转让方未达到6.2条约定润）*50%；

转让方应当共同且连带地

额或对应股权转让方应的解除条件，共管账户中的5000万元资金但超额业按照如下机制对受让方进

就受让方未获得补偿的金 应用于 5.4 条的补偿，并属于 5.4.（a）约定 绩奖励金行补偿：补偿金额=（业绩额范围向受让方另行支付的补偿承诺中的一部分；若转让方达到6.2额不超过

承诺期的承诺净利润—业

每日万分之二的滞纳金条约定的解除条件，共管账户中的5000万转让总对绩承诺期的实现净利润）÷

（从补偿期限届满次日起 元资金应按 6.2 条解锁，但 5.4.（a）约定的 价的 20%，业绩承诺期的承诺净利润*计算至完成补偿之日）。补偿承诺金额不变。即7140万转让对价（税后）元。

根据上述业绩补偿承诺的设置，业绩补偿承诺的充分性论证过程如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年累计承诺净利润（不低于）15000.00

*假设实现的净利润占承诺净利润的比例99%

在*的情况下未实现承诺的净利润金额150.00

在*的情况下补偿金额357.00

*假设实现的净利润占承诺净利润的比例0%

在*的情况下未实现承诺的净利润金额15000.00

在*的情况下补偿金额35700.00

注：上表测算暂不考虑个人所得税等各类税费影响。

根据上述测算结果可知，假设业绩承诺期累计实现的净利润占承诺净利润的比例为99%，则补偿金额为357.00万元，该补偿金额大于未实现承诺的净利润金额150.00万元。假设在极端情况下业绩承诺期累计实现的净利润均为0.00万元，则补偿金额等于交易对价金额35700.00万元。除此之外，公司设置了转让对价的锁定与解锁条款，对公司支付的5000.00万元对价设置共管账户，并与

2026年业绩达成情况挂钩，有效控制整合期风险。业绩承诺补偿公式的设置与

交易对价挂钩，在极端情况下的最大补偿金额测算结果与交易对价（税后）金额相等，补偿能覆盖投资人的全部损失，因此业绩承诺补偿的条款设计充分、合理。

综上，在并购标的北京芯能持续亏损并全额计提商誉减值、芯片业务汇兑损失拖累公司业绩的情况下，发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司具备合理性、谨慎性。

1-73（三）发行人收购贝特莱及上海通途后新增商誉情况

公司于2025年11月30日召开董事会并于次日公告收购贝特莱及上海通途

51%的股权，其中公司拟以自有资金32130.00万元收购贝特莱51.00%的股份；

公司拟以自有资金35700.00万元收购上海通途51.00%的股份。

2026年度，公司非同一控制下收购贝特莱及上海通途新增商誉具体情况如

下：

单位：万元项目贝特莱上海通途

可辨认净资产公允价值（A） 18934.68 7554.34

账面价值（B） 13964.49 3337.58

资产评估增值确认的递延所得税负债（C=(A-B)*15%） 745.53 632.51收购后合并报表中归属于合并方的资产组公允价值

9276.473530.13

（D=(A-C)）*F）

支付的现金对价（E） 32130.00 35700.00

股权取得比例（F） 51.00% 51.00%商誉（G=E-D） 22853.53 32169.87

（四）发行人并购芯片业务公司形成的商誉是否存在大额计提减值风险

报告期内，公司芯片业务为 G2 Touch、江苏鼎茂和北京芯能三家公司芯片业务组成，上述公司均为非同一控制下收购取得，上述收购形成的商誉减值测试情况如下：

1、G2 Touch 商誉减值情况

2023 年 5 月 31 日，公司非同一控制下收购 G2 Touch 95.01%股权，并形成商誉。2023年末至 2025 年末，G2 Touch 资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

商誉账面价值(A) 16660.84 16660.84 16660.84

归属于少数股东权益的商誉(B) 875.04 875.04 875.04

整体商誉(C=A+B) 17535.88 17535.88 17535.88

1-742025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产组账面价值（D） 737.95 677.39 1098.01包含整体商誉的资产组账面价值

18273.8318213.2718633.89

（E=C+D）

资产组可收回金额（F） 27473.63 40188.62 49603.00

商誉减值金额（G=MAX((E-F）0) - - -

注 1：资产组可收回金额按期末 CNY/KRW 汇率与评估数据的韩元金额计算得出；

注2：上表提及账面价值指以合并日公允价值持续计算的账面价值。

上表所示，报告期各期末，G2 Touch 资产组可回收金额均远高于包含整体商誉的资产组账面价值，故无需计提商誉减值准备。2026年一季度该公司营业收入为4414.07万元净利润为2608.48万元，持续保持盈利，通过结合当前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，判断该商誉未出现减值迹象，故不计提商誉减值准备。

2、江苏鼎茂商誉减值情况

2023年5月22日，公司经总裁办公会会议决议以1800万收购江苏鼎茂60%的股权，本次收购商誉形成情况如下：

单位：万元项目金额

合并成本（A） 1800.00

按持股比例计算取得的可辨认净资产公允价值份额（B） 404.31

商誉（合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额

1395.69的差额）（C=A-B）

报告期内，江苏鼎茂净利润分别为-97.00万元、222.51万元、1205.16万元和771.49万元，经营业绩扭亏为盈且保持持续增长，通过结合当前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，判断该商誉未出现减值迹象，故不计提商誉减值准备。

3、北京芯能商誉减值情况

2023年末至2024年末，北京芯能商誉减值计提情况如下：

1-75单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日

商誉账面余额 A 14333.21 14333.21

商誉减值准备余额 B 14333.21 9434.17

商誉的账面价值 C=A-B - 4899.04

商誉的账面价值（期初）D 4899.04 13437.41未确认归属于少数股东权益的商誉账面价值（期

3266.038958.27

初）E

整体商誉余额 F=D+E 8165.07 22395.68

不含商誉资产组账面价值 G 8444.93 11934.93

确定包含整体商誉的资产组账面价值 H=F+G 16610.00 34330.61

预计未来现金流量法资产组现值 I 7600.00 20100.00

公允价值减处置费用后净值 J 7456.20 19890.00

测算资产组可收回金额 K=（MAX(IJ)） 7600.00 20100.00

计算整体商誉减值损失 L=H-K 9010.00 14230.61

当期应计提归属公司的商誉减值损失 M=L*60% 4899.04 8538.37

注1：2024年度当期应计提归属公司的商誉减值损失为5406.00万元，但公司商誉账面价值仅剩4899.04万元，故2024年商誉减值准备最终计提金额为4899.04万元；

注2：上表提及账面价值指以合并日公允价值持续计算的账面价值。

由上表所示，北京芯能商誉于2024年末已全额计提减值。2025年末公司对北京芯能商誉相关的资产组计提减值3682.52万元，其中固定资产计提2858.57万元、使用权资产计提163.47万元、长期待摊费用计提660.48万元，计提减值后商誉相关的资产组账面价值为1519.59万元。2025年北京芯能与商誉相关资产组的可收回金额参考上海东洲资产评估有限公司出具的《探路者控股集团有限公司以财务报告为目的进行资产减值测试所涉及的北京芯能电子科技有限公司相关资产组的可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1148号），以

2025年12月31日为评估基准日，采用资产组预计未来现金流量的现值作为评估方法。经评估，委托评估资产的可回收价值为1900.00万元，未发现新增减值迹象。

4、贝特莱商誉减值情况

2025年12月1日，公司公告将非同一控制下收购贝特莱原股东持有的51%股权，该收购将于2026年形成商誉22853.53万元。2023年度至2026年第一季度，贝特莱营业收入分别为15096.47万元、17938.53万元、25371.03万元和

1-766675.63万元，净利润分别为-2720.27万元、-2530.92万元、1364.75万元和

716.01万元，经营业绩较好，通过结合当前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，判断该商誉未出现减值迹象，故不计提商誉减值准备。

5、上海通途商誉减值情况

2025年12月1日，公司公告将非同一控制收购上海通途原股东持有的51%股权，该收购将于2026年形成商誉32169.87万元。2023年度至2026年第一季度，上海通途营业收入分别为1908.42、5941.18、16106.73和4414.41万元，净利润分别为-452.66万元、-781.51万元、2204.96万元和1305.46万元，经营业绩较好，通过结合当前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，判断该商誉未出现减值迹象，故不计提商誉减值准备。

综上，报告期内，G2 Touch、江苏鼎茂财务状况及盈利能力较好，公司对G2 Touch、江苏鼎茂未计提商誉减值谨慎合理，不存在大额计提商誉减值的风险。

2025年12月1日，公司公告将非同一控制下分别收购贝特莱和上海通途原股东

持有的51%股权，将新增商誉金额分别为22853.53万元和32169.87万元，报告期内，贝特莱和上海通途经营业务总体保持稳定，通过结合当前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，判断该商誉未出现减值迹象，预计不存在大额计提商誉减值的风险。

四、结合报告期末库存商品的主要内容、库龄、期后结转情况、是否存在

滞销、可变现净值与账面价值对比情况等说明跌价准备计提是否充分，是否存在大额计提减值的风险

（一）报告期末库存商品的主要内容、库龄、期后结转情况、是否存在滞销

公司库存商品主要包括户外业务产品和芯片业务产品。针对户外业务产品，结合行业特点，公司对户外业务产成品按产品季过季情况执行阶梯式计提存货跌价准备。

对于户外业务发出商品，因其已在运送途中，尚未满足收入确认条件，但销售价格已基本确定、销售费用可合理预估，可变现净值能够可靠计量。公司按照

1-77扣除销售费用后的不含税售价确定可变现净值，按照可变现净值与账面成本孰低

的原则计提存货跌价准备。该政策与产成品按产品季计提形成互补，共同构成户外业务完整的存货跌价准备计提体系。

针对芯片业务产品，因芯片行业技术迭代快产品定制化程度较高，跌价风险主要源于市场变化而非库龄长短。公司按照存货成本与可变现净值孰低计量的原则确认存货跌价准备，即以存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额与账面成本进行比较，以更及时、准确地反映芯片存货的减值风险。

基于上述存货跌价计提政策，报告期各期末，公司库存商品的主要内容、库龄、期后结转情况、是否存在滞销等具体情况如下：

1、2026年3月末

单位：万元期后尚未存货跌价

类别账面金额1年以内1-2年2-3年3年以上期后结转结转金额准备

户外产品56599.6839655.9210797.443845.102301.226302.0250297.6610759.85

芯片产品5788.092918.03392.621907.44570.002115.603672.502712.54

合计62387.7842573.9511190.065752.552871.228417.6253970.1613472.40

注1：期后结转金额统计至2026年4月30日，下同；

注2：2026年一季度末数据为未审数据。

2、2025年末

单位：万元期后尚未结存货跌价

类别账面金额1年以内1-2年2-3年3年以上期后结转转金额准备

户外产品52411.9738408.168836.183670.721496.9122808.0429603.9311054.45

芯片产品3003.81851.7178.091662.58411.43681.632322.192137.62

合计55415.7839259.878914.275333.301908.3523489.6731926.1213192.07

3、2024年末

单位：万元期后尚未结存货跌

类别账面金额1年以内1-2年2-3年3年以上期后结转转金额价准备

户外产品39836.2230239.826869.891920.12806.4028230.6211605.607621.66

芯片产品2796.03636.121677.20481.221.49673.242122.792232.96

合计42632.2630875.948547.092401.35807.8828903.8613728.399854.61

1-784、2023年末

单位：万元期后尚未结存货跌价

类别账面金额1年以内1-2年2-3年3年以上期后结转转金额准备

户外产品38345.2927106.598078.142400.52760.0335955.372389.928689.01

芯片产品2617.182122.39493.081.700.00552.272064.901711.11

合计40962.4629228.988571.222402.23760.0336507.644454.8210400.13

报告期内，公司库存商品以户外产品和芯片产品为主。报告期内，公司户外产品库龄主要在2年以内，占户外业务库存商品账面余额比例分别为91.76%、

93.16%、90.14%和89.14%，总体保持稳定。

2023年末户外产品期后结转金额为35955.37万元，结转比例较高，期后

结转情况良好，且公司已计提充足的存货跌价准备。2024年末户外产品期后结转金额为28230.62万元，2024年末户外产品期后尚未结转金额虽暂时高于存货跌价准备金额，但参照2023年末库存商品的经验，经过2年多的消化后，期后未结转金额预计将逐步降至存货跌价准备金额以下。2025年末和2026年一季度末户外产品期后结转金额分别为22808.04万元和6302.02万元，期后结转比例相对较低，主要系统计覆盖期间较短所致，具有合理性。综上，公司户外业务存货跌价准备计提较为充分，发生大额存货跌价风险的可能性较小。

报告期内，芯片业务库存商品存货跌价计提金额分别为1711.11万元、

2232.96万元、2137.62万元和2712.54万元，期后未结转金额分别为2064.90

万元、2122.79万元、2322.19万元和3672.50万元，计提金额基本可涵盖未结转金额，跌价准备计提较为充分。报告期各期末，公司芯片业务库存商品计提大额存货跌价主要系子公司北京芯能业绩不及预期、持续亏损导致存货出现积压。截至2026年一季度末，北京芯能结余的库存商品账面价值仅为15.69万元，即使全额计提跌价，发生大额存货跌价风险可能性较小。

（二）报告期末库存商品可变现净值与账面价值对比情况

报告期各期末，公司库存商品可变现净值与账面价值对比情况如下：

1-791、2026年3月末

类别 账面价值（A） 可变现净值（B） 差异金额（C=B-A）

户外业务45839.8361626.0215786.19

芯片业务3075.555213.902138.35

合计48915.3866839.9217924.54

2、2025年末

单位：万元

类别 账面价值（A） 可变现净值（B） 差异金额（C=B-A）

户外业务41357.5260727.3019369.78

芯片业务866.193488.772622.58

合计42223.7164216.0721992.36

3、2024年末

单位：万元

类别 账面价值（A） 可变现净值（B） 差异金额（C=B-A）

户外业务32214.5747322.4315107.87

芯片业务563.071485.63922.56

合计32777.6448808.0616030.42

4、2023年末

单位：万元

类别 账面价值（A） 可变现净值（B） 差异金额（C=B-A）

户外业务29656.2744585.7614929.49

芯片业务906.061734.48828.42

合计30562.3446320.2415757.91

由上表所示，报告期各期末，公司户外产品和芯片产品的账面价值均低于可变现净值，即公司库存商品存货跌价计提充分，具备合理性。

综上，公司已结合库存商品的主要内容、库龄、期后结转、滞销情况及可变现净值等因素，对存货跌价准备进行了充分计提，不存在大额计提减值的风险。

1-80五、结合按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户资信情况、账龄、回

款情况、是否逾期等说明相关坏账准备计提是否充分

（一）按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户资信情况、账龄、回款情况

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户资信情况、账龄、回款情况如下：

1、2026年一季度末

单位：万元应收账款余账龄期后回款期后回客户名称资信情况

额1年以内1-2年2-3年3年及以上金额款比例经营情况正

美妙商贸（苏州）常，未列入

7908.897908.89---16.010.20%

有限公司失信被执行人经营情况正上海探路者户外常，未列入用品有限公司及4304.792719.74138.74-1446.31--失信被执行其关联方人经营情况正京东方科技（香常，未列入港）有限公司及4288.714288.71----

失信被执行-其关联方人经营情况正北京山水乐途体常，未列入育文化发展有限1754.30604.38645.56504.36-60.003.42%失信被执行公司及其关联方人经营情况正

湖南玖顺鸿业科常，未列入

1298.601298.60---1298.60100.00%

技有限公司失信被执行人

小计19555.2916820.31784.30504.361446.311374.607.03%

组合计提合计数37253.5233705.291277.02597.551673.66--

占比52.49%49.90%61.42%84.40%86.42%--

注1：期后回款统计至2026年4月30日，下同；

注2：2026年一季度末数据为未审数据。

1-812、2025年末

单位：万元账龄应收账款期后回款期后回客户名称资信情况3年及以

余额1年以内1-2年2-3年金额款比例上

经营情况正常，未美妙商贸（苏州）

列入失信被执行5497.555497.55-----有限公司人

上海探路者户外经营情况正常，未用品有限公司及列入失信被执行3911.792278.76140.18-1492.8547.971.23%其关联方人京东方科技（香经营情况正常，未港）有限公司及列入失信被执行2822.312822.31---2822.31100.00%其关联方人

北京山水乐途体经营情况正常，未育文化发展有限列入失信被执行1811.98661.67645.56504.75-117.696.49%公司及其关联方人

杭州微影传感电经营情况正常，未子有限公司及其列入失信被执行754.21754.21---754.21100.00%关联方人

小计14797.8412014.51785.74504.751492.853742.1825.29%

组合计提合计数21063.0317702.441208.43601.401550.77--

占比70.26%67.87%65.02%83.93%96.26%--

3、2024年末

单位：万元账龄应收账款期后回款期后回客户名称资信情况3年及以

余额1年以内1-2年2-3年金额款比例上

经营情况正常，美妙商贸（苏未列入失信被8004.918004.91---8004.91100.00%

州）有限公司执行人京东方科技

经营情况正常，（香港）有限

未列入失信被4076.914076.91---4076.91100.00%公司及其关联执行人方

上海探路者户经营情况正常，外用品有限公未列入失信被3113.591287.56333.18543.54949.301528.5449.09%司及其关联方执行人

山东中顶运商经营情况正常，贸有限公司及未列入失信被1761.961192.15457.01-112.801761.96100.00%其关联方执行人

1-82账龄

应收账款期后回款期后回客户名称资信情况3年及以

余额1年以内1-2年2-3年金额款比例上北京山水乐途

经营情况正常，体育文化发展

未列入失信被1698.03645.56682.76369.71-548.1132.28%有限公司及其执行人关联方

小计18655.4015207.091472.95913.251062.1015920.4385.34%

组合计提合计数25177.9121338.911659.411111.261068.33--

占比74.09%71.26%88.76%82.18%99.42%--

4、2023年末

单位：万元账龄应收账款期后回款期后回客户名称资信情况3年及以

余额1年以内1-2年2-3年金额款比例上

经营情况正常，美妙商贸（苏未列入失信被执8505.968505.96---8505.96100.00%

州）有限公司行人京东方科技

经营情况正常，（香港）有限

未列入失信被执4192.824192.82---4192.82100.00%公司及其关行人联方上海探路者

经营情况正常，户外用品有

未列入失信被执3836.732133.27754.1621.44927.872390.4262.30%限公司及其行人关联方山东中顶运

经营情况正常，商贸有限公

未列入失信被执3280.71457.01-2823.70-3280.71100.00%司及其关联行人方北京山水乐

途体育文化经营情况正常，发展有限公未列入失信被执1940.56683.001257.56--1436.2074.01%司及其关联行人方

小计21756.7815972.072011.722845.13927.8719806.1191.03%

组合计提合计数28165.6821486.342794.422893.02991.91--

占比77.25%74.34%71.99%98.34%93.54%--

由上表可知，报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款的主要客

1-83户资信情况较好，账龄主要在1年以内。报告期各期末，公司按组合计提坏账准

备的应收账款的主要客户应收账款余额期后回款比例分别为91.03%、85.34%、

25.29%和7.03%，2023年度和2024年度期后回款情况较好，2025年末和2026年一季度末期后回款较少，主要系户外业务主要客户回款较少所致，具体情况如下：

（1）美妙商贸（苏州）有限公司

根据2025年公司与美妙商贸签订的2025年度《客户授信协议》显示，美妙商贸应确保截至2025年12月31日其欠付甲方的信贷本金总额小于或等于5900万元（未扣减《美妙三年业务合作协议》项下的补贴金额）。2025年末公司对美妙商贸（苏州）有限公司应收账款余额为5497.55万元，以满足客户授信协议的要求。考虑该公司应收账款余额均在1年以内，根据预计信用损失率，该公司计提坏账准备金额为558.86万元。

2026年一季度末，根据2026年3月公司与美妙商贸新签订的《授信协议》显示，截止至2026年3月末，除2025年末已授信的5560万元的额度外，公司对该公司新增授信3600万元，公司对美妙商贸的应收账款余额为7908.89万元，满足授信协议的要求。

（2）上海探路者户外用品有限公司及其关联方和北京山水乐途体育文化发展有限公司及其关联方

报告期内，上海探路者户外用品有限公司及其关联方和北京山水乐途体育文化发展有限公司及其关联方存在不同程度逾期情况，公司对上述两家客户计提充分的坏账准备，具体情况详见本回复之“问题2”之“五、（二）按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户逾期情况，说明相关坏账准备计提是否充分”。

（二）按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户逾期情况，说明相关坏账准备计提是否充分

公司按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户中，上海探路者户外用品有限公司及其关联方和北京山水乐途体育文化发展有限公司及其关联方存在应收

1-84账款逾期的情形，截至2026年一季度末，上述两家公司仍存在逾期款项，具体

情况如下：

单位：万元

坏账准备/客户名称授信额度应收账款余额逾期金额坏账准备备注逾期金额抵押价值上海探路2025年12月

900万元

者户外用31日前欠款

房产、已缴

品有限公总额应不超4304.792004.791586.0679.11%纳130万

司及其关过【2300】万元联营业联方元务保证金北京山水

2025年12月

乐途体育已缴纳

31日前欠款

文化发展482.85万

总额应不超1754.30454.30480.38105.74%有限公司元联营业

过【1300】万及其关联务保证金元方

小计6059.092459.092066.4484.03%-占各期末组合计提方式

16.26%6.60%---

下应收账款余额比重

注：2026年授信协议尚在协商，暂以2025年度授信协议为准。

由上表可知，截至2026年一季度末，上海探路者户外用品有限公司及其关联方逾期金额2004.79万元，公司已计提坏账准备1586.06万元，基本覆盖逾期金额，且该公司已向公司抵押900万元房产及130万元保证金，保障措施较为充分。截至2026年一季度末，北京山水乐途体育文化发展有限公司及其关联方逾期金额454.30万元，公司已计提坏账准备480.38万元，已覆盖逾期金额，除此之外，公司已收取482.85万元保证金，该保证金具有优先受偿权，保障措施较为充分。可见，公司基于组合模型及历史损失率对上述客户已足额计提坏账准备，整体坏账准备能够覆盖可预见的信用损失。

综上，报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户资信情况较好，账龄主要在1年以内，期后回款总体良好；报告期内，公司少量客户存在逾期欠款，但已通过抵押较高价值资产、缴纳保证金等方式有效降低了回款风险。

公司基于组合模型及历史损失率已足额计提坏账准备，整体能够覆盖可预见的信用损失，应收账款坏账准备计提充分。

1-85六、结合襄阳合伙及苏州合伙的投资范围、已投资标的情况、已投资标的

是否均与发行人存在业务协同性、是否存在尚未投资金额及后续投资计划等说

明未将以上两家合伙企业认定为财务性投资的合理性；补充华锡影视、北京元

纬、乾境生物的认缴及实缴时间、金额、是否存在尚未实缴的金额，如是，说明后续计划，是否构成拟投入的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）结合襄阳合伙及苏州合伙的投资范围、已投资标的情况、已投资标

的是否均与发行人存在业务协同性、是否存在尚未投资金额及后续投资计划等说明未将以上两家合伙企业认定为财务性投资的合理性

1、襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）

截至2026年4月末，公司及其全资子公司天津新起点对襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资合计金额为3822.51万元（认缴出资时间为2021年12月17日），于2017年1月20日已全部实缴完毕。襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）的投资范围是对体育、大

消费等领域相关产业的投资，该企业现存的对外投资具体情况如下：

1-86单位：万元

尚未投被投资资金额

首次持股日主营业务/主要产企业名持股比例认缴金额实缴金额及后续与发行人的协同性期品称投资计划聚芳硫醚砜（PASS）和聚苯硫醚（PPS）等特种高分子聚合材料及其深加工制

品的研发、生产、该公司的主要产业属销售，业务范围于体育类，与公司户外四川中覆盖树脂合成、业务具有较强的协同科兴业改性工程塑料及性，属于户外业务的上高新材2020-06-122.7299%465.00465.00无其制品研发制

游相关产业，为公司户料有限造，并重点布局外智能装备拓展上游公司人形机器人（含供应商渠道，满足公司智能外骨骼产户外业务的发展方向。

品）高性能耐磨材料领域。该公司属于户外智能装备产业链上游的关键材料供应商该公司的主要产业属

于体育类，与公司户外北京万业务具有较强的协同

国天骐击剑培训服务、性，属于户外业务的下体育股2019-11-282.25%172.8028172.8028无击剑赛事举办及游相关产业，方便公司份有限击剑装备销售拓展下游销售渠道，拓公司展公司户外业务的场景应用，满足公司户外业务的发展方向。

该公司的主要产业属

于体育类，与公司户外北京势业务具有较强的协同专注于户外体育

至山水性，属于户外业务的下赛事策划运营及

文化传2019-05-319.0918%29.3329.33无游相关产业，方便公司“体育+旅游”产

播有限拓展下游销售渠道，拓品打造公司展公司户外业务的场景应用，满足公司户外业务的发展方向。

1-87由上表可知，襄阳东证对外投资的企业主营业务/主要产品均与发行人户外

业务具有高度关联性及协同效应，一方面可协助拓展户外业务有力拓展了下游渠道的深度与广度；另一方面拓展公司户外智能装备提供了上游供应商渠道，与公司户外业务具有较高的相关性和较强的协同效应。因此，公司向襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）的投资属于围绕产业链上下游以获取技

术、原料或者渠道为目的的产业投资，不确认为财务性投资具备合理性。

2、苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）

截至2026年4月末，公司全资子公司天津新起点对苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资金额为1500.00万元（认缴出资时间为2025年6月24日），于2025年6月24日已全部实缴完毕。苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）的投资范围是对半导体相关行业的投资，重点布局第三代半导体产业链中具备核心技术的科技项目，该企业现存的对外投资具体情况如下：

单位：万元尚未投被投资资金额

首次持股主营业务/主企业名持股比例认缴金额实缴金额及后续与发行人业务协同性日期要产品称投资计划该公司主营业务与探路者业

务具有协同性，其产品属于高性能芯片所依赖的关键基础研发与生产原材料，一方面，符合探路者苏州纳第三代半导向半导体产业上游核心环节

维科技2023-07-3体核心关键

2.2402%135.4257135.4257无进行的关键性战略布局，另一

有限公1材料氮化镓方面，探路者可借助其高端客司 （GaN）单户渠道，快速切入激光制造、晶衬底

前沿科研等战略市场，符合探路者芯片业务未来纵深战略发展方向。

该公司主营业务与探路者业

务具有协同性，该公司拥有汽无限信

汽车、卫星车、卫星主机厂等高端客户渠

通（苏

2025-01-2等终端射频道，可协助探路者打开通往这

州）科技16.6667%100.00100.00无

4测试算法与些高壁垒、高门槛行业的认证

有限责

平台入口和销售通路，符合探路者任公司芯片业务战略发展方向及布局。

1-88尚未投

被投资资金额

首次持股主营业务/主企业名持股比例认缴金额实缴金额及后续与发行人业务协同性日期要产品称投资计划该公司主营业务与探路者业

务具有协同性，投资该公司符苏州明

基于硅基氮合探路者“户外+芯片”双主义微电

2023-10-3化镓材料的业的战略布局，可协助探路者

子技术9.1892%89.54989.549无

1功率器件与提升户外储能及智能装备能

有限公电源模块效的相关技术，强化了“户外司+芯片”业务的技术联动与供应链自主性。

该公司主营业务与探路者业

务具有协同性，该公司的主要产品制造高端光电子芯片（如激光器芯片、传感器芯片）的

关键上游“材料原料”，探路者通过布局此类基础材料，一方面可支持户外装备中激光

森一量法拉第旋光测距、环境感知、特种照明等

子科技片等光、电核心功能的芯片实现性能突

2025-11-1（厦门）1.3699%73.928673.9286无晶体材料的破与轻量化集成，为其“科技

7有限公研发、生产户外”战略中涉及光电与传感

司及销售的芯片应用奠定材料基础，完善产业链上游布局；另一方面

该公司光通信、激光雷达工业

激光、新能源、核工业、医疗航空等领域的标杆企业销售渠道，可协助探路者芯片业务拓展下游销售渠道，具有协同性。

该公司主营业务与探路者业基于常温表

务具有协同性，该公司服务的苏州晶面活化技术

是晶圆厂、封测厂和顶尖芯片和半导路线高精度

2025-10-2设计公司等产业链核心客户，

体科技7.8125%50.0050.00无真空键合设

2投资该公司可协助探路者拓

有限公备及键合工

展芯片业务上游供应商渠道，司艺的研发、符合探路者芯片业务纵向战生产与销售略布局。

1-89尚未投

被投资资金额

首次持股主营业务/主企业名持股比例认缴金额实缴金额及后续与发行人业务协同性日期要产品称投资计划该公司主营业务与探路者业

氮化镓半导务具有协同性，投资该公司可北京飓体激光器制协助探路者布局高端智能户

芯科技2023-10-3

2.6098%39.538539.5385无造，产品覆外装备所需的核心光电技术，

有限公1

盖蓝光、绿可提高探路者户外储能、激光司光等波长传感与照明等领域的户外产品升级与市场拓展。

该公司主营业务与探路者业

务具有协同性，投资该公司符苏州中

开发新一代合探路者“户外+芯片”双主瑞宏芯

2022-06-1节能高效碳业的战略布局，可提升探路者

半导体3.6474%35.156335.1563无5化硅功率芯未来新能源户外产品（如电动有限公片和模块露营车、大型储能设备）储备司

关键的功率芯片技术、拓展相关供应链渠道。

该公司主营业务与探路者业

务具有协同性，投资该公司可提高了探路者户外装备在即

深紫外、近时消杀、便携光固化等场景的武汉优

紫外 LED 芯 核心功能，同时借助该公司成炜芯科2023-02-2

2.924%18.882918.8829无片与模组的熟的工业与消费渠道，快速开

技有限3

研发、生产拓探路者户外装备制造与健公司

与销售康消费等高增长的下游市场，为探路者“科技户外”战略开辟全新的技术应用场景与商业化路径。

该公司主营业务与探路者业

务具有协同性，该公司可为探GaN 射频

优镓科路者提供关键核心器件，投资PA、GaN 射

技（北2023-01-1该公司可提升公司下一代户

4.386%16.538316.5383无频模组的研京）有限7外智能装备（如高性能通信设发、生产与公司备、卫星互联终端），有助于销售提升探路者户外产品通信性能与竞争力。

1-90尚未投

被投资资金额

首次持股主营业务/主企业名持股比例认缴金额实缴金额及后续与发行人业务协同性日期要产品称投资计划该公司主营业务与探路者业专注存储产

务具有协同性，该公司聚焦存品测试设备鸾起科储介质的数据读写与测试验

研发、生产、

技（苏证，与上海通途布局的视频压

2026-4-33.7037%26.8483526.84835无销售，包括

州）有限 缩 IP 技术相结合，双方可在SSD、UFS、

公司 端侧AI领域形成“压缩+存储”

DRAM 等产

的技术协同，有利于提升探路品线者芯片业务的整体竞争力。

该公司主营业务与探路者业

务具有协同性，投资该公司可协助探路者布局航天装备级河南中氢液化设高端户外装备以及极低温环

科清能备、氦低温

2026-1-71.3822%306.1479306.1479无境下的智能控制与传感解决

科技有装备、深低方案，促进探路者在极端环境限公司温感知系统

场景、商业航天配套及高端户

外装备领域产品升级，提升探路者户外产品竞争力。

该公司主营业务与探路者业

务具有协同性，投资该公司可协助探路者布局智能户外装备。其激光雷达感知技术可实激光雷达、

苏州智现主动测距与障碍预警，推动车载光通信

驰领驭户外装备从“记录数据”向“主

2026-4-238.57149%249.1319249.1319无系统以及相科技有动守护”升级；同时，其车载关激光解决

限公司传感经验与探路者极地、航天方案等级极端环境测试能力形成技

术互补与验证共享，有利于提升探路者户外业务的整体竞争力。

1-91尚未投

被投资资金额

首次持股主营业务/主企业名持股比例认缴金额实缴金额及后续与发行人业务协同性日期要产品称投资计划该公司主营业务与探路者业务具有协同性。一方面，投资该公司可协助探路者布局半导体良率管控与纳米级缺陷

检测能力，促进贝特莱、上海燊芯微二次分光电通途等芯片公司产品升级；另

测（上子束设备以一方面，探路者拥有的极地、海）科技////无及半导体良航天等极端环境测试能力，可有限公率管理算为燊芯微测的设备及算法提

司法、系统等供高寒、低压、强振动等真实

工况下的验证场景，推动其检测系统向更高可靠性标准迭代，拓展探路者芯片业务验证服务能力，有利于提升芯片业务竞争力。

该公司主营业务与探路者业务具有协同性。一方面，该公司的液氢无人机具备长续航、

耐宽温域作业能力，在电力巡检、应急救援、极地科考等长擎岳问

航时场景中具备独特优势，可天科技为探路者拓展户外产品极端（苏州）2026-4-175.4054%31.428631.4286无液氢无人机

环境应用场景；另一方面，探有限公路者芯片产品可为其开发“液司氢无人机+智能地面装备”系

统方案提供芯片相关零部件，拓展探路者芯片业务下游销售渠道，有利于提升芯片业务竞争力。

1-92尚未投

被投资资金额

首次持股主营业务/主企业名持股比例认缴金额实缴金额及后续与发行人业务协同性日期要产品称投资计划该公司主营业务与探路者业务具有协同性。一方面，贝特莱及上海通途的芯片产品可

为富林岚 eVTOL 提供人机交

江苏富互与视觉显示支持，拓展公司倾转旋翼组林岚科芯片业务的下游渠道；另一方

2026-4-17 1.6227% 40.00 40.00 无 件及 eVTOL

技有限面，探路者的极端环境装备体整机

公司系与国家级保障经验，可与富林岚在高原、海岛等复杂场景

的作业需求形成互补，有利于提升探路者在该市场的产品竞争力。

注：苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）于2026年3月31日与燊芯微测（上海）

科技有限公司签署《可转债投资协议》，拟向燊芯微测（上海）科技有限公司投资1000.00万元，于2026年4月14日支付1000.00万元投资款，故上表未填写首次持股日期、持股比例、认缴金额和实缴金额、尚未投资金额及后续投资计划。

由上表可知，上述企业有助于实现公司主营业务产业链的上下游协同与横向业务拓展，为公司未来芯片业务的战略布局与资源整合奠定了重要基础，与公司的芯片业务具有较高的相关性和较强的协同效应，因此公司向苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者

渠道为目的的产业投资，不确认为财务性投资具备合理性。

（二）补充华锡影视、北京元纬、乾境生物的认缴及实缴时间、金额、是

否存在尚未实缴的金额，如是，说明后续计划，是否构成拟投入的财务性投资华锡影视产业发展（无锡）有限公司、北京元纬天浩科技发展有限公司、乾

境生物技术有限公司的认缴及实缴时间、金额情况如下：

单位：万元尚未实缴公司名称认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额金额

华锡影视产业发展（无锡）

2023-7-144500.002023-7-144500.00-

有限公司北京元纬天浩科技发展有

2028-5-22217.322022-10-9217.32-

限公司

乾境生物技术有限公司2029-6-302800.002024-4-302800.00-

1-93由上表所示，上述公司均已完成实缴，不存在尚未实缴的情况，不存在构成

拟投入的财务性投资。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟

实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施财务性投资行为的情况如下：

财务性投资情形本次发行董事会前六个月至今公司相关情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，投资类金融业务公司不存在新投入或拟投入金融或类金融业务的情形。

非金融企业投资金融业务（不包括投资前自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，后持股比例未增加的对集团财务公司的公司不存在投资金融业务的情形。

投资）

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，与公司主营业务无关的股权投资公司不存在开展与公司主营业务无关的股权投资的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，投资产业基金、并购基金公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，拆借资金公司不存在对外拆借资金的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，委托贷款公司不存在委托贷款的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，购买收益波动大且风险较高的金融产品公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或者拟实施财务性投资及类金融业务的情况，不涉及募集资金扣减情形。

七、请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）相关风险

（一）问题（1）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（一）业绩下滑风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）户外

1-94业务”之“3、业绩下滑的风险”部分补充披露如下：“2025年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为138071.31万元、7898.80万元和

-343.06万元，较上年同期分别下降13.25%、25.92%和104.08%，主要受户外业务市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期，同时芯片业务受汇率波动影响，汇兑损失对业绩形成反向拖累，2025年度公司汇兑损益（正向为汇兑收益，负向为汇兑损失）为-939.93万元，较上年减少4356.57万元。若未来户外行业竞争持续加剧、公司新产品迭代仍不及预期或汇率出现大幅不利波动，公司可能存在业绩持续下滑的风险，从而对公司持续经营产生不利影响。”

（二）问题（3）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（三）商誉减值风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）芯片业务”之“4、商誉减值风险”部分补充披露如下：

“2025年末，公司商誉账面价值18056.53万元，占资产总额的比例为6.80%，主要为报告期内公司非同一控制下收购 G2 Touch 95.01%股权和江苏鼎茂 60%股

权时形成的商誉。公司于2025年11月30日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案》和《关于收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的议案》，即公司将非同一控制下收购贝特莱51%股权和上海通途51%股权，2026年1月1日起贝特莱和上海通途纳入公司合并范围，分别新增商誉22853.53万元和32169.87万元。

若未来 G2 Touch、江苏鼎茂、贝特莱和上海通途的经营业绩或现金流量出

现明显的恶化，或行业竞争状况、行业政策等宏观环境因素出现明显不利变化，导致相关商誉出现明显的减值迹象，公司将根据会计准则等相关规定履行定期和及时的商誉减值测试，并基于减值测试结果计提相关商誉减值准备。届时，公司可能面临相关商誉将进一步计提大额减值准备的风险，对公司减值当期的经营业绩产生不利影响。”

1-95（三）问题（4）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（四）存货跌价风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）户外业务”之“4、存货跌价风险”部分补充披露如下：

“报告期各期末，公司存货账面价值分别为33307.40万元、34910.04万元和44579.19万元，占资产总额的比例分别为12.63%、13.48%和16.79%，存货规模持续增加且占比较高。报告期各期末，公司存货以户外用品存货为主，占比超90%。若在以后经营年度中因市场环境发生变化、竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。”

（四）问题（5）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（二）应收账款规模较大的风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之

“（一）户外业务”之“5、应收账款规模较大的风险”部分补充披露如下：

“报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24689.24万元、21698.19万元和17701.79万元，占资产总额的比例分别为9.37%、8.38%和6.67%，占各年营业收入的比例分别为17.75%、13.63%和12.82%，应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。”八、说明针对发行人报告期内收入真实性采取的核查程序、比例及结论。

（一）核查程序及比例

针对发行人收入真实性采取的核查程序、比例情况如下：

1、函证程序

（1）保荐机构函证

报告期内，保荐机构对公司主要客户实施了函证程序，具体情况如下：

1-96单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度

营业收入（A） 138071.31 159158.96 139071.09

发函客户对应收入金额（B） 70257.35 97193.62 83919.70

发函比例（C=B/A） 50.88% 61.07% 60.34%

回函相符客户对应收入金额（D） 41554.29 86457.88 72995.18

回函不符但调节/替代测试后确认金额

28703.0610735.7410924.52

（E）

回函不符但调节/替代测试后确认占比

20.79%6.75%7.86%（I=E/A）

回函确认金额（F=D+E） 70257.35 97193.62 83919.70

回函确认金额占比（K=F/A） 50.88% 61.07% 60.34%

未回函替代测试确认收入金额（G） - - -回函及未回函实施替代测试确认金额合

计比例50.88%61.07%60.34%

(H=(F+G)/A)

注：截至2026年5月29日，保荐机构已收回全部发出函证，未回函金额占比为0.00%。

上述回函不符客户的账面收入金额与回函收入金额差异情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

账面收入金额（A） 28703.06 10735.74 10924.52

回函收入金额（B） 30414.47 10895.54 10936.00

差异金额(C=A-B) -1711.42 -159.81 -11.49

差异率(D=C/A) -5.96% -1.49% -0.11%

其中：调节可确认的差异金额(E) -840.91 -349.62 -352.21

调节可确认的差异率（F=E/A） -2.93% -3.26% -3.22%

替代测试可确认的差异金额(G) -870.50 189.82 340.72

替代测试可确认的差异率(H=G/A) -3.03% 1.77% 3.12%

如上表所示，针对回函不符的客户，其账面收入金额与回函收入金额之间的差异，均已通过调节程序或替代测试程序予以确认。其中，调节可确认的差异主要系公司与客户之间存在入账时间性差异、对账口径差异及零星结算调整因素所致；替代测试可确认的差异主要系因客户回函中未明确列示相关数据的原因，致使相关差异无法通过调节方式予以确认，故通过替代测试程序进行核实确认。

1-97报告期内，上述所有回函不符但经调节/替代测试确认的客户具体回函差异

情况如下：

单位：万元期间客户名称函证主体不符原因确认方式探路者控股集团股份

唯品会（中国）有限有限公司天津销售分零星结算调整调节确认公司公司因客户回函中北京京东世纪贸易有北京守望绿途户外文替代测试确未明确列示相限公司化传播有限公司认关数据

唯品会（中国）有限北京守望绿途户外文

2025年度零星结算调整调节确认

公司化传播有限公司

京东方科技（香港）入账时间性差

G2 Touch Co. LTD. 调节确认有限公司异重庆京东方光电科技入账时间性差

G2 Touch Co. LTD. 调节确认有限公司异杭州微影传感电子有江苏鼎茂半导体有限入账时间性差调节确认限公司公司异探路者控股集团股份

唯品会（中国）有限有限公司天津销售分零星结算调整调节确认公司公司因客户回函中北京首创奥特莱斯房北京探路者飞越户外替代测试确未明确列示相山置业有限公司用品销售有限公司认关数据

唯品会（中国）有限北京守望绿途户外文零星结算调整调节确认公司化传播有限公司因客户回函中北京京东世纪贸易有北京守望绿途户外文替代测试确未明确列示相限公司化传播有限公司认

2024年度关数据

北京斯普瑞斯奥特莱

斯商城有限公司-金北京探路者飞越户外对账口径差异调节确认盏乡森林公园东一号用品销售有限公司机场奥特莱斯探路者控股集团股份山东中顶运商贸有限有限公司天津销售分对账口径差异调节确认公司公司海宁杭派时尚产业园北京探路者飞越户外因客户回函中替代测试确

管理有限公司—浙江用品销售有限公司海未明确列示相认海宁探路者工厂店宁分公司关数据探路者控股集团股份

唯品会（中国）有限

2023年度有限公司天津销售分零星结算调整调节确认

公司公司

1-98期间客户名称函证主体不符原因确认方式

因客户回函中北京首创奥特莱斯房北京探路者飞越户外替代测试确未明确列示相山置业有限公司用品销售有限公司认关数据

唯品会（中国）有限北京守望绿途户外文零星结算调整调节确认公司化传播有限公司因客户回函中北京京东世纪贸易有北京守望绿途户外文替代测试确未明确列示相限公司化传播有限公司认关数据北京斯普瑞斯奥特莱

斯商城有限公司-金北京探路者飞越户外对账口径差异调节确认盏乡森林公园东一号用品销售有限公司机场奥特莱斯探路者控股集团股份山东中顶运商贸有限有限公司天津销售分对账口径差异调节确认公司公司

如上表所示，针对零星结算、入账时间及对账口径等差异，保荐机构了解不符原因，编制函证调节表，获取并复核了凭证、合作协议、销售订单、审批记录、返利文件、对账单、提单、报关单、发票等原始支持性文件，分析差异的合理性。经核查，可确认相应客户的销售收入金额具备真实性。

针对因客户回函中未明确列示相关数据的情况，保荐机构采用替代测试确认收入的真实性，具体情况如下：

1）北京京东世纪贸易有限公司

保荐机构对该客户的收入实施替代测试，获取从京东电商后台导出的对账单，与公司账面明细进行核对，以核查收入金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。经核查，公司对该客户的账面收入具备真实性。

2）北京首创奥特莱斯房山置业有限公司

保荐机构对该客户的收入进行替代测试，获取凭证、合同、对应年度公司与商场月度结算单、发票等，复核公司收入真实性及准确性。经核查，公司对该客户的账面收入具备真实性。

3）海宁杭派时尚产业园管理有限公司—浙江海宁探路者工厂店

1-99保荐机构对该客户执行了替代测试程序，获取并核查了该门店相关的租赁

合同、销售记录、银行收款流水等支持性文件，复核公司账面收入的真实性与准确性。经核查，公司对该客户的账面收入具备真实性。

除此之外，保荐机构复核了报告期内会计师函证情况，未发现异常。2023年至2025年，保荐机构发函覆盖的销售收入比例分别为60.34%、61.07%和

50.88%，回函不符的函证在执行替代、调节程序后，总体核查比例较高。

（2）申报会计师函证

报告期内，申报会计师对公司主要客户实施了函证程序，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入（A） 138071.31 159158.96 139071.09

发函客户对应收入金额（B） 69233.94 78315.84 57176.42

发函比例（C=B/A） 50.14% 49.21% 41.11%

回函相符客户对应收入金额（D） 54155.10 45760.95 44022.04

回函不符但调节/替代测试后确认金额（E） 12041.18 21327.76 5392.33

回函不符但调节/替代测试后确认占比（I=E/A） 8.72% 13.40% 3.88%

回函确认金额（F=D+E） 66196.28 67088.71 49414.37

回函确认金额占比（K=F/A） 47.94% 42.15% 35.53%

未回函替代测试确认收入金额（G） 3037.66 11227.13 7762.06

未回函替代测试确认收入金额占比（L=G/A） 2.20% 7.05% 5.58%回函及未回函实施替代测试确认金额合计比例

100.00%100.00%100.00%

(H=(F+G)/A)

注：回函统计截至2026年5月29日。

上述回函不符客户的账面收入金额与回函收入金额差异情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

账面收入金额（A） 12041.18 21327.76 5392.33

回函收入金额（B） 12706.80 20531.42 5078.71

差异金额（C=A-B） -665.62 796.34 313.62

差异率(D=C/A) -5.53% 3.73% 5.82%

其中：调节可确认的差异金额(E) 204.89 343.12 57.95

调节可确认的差异率（F=E/A） 1.70% 1.61% 1.07%

1-100项目2025年度2024年度2023年度

替代测试可确认的差异金额(G) -870.51 453.21 255.66

替代测试可确认的差异率(H=G/A) -7.23% 2.12% 4.74%

如上表所示，针对回函不符的客户，其账面收入金额与回函收入金额之间的差异，均已通过调节程序或替代测试程序予以确认。其中，调节可确认的差异主要系公司与客户之间存在入账时间性差异、对账口径差异及零星结算调整等因素所致；替代测试可确认的差异主要系因客户回函中未明确列示相关数据的原因，致使相关差异无法通过调节方式予以确认，故通过替代测试程序进行核实确认。

报告期内，上述所有回函不符但经调节/替代测试确认的客户具体回函差异情况如下：

单位：万元期间客户名称函证主体不符原因确认方式北京京东世纪贸易有北京守望绿途户外因客户回函中未明替代测试限公司文化传播有限公司确列示相关数据确认探路者控股集团股

唯品会（中国）有限份有限公司天津销零星结算调整调节确认公司售分公司

2025年度杭州微影传感电子有江苏鼎茂半导体有

入账时间性差异调节确认限公司限公司

唯品会（中国）有限北京守望绿途户外零星结算调整调节确认公司文化传播有限公司杭州天芯昂光电科技江苏鼎茂半导体有因客户回函中未明替代测试有限公司限公司确列示相关数据确认北京探路者飞越户沈阳缘溪行商贸有限外用品销售有限公对账口径差异调节确认公司司探路者控股集团股

唯品会（中国）有限份有限公司天津销零星结算调整调节确认公司售分公司

2024年度北京探路者飞越户

辽宁洛依莱商贸有限外用品销售有限公对账口径差异调节确认公司司北京京东世纪贸易有北京守望绿途户外因客户回函中未明替代测试限公司文化传播有限公司确列示相关数据确认杭州海康微影传感科江苏鼎茂半导体有零星结算调整调节确认技有限公司限公司

1-101期间客户名称函证主体不符原因确认方式

唯品会（中国）有限北京守望绿途户外零星结算调整调节确认公司文化传播有限公司北京探路者飞越户北京首创奥特莱斯房因客户回函中未明替代测试外用品销售有限公山置业有限公司确列示相关数据确认司杭州天芯昂光电科技江苏鼎茂半导体有因客户回函中未明替代测试有限公司限公司确列示相关数据确认吉林尚妤商贸有限公天津探路者户外用零星结算调整调节确认司品有限公司新疆盛瑞基商贸有限天津探路者户外用对账口径差异调节确认公司品有限公司郑州高新区正弘汇商郑州探路者户外用对账口径差异调节确认业管理有限公司品有限公司北京探路者飞越户

华润置地（重庆）有外用品销售有限公对账口径差异调节确认限公司司重庆万象城分公司北京翠微大厦股份有天津探路者户外用零星结算调整调节确认限公司品有限公司探路者控股集团股中石化石油工程技术因客户回函中未明替代测试份有限公司天津销研究院有限公司确列示相关数据确认售分公司探路者控股集团股

唯品会（中国）有限份有限公司天津销零星结算调整调节确认公司售分公司大族环球科技股份有北京静静行者科技因客户回函中未明替代测试限公司文化有限责任公司确列示相关数据确认北京弘泰基业房地产北京静静行者科技因客户回函中未明替代测试有限公司文化有限责任公司确列示相关数据确认

2023

天津圣朗商业有限公天津恒喆户外用品年度入账时间性差异调节确认司有限公司天津新燕莎奥特莱斯天津恒喆户外用品入账时间性差异调节确认商业有限公司有限公司吉林尚妤商贸有限公天津探路者户外用入账时间性差异调节确认司品有限公司北京翠微大厦股份有天津探路者户外用零星结算调整调节确认限公司品有限公司

如上表所示，针对零星结算、入账时间及对账口径等差异，申报会计师了解不符原因，编制函证调节表，获取并复核了凭证、合作协议、销售订单、审批记录、返利文件、对账单、提单、报关单、发票等原始支持性文件，分析差

1-102异的合理性。经核查，可确认相应客户的销售收入金额具备真实性。

针对因客户回函中未明确列示相关数据的情况，申报会计师采用替代测试确认收入的真实性，具体情况如下：

1）北京京东世纪贸易有限公司

申报会计师对该客户的收入实施替代测试，获取从京东电商后台导出的对账单，与公司账面明细进行核对，以核查收入金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。经核查，公司对该客户的账面收入具备真实性。

2）北京首创奥特莱斯房山置业有限公司

申报会计师对该客户的收入进行替代测试，获取凭证、合同、对应年度公司与商场月度结算单、发票等，复核公司收入真实性及准确性。经核查，公司对该客户的账面收入具备真实性。

3）杭州天芯昂光电科技有限公司

申报会计师对该客户的收入进行替代测试，获取凭证、合同、对应年度公司出货明细、账单、发票等，复核公司收入真实性及准确性。经核查，公司对该客户的账面收入具备真实性。

4）中石化石油工程技术研究院有限公司

申报会计师对该客户的收入进行替代测试，获取凭证、合同、发票等，复核公司收入真实性及准确性。经核查，公司对该客户的账面收入具备真实性。

5）大族环球科技股份有限公司

申报会计师对该客户的收入进行替代测试，获取凭证、合同、发票等，复核公司收入真实性及准确性。经核查，公司对该客户的账面收入具备真实性。

6）北京弘泰基业房地产有限公司

申报会计师对该客户的收入进行替代测试，获取凭证、合同、发票等，复核公司收入真实性及准确性。经核查，公司对该客户的账面收入具备真实性。

1-103针对未回函的主要原因及申报会计师执行的替代程序如下：

1）未回函的主要原因

*部分交易金额较小或已终止合作，对方无动力配合历史往来核对，未予回函；

*部分为大型国有企业、境外机构，受内部审批流程繁琐、管理层级较多、商业惯例存在差异等影响，回函进度缓慢、回函意愿不足；

*部分为政府机关、事业单位、科研院所及涉密单位，依据内部管理与保密相关规定，不予受理外部询证业务；

*部分主体正开展门店调整、战略转型及人员架构优化，内部运营事务繁杂，暂无法配合完成询证回函。

2）申报会计师执行的替代程序

针对上述回函差异以及未回函的情形，申报会计师进一步执行了替代程序：

检查公司确认收入实现的相关原始单据，包括销售合同、发货单、发票、签收单、对账单等，并仔细核对其日期是否与入账时间相符，以确认收入的真实性。

2、走访程序

对发行人报告期内主要客户进行走访，并取得经被访谈人员确认的访谈记录，具体情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

营业收入（A） 137187.81 158570.02 138448.52

访谈客户对应收入金额（B） 56902.56 74460.34 57118.60

其中：取得客户签章的访谈客户对应收入金

56902.5674460.3457118.60

额（C）

走访比例（D=B/A） 41.48% 46.96% 41.26%

取得客户签章访谈记录的走访比例（E=C/A） 41.48% 46.96% 41.26%

其中：前十大客户走访家数776

对当期前十大客户收入的覆盖比例82.32%86.38%77.71%

1-1043、IT 审计

报告期内，IT 审计专家对公司户外业务的财务报表和重要业务依赖的信息系统控制情况进行审计，审计内容包括 IT 系统的一般控制和 IT 系统应用控制以及对业财数据的验证与分析，核对数据覆盖报告期各年度所有户外业务收入，即报告期内，IT 审计专家对户外业务收入核对确认比例均为 100.00%。IT 审计核查后认为：报告期内，公司信息系统相关内部控制设计和运行有效，业务数据完整、准确、真实，未发现信息系统存在重大或重要缺陷，对财务报表不存在重大错报影响。保荐机构、申报会计师复核了报告期内 IT 审计备忘录，未发现异常。

4、细节测试

（1）户外业务

公司户外业务呈现单笔交易金额小、交易频次高、客户分布分散的典型零售特征。报告期内，在执行前述 IT 审计的基础上，针对户外业务收入，运用分层抽样和随机抽样相结合的方式选取样本，检查相关会计凭证、业务合同/订单、出库单、签收单/结算单、发票等。

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

户外业务-营业收入（A） 114486.01 136380.20 125113.42细节测试笔数120126227

细节测试金额（B） 28180.36 32947.61 32210.15

细节测试比例（C=B/A） 24.61% 24.16% 25.74%

（2）芯片业务

报告期内，针对芯片业务收入，选取报告期内各期主要客户，检查相关会计凭证、业务合同、出库单、签收单/结算单/报关单、发票等，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

芯片业务-营业收入（A） 22997.68 22230.84 13347.05

细节测试金额（B） 16419.19 15663.74 10407.38

细节测试比例（C=B/A） 71.41% 70.46% 77.98%

1-1055、期后回款检查

对发行人报告期内客户期后回款进行检查，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

单项计提7517.418214.7810394.02

应收账款余额组合计提21063.0325177.9128165.68

合计28580.4433392.7038559.70

单项计提-695.351410.72

期后回款金额组合计提6660.6016676.6124041.56

合计6660.6017371.9625452.28

单项计提-8.46%13.57%

期后回款比例组合计提31.62%66.24%85.36%

合计23.30%52.02%66.01%

注：上述期后回款统计截止日期为2026年3月31日。

2023年至2025年公司应收账款期后回款比例分别为66.01%、52.02%和

23.30%，剔除单项计提坏账准备的应收账款余额期后回款比例分别为85.36%、

66.24%和31.62%，期后回款能力大幅增强，发行人已在积极推动催收工作。

（二）核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：

结合上述收入核查方式，发行人报告期内营业收入真实、准确。

九、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人及申报会计师执行的核查程序如下：

1、查阅发行人的财务报告、会计账簿、年度报告及收入成本明细，分析最

近一期业绩下滑情况；查询同行业可比公司业绩信息，对比分析发行人与同行业可比公司的业绩情况；访谈发行人管理层，了解公司对业绩下滑的主要应对措施。

1-1062、获取芯片业务各公司收入明细，分析芯片业务收入大幅增长原因；获取

芯片业务主要客户回款情况，分析是否存在大额坏账计提的风险；访谈公司管理层，了解芯片业务增长的可持续性。

3、取得董监高调查表，了解公司实际控制人、董事与高管的任职经历与背景；查阅发行人的公司公告、董事会决议，了解被收购公司的公司概况、产品情况、经营模式及交易的必要性和目的；查阅贝特莱及上海通途的评估报告、审计

报告及业绩承诺协议，分析收购定价的公允性及业绩承诺的充分性；获取贝特莱及上海通途的收购协议、资产评估报告及商誉计算底稿，复核新增商誉金额的准确性及会计处理的合规性；获取报告期各年度 G2 Touch 及北京芯能的商誉减值

评估报告，分析减值测试过程、关键参数选取及减值计提的充分性；获取贝特莱及上海通途的业绩实现情况及未来盈利预测，结合其经营表现评估商誉减值风险；

获取关于收购江苏鼎茂的总裁办公会会议决议和盈利情况，复核江苏鼎茂商誉金额准确性，分析江苏鼎茂商誉减值风险。

4、获取报告期各年度末库存商品明细，了解库存商品的主要内容，库龄及

期后结转情况，分析是否存在滞销的情形；对比分析库存商品的可变现净值与账面价值的差异情况，分析存货跌价准备计提的充分性，是否存在大额计提减值的风险。

5、获取报告期各年度末应收账款明细表，分析应收账款主要客户的账龄及

回款情况，分析是否存在逾期情况，坏账准备计提是否充分；公开渠道查询主要客户的资信情况，是否存在资信异常的情况。

6、查阅襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）和苏州荷

塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议等了解其投资方向；公开渠道查

询襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）和苏州荷塘创芯创业

投资合伙企业（有限合伙）的对外投资情况；访谈发行人管理层，了解其对外投资情况与公司业务的协同性；公开渠道查询华锡影视、北京元纬、乾境生物的认

缴及实缴时间、金额、分析是否存在尚未实缴的金额以及后续投资计划，分析是否构成拟投入的财务性投资；访谈发行人管理层，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金

1-107融投资）情况；查阅并复核自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，财务

报表各科目是否新增财务性投资和类金融业务的情况。

（二）核查意见经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、2025年度业绩大幅下滑的主要影响因素系受户外业务受市场环境和新品

迭代等因素的影响户外业务销量下滑以及汇率波动导致的汇兑损失所致；发行人

2025年度主要业绩指标下降与同行业可比公司牧高笛基本保持一致，且降幅高

于三夫户外和比音勒芬，主要系各公司商业模式、产品定位及渠道布局情况不同所致，符合行业特征，具备合理性；面对业绩下滑的情形发行人已制定有效应对措施，预计下滑趋势不具有持续性。

2、报告期内，公司芯片业务收入大幅增长主要系收购并表导致的年度涵盖

期间差异和收购整合效果较好和新收购的芯片公司收入贡献所致，具备合理性；

报告期内，公司芯片业务主要客户回款情况较好；公司芯片业务增长具备可持续性，主要系收购整合效果良好、产业布局持续完善、双主业协同发展所致，具备合理性。

3、发行人先后并购多家芯片业务公司的主要原因系：一方面，公司董事长

及高管团队具备丰富的芯片行业认知与履职背景，并且公司对芯片行业有着深层战略规划与布局。另一方面，公司并购的多家芯片业务公司能发挥协同效应，拓展业务广度，突破技术深度，并且能拓展芯片业务应用市场，优化客户结构。发行人具备运营管理芯片业务公司的能力；在并购标的北京芯能持续亏损并全额计

提商誉减值、芯片业务汇兑损失拖累公司业绩的情况下，发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司具备合理性和谨慎性；报告期内，G2 Touch、江苏鼎茂财务状况及盈利能力较好，公司对 G2 Touch、江苏鼎茂未计提商誉减值谨慎合理，不存在大额计提商誉减值的风险。2025年12月1日，公司公告将非同一控制下分别收购贝特莱和上海通途原股东持有的51%，将于2026年1月1日新增商誉金额分别为22853.53万元和32169.87万元，报告期内，贝特莱和上海通途经营业务总体保持稳定，通过结合当前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，判断该商誉未出现减值迹象，预计不存在大额计提商誉减值的风险。

1-1084、报告期内，公司已结合库存商品的主要内容、库龄、期后结转、滞销情

况及可变现净值等因素，对存货跌价准备进行了充分计提，发生大额存货跌价风险的可能性较小。

5、报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款的主要客户资信情况较好，账龄主要在1年以内，期后回款总体良好；报告期内，公司少量客户存在逾期欠款，但已通过抵押较高价值资产、缴纳保证金等方式有效降低了回款风险。

公司基于组合模型及历史损失率已足额计提坏账准备，整体能够覆盖可预见的信用损失，应收账款坏账准备计提充分。

6、襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）的投资范围是

对体育、大消费等领域相关产业的投资，其对外投资的企业主营业务均与发行人户外业务具有高度关联性及协同效应，不存在尚未投资的金额及后续投资计划，因此公司向襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）的投资属于

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不确认为财务性投资具备合理性；苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）的投资范围对

半导体相关行业的投资，重点布局第三代半导体产业链中具备核心技术的科技项目，其对外投资的企业与公司在户外业务和芯片业务上具有业务协同性，不存在尚未投资的金额及后续投资计划，因此公司向苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的

产业投资，不确认为财务性投资具备合理性；公司对华锡影视、北京元纬、乾境生物的投资均已实缴完毕，不存在构成拟投入的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

7、关于最近一期业绩大幅下滑风险、商誉减值风险、存货跌价风险以及应

收账款规模较大的风险，发行人已在募集说明书补充披露。

8、结合函证程序、走访程序、IT 审计、细节测试及期后回款检查各类收入

核查方式，发行人报告期内营业收入真实、准确。

其他问题

1-109请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及

本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

通过查阅自本次向特定对象发行股票预案文件公告后至本问询回复出具日，媒体对发行人负面消息的相关报道，具体情况如下表所示：

序号媒体名称刊登日期报道文章名称报道主要内容

结合公司财务状况与监管规则，本次募资合理性有待探讨。从财务数据看，截至2025年3月末，探路者货探路者拟定增募

币资金账面余额为6.95亿元，且拥有以银行理财产品

1证券时报2025/8/25资不超19.3亿元

为主的交易性金融资产3.35亿元，而有息负债不超过补流合理性待解

2亿元，现金流层面尚未体现明显的紧迫性。探路者本

次募集资金全部用于补充流动资金，未明确具体投向，

1-110序号媒体名称刊登日期报道文章名称报道主要内容

募资合理性待进一步论证实控人及其控制

对于探路者此次定增，市场存在着一些疑问和质疑，企业将“包深圳商报主要体现在以下方面：一是募资必要性存疑，二是募

22025/8/26圆”19亿定增补

-读创资补流的具体投向不太明确，三是实控人及旗下企业血，探路者募资必存在低价认购的质疑要性等被质疑

2025年上半年，探路者遭遇业绩挑战，营收净利双降，

这是公司2021年开启“户外+芯片”双主业后，首次净利降76%，搞芯中报出现核心财务数据双降。监管规则强调募集资金片拖累业绩，探路

3尺度商业2025/9/5使用应专款专用，专注主业，用于主营业务，探路者者19亿定增“输定增预案中未提及任何与产能扩张、技术研发相关的血”引质疑

具体项目，仅明确资金将全部用于补充流动资金。对照这一监管要求，探路者定增用途合理性受到质疑

1、19.3亿元募资由实控人李明及其关联方全额现金认

探路者19.3亿定购；2、在公司账面充裕，负债率极低，并无迫切“补增：稳健财务下的血”需求情况下，融资用途竟然是全部用于“补充流

4公司观察2025/9/18“补流”迷局与动资金”；3、7.28元的定价，与当时的市场价相比存地产商的资本游

在明显折价，引发了部分投资者对于“低价”定增、戏可能损害中小股东利益的担忧

2025年，探路者的业绩颓势仍在延续。在双主业均面

临挑战的背景下，探路者于2025年8月抛出一份高达

19.3亿元的定增预案。这份预案因其多个“反常”之处，引发了市场的广泛质疑。首先是募资的必要性。

创始人离场，新玩募资的用途，也遭到质疑，预案显示，这19.3亿元的

5快马财媒2025/9/28家入局，探路者定

巨额资金，将全部用于“补充流动资金”，并未披露增19亿再探路

任何与主业相关的具体投向。最关键的，是这次定增背后的控制权逻辑。若发行完成，李明对公司的实际控制比例将从13.68%大幅提升至33.60%，实现对公司的绝对控制

管理层具备芯片背景，但探路者仍属跨界者，芯片业务增长较依赖外延并购，而非内生技术积累。2024年公司研发投入资本化率仅1.15%，反映出研发成果转化效率偏低，自主技术体系尚未成型。在“户外+芯片”双主业战略下，公司需在技术自主性、资源分配与风创始人减持、定增

险防控间找到平衡点，进而防范重蹈此前多元化失败

6首条财经2025/10/29疑云探路者转型的覆辙。面对双重挤压，探路者战略突围显得尤为紧自证路漫漫迫。8月25日公司抛出一份19.3亿元定增预案，却并未能回应外界关切，反因多处细节引发广泛质疑。首先，募资必要性与公司财务状况不匹配。其次，资金投向模糊引发合规性质疑。最后，定价机制存利益输送质疑探路者拟向两家

一千万注册资金2025年前三季度，探路者的业绩表现不佳。根据探路企业募资不超者2025年三季报，公司实现营业收入9.53亿元，同每日经济

72025/11/618.58亿元！公司比下降13.98%；实现净利润3303.70万元，同比下降

新闻

前三季度净利大67.53%；实现扣非净利润2693.70万元，同比下降降近七成！“户外70.46%+芯片”双主业战

1-111序号媒体名称刊登日期报道文章名称报道主要内容

略仍待考验

探路者（300005.SZ）近期披露的三季报延续了上半年的疲软态势。上述两次定增预案的发行价均较市价存探路者：Q3净利在明显折价。公司在账面资金较为充裕的情况下仍进下滑近七成，

8新浪财经2025/11/17行大额募资。甚至在今年10月，公司还公告计划使用

18.58亿定增

不超过8亿元的闲置自有资金购买理财产品。理财操“补流”受质疑

作与巨额募资“补流”的诉求同时出现，令市场对此次融资的真实目的产生疑问

利润下降70%、存货创新高。在公司业绩和股价低迷时实施定增，尤其是降低发行价，意味着实控人可以用利润暴跌70%、存更低的成本获得大量股份。一旦未来公司因任何概念货创新高，户外运半岛都市导致股价回升，最大的受益者正是这些低价入股的大

92025/11/25动品牌探路者靠报股东。而在此过程中，所有中小股东的权益将被显著一张三星订单摊薄。这份业绩公告非但不能为定增的合理性提供支“造芯”？撑，反而加剧了市场关于资源可能被进一步错配的深切担忧

这笔交易中，两家公司的溢价都不低，尤其是上海通途，增值率达21.19倍；另一家贝特莱增值率有3.63倍，而且国金证券指出，若按照26年业绩目标计算，“芯片大佬”加

贝特莱对应 PE 为 19 倍。探路者在公告中坦言，本次码6.8亿，“爹

10野马财经2025/12/5收购完成后，将确认较大金额的商誉，并存在减值风系”探路者爆改险。新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表“赛博户外”？示，如此大规模的募资，可能被视为过度融资或资金闲置风险，同时“低价定增”行为，容易引发市场对实控人利益输送的质疑

自2021年初创始人淡出、芯片“老兵”李明接棒入主后，探路者从坚守户外用品主业到押注硬科技的转型之路已迈入第五个年头，而在这四年多的转型实践中，其芯片业务始终未能成长为支撑公司发展的核心引芯片成为“业绩擎，反而因标的业绩承诺不达标、商誉减值等问题沦时代商业包袱”：探路者跨为“业绩包袱”。探路者此次拟收购的两家芯片企业，

112025/12/24

研究院界四年多，是迷失虽各具细分领域优势，但高溢价估值背后的潜在风险，还是摸索？同样引发市场高度关注。商誉减值风险同样值得警惕。

此次收购完成后，探路者将形成近6亿元商誉。此前收购的北京芯能因业绩承诺不达标已进行大额商誉减值，若此次收购的两家标的公司未能完成业绩承诺，将同样面临大额商誉减值风险，进一步侵蚀公司利润近日，探路者（300005.SZ）再次启动高溢价收购计划，迅即引发市场对其风险控制能力与战略判断的广泛质

探路者高溢价并疑——该计划披露次日股价大跌12%。在北京芯能仍未购“依赖症”？摆脱亏损困境、相关商誉减值风险尚未完全释放的背

12产业资本2026/1/206.78亿元收两家景下，探路者再度启动高溢价并购，这一举动无疑将

盈利不到0.2亿其长期战略置于市场审视的焦点之下。在内生性现金元标的公司流尚未得到根本性改善的前提下，此类融资安排的具体结构及其所募资金的未来使用方向，同样在严峻考验着市场的信任度

探路者2025年报探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”）

13新浪财经2026/4/29

解读：扣非净利润2025年年报显示，公司全年实现营业收入13.81亿元，

1-112序号媒体名称刊登日期报道文章名称报道主要内容

骤降104.08%经同比下降13.25%；归母净利润7898.80万元，同比下营现金流大减降25.92%；扣非净利润亏损343.06万元，同比骤降

81.90%104.08%；经营活动产生的现金流量净额仅为4075.80万元，同比大减81.90%。多项核心财务指标大幅下滑，公司双主业发展面临多重挑战

上述媒体报道内容主要聚焦在以下几个方面的问题：

1、2025年前三季度业绩大幅下滑和2025年业绩大幅下滑；

2、本次发行募集资金全部用于补充流动资金的具体投向；

3、本次发行募集资金的合理性和必要性；

4、实际控制人控制的企业低价认购；

5、探路者以自有资金收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权及上

海通途半导体科技有限公司51%股权，收购交易定价是否公允，业绩承诺补偿是否充分，是否存在商誉大幅减值的风险。

针对上述关注点，保荐人核查情况如下：

（一）2025年前三季度业绩大幅下滑和2025年业绩大幅下滑

2025年1-9月，发行人的主要业绩指标与2024年同期的对比情况如下：

单位：万元

业绩指标2025年1-9月2024年1-9月变动比例

营业收入95280.45110764.24-13.98%

归属于上市公司股东的净利润3303.7010174.62-67.53%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

2693.709119.85-70.46%

后的净利润

2025年1-9月，发行人的营业收入为95280.45万元，同比减少13.98%，

归属于上市公司股东的净利润为3303.70万元，同比减少67.53%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2693.70万元，同比减少70.46%。

2025年度，公司的主要业绩指标与2024年同期的对比情况如下：

1-113单位：万元

业绩指标2025年2024年度变动金额变动比例

营业收入138071.31159158.96-21087.65-13.25%

归属于上市公司股东的净利润7898.8010662.31-2763.51-25.92%归属于上市公司股东的扣除非

-343.068412.42-8755.48-104.08%经常性损益后的净利润

2025年度，发行人的营业收入为138071.31万元，同比减少13.25%，归

属于上市公司股东的净利润为7898.80万元，同比减少25.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-343.06万元，同比减少104.08%。

2026年第一季度，发行人的营业收入为49564.21万元，同比增长39.41%，

归属于上市公司股东的净利润为5644.57万元，同比增长14.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为6393.95万元，同比增长32.36%，因此公司最近一期末业绩有所回升，下滑趋势得到改善。

2025年1-9月和2025年度，发行人营业收入及净利润均较上年同期有所下滑，主要系户外业务受市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期以及汇率波动致使的汇兑损失大幅增加所致。公司主要业绩指标均较上年同期有所下滑，量化分析详见问题2的回复之“问题2、一、量化说明最近一期业绩大幅下滑的主要影响因素，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否具有持续性及发行人的应对措施”。

（二）本次发行募集资金全部用于补充流动资金的具体投向

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100546.30万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力；增强公司资金实力，为公司发展战略提供保障；稳定公司股权结构，助力高质量发展，提振资本市场信心。

（三）本次发行募集资金的合理性和必要性

本次发行募集资金的合理性和必要性体现在下面几个方面：

1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力

1-114公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以“科技引领、创新突破”

为核心驱动力，深度融入国家发展战略，锚定全球行业前沿，持续巩固行业领军地位。面对全球经济变革和技术创新浪潮，公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，持续深化跨国布局，构建核心竞争壁垒，推动高质量发展。

公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台的战略升级。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和项目投资等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

2、满足资金需求，保障业务发展，提升公司盈利能力

近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。

公司芯片业务发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。

未来，随着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来户外业务和芯片业务的发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。

3、增加实际控制人的控制权比例

本次向特定对象发行股票预计将直接提升公司实际控制人李明先生的持股比例，从而巩固其对公司治理、战略方向及日常经营的控制力。此举不仅优化了股权集中度，增强了控制权的稳定性与决策效率，更向市场传递了控股股东对公司长期价值与发展前景的坚定信心。

（四）实际控制人控制的企业低价认购本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

因此，本次向实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅发行股票不存在低

1-115价认购的情形。本次向特定对象发行股票的锁定期为18个月，不存在短期套利的情形。本次发行股票符合相关法律法规的要求。

（五）探路者以自有资金收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权及

上海通途半导体科技有限公司51%股权，收购交易定价是否公允，业绩承诺补偿是否充分，是否存在商誉大幅减值的风险探路者以自有资金收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权及上海

通途半导体科技有限公司51%股权，收购交易定价具备公允性，业绩承诺补偿具备充分性，不存在商誉大幅减值的风险，具体分析详见问题2的回复之“问题2、三、发行人先后并购多家芯片业务公司的主要原因及考虑，发行人是否具备运营管理芯片业务公司的能力；在并购标的北京芯能持续亏损并全额计提商誉减

值、芯片业务汇兑损失拖累公司业绩的情况下，发行人进一步收购贝特莱及上海通途两家芯片业务公司是否合理、谨慎；发行人收购贝特莱及上海通途后新增商誉情况；发行人并购芯片业务公司形成的商誉是否存在大额计提减值风险”。

综上，自预案发布以来，发行人已持续关注媒体报道情况，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

持续关注发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来的重大舆情，通过网络检索等方式查询发行人自预案发布以来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比，就相关媒体质疑所涉事项进一步核查是否存在信息披露问题或影响本次发行上市实质性障碍情形。

1-116（二）核查意见经核查，保荐人认为：

发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。

（以下无正文）1-117（本页无正文，为《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）探路者控股集团股份有限公司年月日1-118（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

杨振寰邓昆鹏国泰海通证券股份有限公司年月日

1-119保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日