探路者控股集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）董事会严格按照

《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真贯彻执行公司股东会的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现报告如下：

一、2025年度总体经营情况

报告期内，公司积极推进“户外+芯片”双主业发展新格局，通过投资并购核心芯片资产，深度布局硬科技赛道，并以智能装备作为户外用品高科技化的核心落地载体。依托深耕户外场景所积累的生态优势，公司持续推动芯片技术与户外产业深度融合与协同发展，助力中国户外产业与芯片产业向高质量、高竞争力方向稳步迈进，充分彰显企业的行业担当。报告期内，公司实现营业收入138071.31万元，同比下降13.25%，实现归母净利润7898.80万元，同比下降25.92%。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开了12次会议，具体内容如下：

1.2025年2月10日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，会议审议

通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

2.2025年2月17日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

《关于子公司股权出售权行使期间调整的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；

3.2025年3月5日，公司召开了第六届董事会第一次会议，会议审议通过了

《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证

1券事务代表的议案》；

4.2025年4月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过

了《2024年度总裁工作报告》《2024年度董事会工作报告》《2024年年度报告》

全文及摘要、《2024年度财务决算报告》《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《2024年度利润分配预案》《关于控股子公司北京芯能2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》《2024年度内部控制自我评价报告》《关于未来三年（2025—2027年）股东回报规划的议案》《2025年第一季度报告》

《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》及《关于召开2024年年度股东大会的议案》；

5.2025年6月9日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了

《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》；

6.2025年6月25日，公司召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过

了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；

7.2025年8月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过

了《关于豁免公司第六届董事会第五次会议通知期限的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东会的议案》；

8.2025年8月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过

2了《2025年半年度报告》及其摘要、《关于为员工提供财务资助的议案》；

9.2025年10月17日，公司召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通过

了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

10.2025年10月29日，公司召开了第六届董事会第八次会议，会议审议通

过了《2025年第三季度报告》；

11.2025年10月31日，公司召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通

过了《关于豁免公司第六届董事会第九次会议通知期限的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）〉的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东会的议案》；

12.2025年11月30日，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通

过了《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案》《关于收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开3次股东会，会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律法规及监管部门的要求。董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东会授予的权力，全面贯彻执行公司股东会的相关决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《证券法》《公司章程》等3规定及公司董事会专门委员会工作细则设定的职权范围运作，在各自的专业领域，

就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考。

其中，战略委员会召开4次会议，审议了2025年年度战略规划、向特定对象发行股票预案及其修订稿、收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权及上海

通途半导体科技有限公司51%股权等议案；审计委员会召开8次会议，审议了公司内部控制自我评价报告、定期报告、内部审计、续聘会计师事务所、向特定对

象发行股票预案及其修订稿等议案；提名与薪酬考核委员会召开4次会议，审议了公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事及非独立董事候选人、年度

董事薪酬、高级管理人员薪酬、关于补选公司第六届董事会独立董事等议案。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》

等相关规定勤勉尽职，忠实履行职责，积极参加历次董事会，审议各项议案。通过出席董事会、股东会、现场与公司管理层沟通、实地考察等方式，深入了解公司经营状况、内部控制建设及董事会决议、股东会决议执行情况，在涉及公司重大事项方面利用自己的专业知识审慎决策、发表意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）公司规范化治理情况

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他相关法律法规和规

范性文件的要求，紧密结合公司实际状况，持续优化公司的法人治理结构，稳步提升公司管理水平。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司持续加强投资者关系管理工作，加强公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理并强化信息披露工作。公司通过投资者关系活动，积极开展与投资者之间的交流，并通过业绩说明会、互动易平台回复及投资者热线电话等形式答复投资者问题，保持投资者交流渠道畅通，增进社会公众对公司投资价值的了解，增强投资者对公司发展的信心。

4三、2026年度董事会工作重点

2026年，公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理

中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现公司发展目标提供有力的决策支持和保障：

（一）持续提升公司治理水平与运作规范性。进一步优化董事会决策程序与

治理结构，科学制定年度经营计划及投资安排，推动股东会决议有效执行。着力健全内控与风险防控体系，加强董事履职能力培训，增强决策的前瞻性和战略洞察力，筑牢合规经营根基，切实维护股东权益，保障公司发展目标顺利实现。

（二）加强信息披露与投资者关系维护。严格遵守法律法规及公司信息披露要求，确保重要信息及时、准确、完整地传递。拓宽投资者沟通途径，借助互动平台、业绩说明会、电话沟通等多种方式，增进市场对公司价值的认同，及时回应投资者疑问，保障其知情权与参与权，营造公开、透明的资本市场沟通环境。

（三）扎实推进战略规划落地执行。围绕公司中长期发展目标，动态跟进主业进展，督促管理层高效实施经营计划。

探路者控股集团股份有限公司董事会

2026年4月27日

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