证券代码：300005证券简称：探路者编号：临2025-036

探路者控股集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）于2025年6月9日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现行《公司章程》的部分条款进行修订完善。

修订的具体条款如下：

原章程修订后章程

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条总裁为公司的法定代表人。第八条总裁为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

1害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总裁、财务总监及董事会秘指公司的总裁、副总裁、财务总监及董事会书。秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股件和价格应当相同；任何单位或者个人所认份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司股份总数为第二十条公司成立时发起人及其认购

883702186股，均为普通股。的股份数、比例如下：

公司成立时发起人及其认购的股份数、……

比例如下：

……第二十一条公司股份总数为

883702186股，均为普通股。

第二十条公司发行的股份全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

2的股份提供财务资助，但财务资助的累计总

额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

3定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在六个个月内转让或者注销；属于第（三）项、第月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（六）项情形的，公司合计持有的本有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司股份数不得超过本公司已发行股份总

股份总额的10%，并应当在3年内转让或额的百分之十，并应当在三年内转让或者注者注销。销。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司股份总数的25%；所持本票上市交易之日起一年内不得转让。上述人公司股份自公司股票上市交易之日起1年员离职后半年内，不得转让其所持有的本公内不得转让。上述人员离职后半年内，不得司股份。法律、行政法规或者中国证监会对转让其所持有的本公司股份。股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将份的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六出后6个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有5%以上股份的，以及有中国证监会规百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。公司行的，股东有权要求董事会在三十日内执董事会未在上述期限内执行的，股东有权为行。公司董事会未在上述期限内执行的，股了公司的利益以自己的名义直接向人民法东有权为了公司的利益以自己的名义直接院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责

4任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

5是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续一百八十日以上单独或者合有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计持有公司百分之一以上股份的股东有权

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会成员执行公司职务时违反法律、东可以书面请求董事会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

6失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司或者其他股东造成损失的，应当依法承东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地人利益的，应当对公司债务承担连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定应司债权人利益的，应当对公司债务承担连带当承担的其他义务。责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

7东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十五条控股股东、实际控制人转

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反让其所持有的本公司股份的，应当遵守法前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿律、行政法规、中国证监会和证券交易所的责任。规定中关于股份转让的限制性规定及其就公司控股股东及实际控制人对公司和限制股份转让作出的承诺。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股控股股东、实际控制人对上市公司及其东应严格依法行使出资人的权利，不得利用他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、使股东权利，履行股东义务。控股股东、实借款担保等方式损害公司和社会公众股股际控制人滥用控制地位或者利用关联关系

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公损害公司及其他股东的合法权益，不得利用司和社会公众股股东的利益。对公司的控制地位谋取非法利益。

8…………

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换董事、非由职工代表的报酬事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行股票、可转换公司债券、

（六）审议批准公司的利润分配方案和优先股以及中国证监会认可的其他证券品弥补亏损方案；种作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行股票、可转换公司债券、（七）修改本章程及其附件（包括股东优先股以及中国证监会认可的其他证券品会议事规则、董事会议事规则）；

种作出决议；（八）分拆所属子公司上市；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）回购股份用于减少注册资本；

或者变更公司形式作出决议；（十）重大资产重组；

（十）修改本章程及其附件（包括股东（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

大会议事规则、董事会议事规则及监事会议计业务的会计师事务所作出决议；

事规则）；（十二）审议批准本章程第四十七条规

（十一）分拆所属子公司上市；定的担保事项；

（十二）回购股份用于减少注册资本；（十三）审议批准本章程第四十八条规

（十三）重大资产重组；定的关联交易事项；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务（十四）审议批准本章程第四十九条规所作出决议；定的财务资助事项；

（十五）审议批准本章程第四十二条规（十五）审议批准本章程第五十条规定定的担保事项；的交易事项；

（十六）审议批准本章程第四十三条规（十六）审议公司在一年内购买、出售定的关联交易事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十七）审议批准本章程第四十四条规百分之三十的事项；

定的财务资助事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事

（十八）审议批准本章程第四十五条规项；

定的交易事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股

（十九）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十九）股东会决议主动撤回其股票在

30%的事项；深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交

（二十）审议批准变更募集资金用途事易所交易或者转而申请在其他交易场所交项；易或转让；

（二十一）审议股权激励计划和员工持（二十）股东会以普通决议认定会对公股计划；司产生重大影响、需要以特别决议通过的其

9（二十二）公司股东大会决议主动撤回他事项；

其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定（二十一）审议法律、行政法规、部门

不再在交易所交易或者转而申请在其他交规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由易场所交易或转让；股东会决定的其他事项。

（二十三）股东大会以普通决议认定会股东会可以授权董事会对发行公司债

对公司产生重大影响、需要以特别决议通过券作出决议。

的其他事项；

（二十四）审议法律、行政法规、部门

规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）单笔担保额超过公司最近一期经

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净审计净资产百分之十的担保；

资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对

（二）公司的对外担保总额，达到或超外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

过最近一期经审计总资产的30%以后提供50%以后提供的任何担保；

的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且

司最近一期经审计总资产的30％；绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及其控股子公司提供的担保

司最近一期经审计净资产的50％且绝对金总额，超过公司最近一期经审计总资产百分额超过5000万元；之三十以后提供的任何担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经（六）连续十二个月内担保金额超过公

审计净资产10%的担保；司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（七）对股东、实际控制人及其关联方（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（八）深圳证券交易所规定的其它情（八）深圳证券交易所规定的其他情形。形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第四项担保事项时，应经出东会审议前款第五项担保事项时，应经出席席会议的股东所持表决权的三分之二以上会议的股东所持表决权的三分之二以上通通过。过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联人提供的担保议案时，该股东或受该关联人提供的担保议案时，该股东或受该股股东实际控制人支配的股东，不得参与该项东实际控制人支配的股东，不得参与该项表表决，该项表决须经出席股东大会的其他股决，该项表决须经出席股东会的其他股东所东所持表决权的半数以上通过。持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控

10股子公司提供担保且控股子公司其他股东股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，属于本按所享有的权益提供同等比例担保，属于本

条第一款第一项、第三项、第五项及第六项条第一款第一项至第四项情形的，可以免于情形的，可以豁免提交股东大会审议。提交股东会审议。

董事会、股东大会违反对外担保审批权董事会、股东会违反对外担保审批权限

限和审议程序的，由违反审批权限和审议程和审议程序的，由违反审批权限和审议程序序的相关董事、股东承担连带责任。公司有的相关董事、股东承担连带责任。公司有权权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究究当事人责任。当事人责任。

由股东大会审议的对外担保事项，必须由股东会审议的对外担保事项，必须经经董事会审议通过后，方可提交股东大会审董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

议。

第四十三条公司与关联人发生的（提第四十八条公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的

关联交易，应当提交股东大会审议。关联交易，应当提交股东会审议。

第四十四条公司提供财务资助事项属第四十九条公司提供财务资助事项属

于下列情形之一的，应当在董事会审议通过于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。的其他情形。

公司资助对象为合并报表范围内且持公司资助对象为公司合并报表范围内

股比例超过50%的控股子公司，且该控股子且持股比例超过50%的控股子公司，且该控公司其他股东中不包含上市公司的控股股股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人免于使用前两款东、实际控制人及其关联人的，可以免于适规定。用前款规定。

公司不得为《创业板上市规则》规定的公司不得为《深圳证券交易所创业板股关联法人、关联自然人提供资金等财务资票上市规则》（以下简称“《创业板上市规助。公司的关联参股公司（不包括公司控股则》”）规定的关联法人、关联自然人提供资股东、实际控制人及其关联人控制的主体）金等财务资助。公司的关联参股公司（不包的其他股东按出资比例提供同等条件的财括公司控股股东、实际控制人及其关联人控务资助的，公司可以向该关联参股公司提供制的主体）的其他股东按出资比例提供同等财务资助，应当经全体非关联董事的过半数条件的财务资助的，公司可以向该关联参股审议通过，还应当经过出席董事会会议的非公司提供财务资助，应当经全体非关联董事关联董事的三分之二以上董事审议通过，并的过半数审议通过，还应当经过出席董事会提交股东大会审议。会议的非关联董事的三分之二以上董事审除前款规定情形外，公司对控股子公议通过，并提交股东会审议。

司、参股公司提供财务资助的，该公司的其除前款规定情形外，公司对控股子公他股东原则上应当按出资比例提供同等条司、参股公司提供财务资助的，该公司的其

11件的财务资助。如其他股东未能以同等条件他股东原则上应当按出资比例提供同等条

或者出资比例向该公司提供财务资助的，应件的财务资助。如其他股东未能以同等条件当说明原因以及公司利益未收到损害的理或者出资比例向该公司提供财务资助的，应由，公司是否已要求上述其他股东提供相应当说明原因以及公司利益未受到损害的理担保。由，公司是否已要求其他股东提供相应担本条所称关联参股公司，是指由公司参保。

股且属于《创业板上市规则》规定的公司的本条所称关联参股公司，是指由公司参关联法人。股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。

第四十五条公司发生的交易（提供担第五十条公司发生的交易（提供担保、保、提供财务资助除外）达到下列标准之一提供财务资助除外）达到下列标准之一的，的，应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：

…………

第四十六条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的地第五十三条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或董事会决议指定地点。为公司住所地或股东会会议通知中明确的股东大会将设置会场，以现场会议形式其他地点。股东会除设置会场以现场会议形召开。公司还将提供网络投票的方式为股东式召开外，还可以同时采用电子通信方式召参加股东大会提供便利。股东通过上述方式开。公司还将提供网络投票的方式为股东提参加股东大会的，视为出席。供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条本公司召开股东大会时将第五十四条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程；法律、行政法规和本章程的规定；

12（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期限

召开临时股东大会，独立董事行使该职权内按时召集股东会。

的，应当经全体独立董事过半数同意。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事立董事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事要求召开临时股东会的提议，董事会应定，在收到提议后10日内提出同意或不同当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后十日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意作出董事会决议后的5日内发出召开股东召开临时股东会的，在作出董事会决议后的大会的通知；董事会不同意召开临时股东大五日内发出召开股东会的通知；董事会不同会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后十日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应征得审大会的通知，通知中对原提议的变更，应征计委员会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东大会责，审计委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东向董事会请求召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出程的规定，在收到请求后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司百分之十以上股份的股东有

13或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应合，提供必要的支持，并及时履行信息披露予配合，提供必要的支持，并及时履行信息义务。董事会应当提供股权登记日的股东名披露义务。董事会应当提供股权登记日的股册。东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十六条提案的内容应当属于股东第六十一条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的有并且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提出临股份的股东，可以在股东会召开十日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案并书面提交召集人。召集人应当在到提案后2日内发出股东大会补充通知，公收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知或者本章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十六条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

14行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人应在年度股东大会第六十三条召集人应在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时开二十日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会应于会议召开15日前以公告方式东会应于会议召开十五日前以公告方式通通知各股东。知各股东。

第五十九条股东大会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。公司股东会选举两名以上独立董事的，公司股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制。中小股东表决情况应的，应当实行累积投票制。中小股东表决情当单独计票并披露。

况应当单独计票并披露。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股东大会通知中应当列明第六十六条股东会通知中应当列明会

会议时间、地点，并确定股权登记日。股东议时间、地点，并确定股权登记日。股东会大会的现场会议日期和股权登记日都应当的现场会议日期和股权登记日都应当为交为交易日。股权登记日与会议日期之间的间易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔

15隔应当不少于两个工作日且不多于七个工应当不少于两个工作日且不多于七个工作作日。股权登记日一旦确认，不得变更。日。股权登记日一旦确定，不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知中列会不应延期或者取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少两个工交易日公告并说明原因。延期召开股东大会作日公告并说明原因。延期召开股东会的，的，还应当披露延期后的召开日期。股东大还应当披露延期后的召开日期。股东会延期会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的中确定的日期、不得变更，且延期后的现场日期、不得变更，且延期后的现场会议日期会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于隔不多于七个工作日的规定。七个工作日的规定。

第六十二条本公司董事会和其他召集第六十七条本公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，应采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所第六十八条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有普通股股东、持有特别表决权股份的股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决等股东或者其代理人，均有权出席股东会，权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会份的有效证件或者证明；代理他人出席会议议的，应出示本人有效身份证件、股东授权的，应出示本人有效身份证件、股东授权委委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

16为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的东和代理人人数及所持有表决权的股份总股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全第七十四条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。召开股东会时，会议主持规则使股东大会无法继续进行的，经现场出人违反议事规则使股东会无法继续进行的，席股东大会有表决权过半数的股东同意，股经出席股东会有表决权过半数的股东同意，东大会可推举一人担任会议主持人，继续开股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

17会。会。

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事应当向公司年告。每名独立董事也应当作出述职报告。

度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股员在股东大会上应就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

第七十六条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人和记录人应当在会议记录上签名。会会议主持人应当在会议记录上签名。会议记议记录应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及代理出

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

的有效资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

18第七十八条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或大会或直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第七十九条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十四条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）本章程及其附件（包括股东大会（一）修改本章程及其附件（包括股东议事规则、董事会议事规则及监事会议事规会议事规则、董事会议事规则）；

则）的修改；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的合并、分立、变更公司形

（三）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

式、解散和清算；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）《创业板上市规则》规定的连续

（五）公司在一年内购买、出售重大资十二个月内购买、出售重大资产或者向他人产或者担保金额超过公司最近一期经审计提供担保金额超过公司最近一期经审计总

总资产30%的；资产百分之三十的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

19（十）公司股东大会决议主动撤回其股（十）公司股东会决议主动撤回其股票票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在在交易所交易或者转而申请在其他交易场交易所交易或者转而申请在其他交易场所所交易或转让；交易或转让；

（十一）法律、行政法规、深圳证券交（十一）股东会以普通决议认定会对公易所或本章程规定的，以及股东大会以普通司产生重大影响、需要以特别决议通过的其决议认定会对公司产生重大影响的、需要以他事项；

特别决议通过的其他事项。（十二）法律、行政法规、深圳证券交

前款第四项、第十项所述提案，除应当易所或本章程规定的，以及股东会以普通决

经出席股东大会的股东所持表决权的三分议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

之二以上通过外，还应当经出席会议的除上别决议通过的其他事项。

市公司董事、监事、高级管理人员和单独或前款第四项、第十项所述提案，除应当者合计持有上市公司5%以上股份的股东以经出席股东会的股东所持表决权的三分之

外的其他股东所持表决权的三分之二以上二以上通过外，还应当经出席会议的除公司通过。董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规政法规或者依照法律法规设立的投资者保

定设立的投资者保护机构，可以作为征集护机构，可以作为征集人，自行或者委托证人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，券公司、证券服务机构，公开请求股东委托公开请求公司股东委托其代为出席股东大其代为出席股东会，并代为行使提案权、表会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有依照前款规定征集股东权利的，征集人偿方式公开征集股东权利。公开征集股东权应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁利违反法律、行政法规或者国务院证券监督止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭票权。公开征集股东权利违反法律、行政法受损失的，应当依法承担赔偿责任。

规或者国务院证券监督管理机构有关规定，征集人应当依法披露征集公告和相关导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法征集文件，并按规定披露征集进展情况和结

20承担赔偿责任。果，公司应当予以配合。征集人持有公司股

征集人应当依归披露征集公告和相关票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决征集文件，并按规定披露征集进展情况和结议公告前不转让所持股份。

果，公司应当予以配合。征集人持有公司股征集人可以采用电子化方式公开征集票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会股东权利，为股东进行委托提供便利，公司决议公告前不转让所持股份。应当予以配合。

征集人可以采用电子化方式公开征集征集人仅对股东会部分提案提出投票

股东权利，为股东进行委托提供便利，公司意见的，应当同时征求股东对于其他提案的应当予以配合。投票意见，并按其意见代为表决。

征集人仅对股东大会部分提案提出投

票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十三条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东可以出席股东大会，并事项时，关联股东可以出席股东会，并可以可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不但不应当参与投票表决，其所代表的有表决应当参与投票表决，其所代表的有表决权的权的股份数不计入有效表决总数；股东大会股份数不计入有效表决总数；股东会决议的决议的公告应当充分披露非关联股东的表公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关会议主持人应当在股东大会审议有关联交易的提案前提示关联股东对该项提案

关联交易的提案前提示关联股东对该项提不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关股东之外的股东和代理人人数及所持有表联股东之外的股东和代理人人数及所持有决权的股份总数。

表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

决归于无效。股东会对关联交易事项作出的决议必股东大会对关联交易事项作出的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权

必须经出席股东大会的非关联股东所持表的过半数通过方为有效。但是，该关联交易决权的过半数通过方为有效。但是，该关联事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，交易事项涉及本章程第八十一条规定的事股东会决议必须经出席股东会的非关联股项时，股东大会决议必须经出席股东大会的东所持表决权的三分之二以上通过方为有非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为效。

有效。

第八十四条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

21第八十六条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事方式提请股东会表决。董事提名的方式和程提名的方式和程序为：序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任有公司百分之一以上股份的股东可以按照的人数，提名下一届董事会的董事候选人或拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工者增补董事的候选人；代表担任的董事候选人或者增补董事的候

（二）监事会换届改选或者现任监事会选人；

增补监事时，现任监事会、单独或者合计持（二）被提名的董事候选人，由现任董有公司3%以上股份的股东可以按照拟选事会提名与薪酬考核委员会进行资格审查

任的人数，提名非由职工代表担任的下一届后，合格人选提交董事会审议；

监事会的监事候选人或者增补监事的候选（三）董事会对提名候选人进行审议并人；通过后，提交股东会选举；

（三）股东提名的董事或者监事候选（四）董事候选人应根据公司要求作出人，由现任董事会进行资格审查，通过后提书面承诺，包括但不限于同意接受提名，承交股东大会选举。诺提交个人资料真实、完整，保证当选后切实履行职责等。

当公司的单一股东及其一致行动人拥

有权益的股份比例在百分之三十及以上，且股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

第八十七条股东大会选举董事或监事第九十条股东会选举董事时，应实行时，应实行累积投票制。累积投票制，选举一名董事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。董事会应当向股东公用。董事会应当向股东公告候选董事的简历告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行股东会表决实行累积投票制应执行以

以下原则：下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于（一）董事候选人数可以多于股东会拟

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数，但每位股东所投票的候选人数不能选人数不能超过股东大会拟选董事或者监超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票有的投票数，否则，该票作废；作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的位股东有权取得的选票数等于其所持有的

股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

22（三）董事或者监事候选人根据得票多（三）董事候选人根据得票多少的顺序少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选来确定最后的当选人，但每位当选人的最低人的最低得票数必须超过出席股东大会的得票数必须超过出席股东会的股东所持股股东（包括股东代理人）所持股份总数的半份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍次股东会补选。如两位以上董事候选人的得不够者，由公司下次股东大会补选。如2位票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分以上董事或者监事候选人的得票相同，但由人士可当选的，对该等得票相同的董事候选于拟选名额的限制只能有部分人士可当选人需单独进行再次投票选举。

的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条除累积投票制外，股东大第九十一条除累积投票制外，股东会

会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行行表决，股东或者其代理人不得对同一事项表决，股东或者其代理人不得对同一事项的的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予外，股东会不应对提案进行搁置或不予表表决。决。

在一次股东大会上表决的提案中，一项在一次股东会上表决的提案中，一项提提案生效是其他提案生效的前提的，召集人案生效是其他提案生效的前提的，召集人应应当在股东大会通知中明确披露，并就作为当在股东会通知中明确披露，并就作为前提前提的提案表决通过是后续提案表决结果的提案表决通过是后续提案表决结果生效生效的前提进行特别提示。的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容提案人应当在提案函等载有提案内容

的文件中明确说明提案间的关系，并明确相的文件中明确说明提案之间的关系、相关提关提案是否提交同一次股东大会表决，并就案是否提交同一次股东会表决，并就表决方表决方式的选取原因及合法合规性进行说式的选取原因及合法合规性进行说明。

明。

第八十九条股东提出股东大会临时提第九十二条股东提出股东会临时提案案的，不得存在下列任一情形：的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范围；（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事（四）提案没有明确议题或具体决议事项；项；

（五）提案内容违反法律法规、深圳证（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合本章程的规定。（六）提案内容不符合本章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东供持有公司百分之一以上股份的证明文件。

通过委托方式联合提出提案的，委托股东应股东通过委托方式联合提出提案的，委托股

23当向被委托股东出具书面授权文件。东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人提出临时提案的股东或其授权代理人

应当将提案函、授权委托书、表明股东身份应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案临时提案的提案函内容应当包括提案

名称、提案具体内容、提案人关于提案符合名称、提案具体内容、提案人关于提案符合

《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》《上市公司股东会规则》《创业板上市公司以及深圳证券交易所相关规定的声明以及规范运作》以及深圳证券交易所相关规定的

提案人保证所提供持股证明文件和授权委声明，提案人保证所提供持股证明文件和授托书真实性的声明。权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第一款规定的情形的，临时提案不存在第一款规定情形的，召召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。

审议。召集人应当在规定时间内发出股东大召集人应当在规定时间内发出股东会补充会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名或者名称、持股比例和新增提案的具体内称、持股比例和新增提案的具体内容。

容。召集人认定临时提案存在第一款规定召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案的情形，进而认定股东大会不得对该临时提进行表决并做出决议的，应当在收到提案后案进行表决并做出决议的，应当在收到提案两日内公告相关股东临时提案的内容，并说后两日内公告相关股东临时提案的内容，并明做出前述认定的依据及合法合规性，同时说明做出前述认定的依据及合法合规性，同聘请律师事务所对相关理由及其合法合规时聘请律师事务所对相关理由及其合法合性出具法律意见书并公告。

规性出具法律意见书并公告。股东会审议提案时，不得对提案进行修股东大会审议提案时，不得对提案进行改，若变更，则应当被视为一个新的提案，修改，否则，有关变更应当被视为一个新的不能在本次股东会上进行表决。

提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投第九十四条股东会采取记名方式投票票表决表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表和1名监事参加前，应当推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关股的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或者代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不第九十六条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

24在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应第九十七条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会决议由出席会议第九十九条股东会决议由出席会议的的董事签名。董事签名。

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所持有明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次第一百条提案未获通过，或者本次股

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东会股东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、第一百〇一条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在会议结举提案的，新任董事在会议结束之后立即就束之后立即就任。任。

第九十九条股东大会通过有关派现、第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在送股或者资本公积转增股本提案的，公司应股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百条公司董事为自然人。有下列第一百〇三条公司董事为自然人。有

情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

25（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其董事在任职期间出现本条前款第（一）履职。

项至第（六）项情形的，相关董事应当立即董事在任职期间出现本条前款第（一）停止履职并由公司按相应规定解除其职务；项至第（六）项情形的，相关董事应当立即董事在任职期间出现本条前款第（七）项至停止履职并由公司按相应规定解除其职务；

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生董事在任职期间出现本条前款第（七）项至之日起30日内解除其职务。第（八）项情形的，公司应当在该事实发生相关董事应当停止履职但未停止履职之日起三十日内解除其职务。

或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事相关董事应当停止履职但未停止履职会会议及其专门委员会会议、独立董事专门或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人会议及其专门委员会会议、独立董事专门会数。议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百〇条公司董事会不设由职工代第一百〇四条董事由股东会选举或者表担任的董事。更换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事由股东大会选举或更换，并可在任务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董三年，任期届满可连选连任。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的规定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由总裁或者其他高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数的员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员二分之一。董事会中的职工代表由公司职工职务的董事，总计不得超过公司董事总数的通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

1/2。民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

26人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者公司根据法律、行政法规或者本章程的己有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经营益；与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状

27认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席席董事会会议，也不委托其他独立董事代为董事会会议，也不委托其他独立董事代为出出席的，董事会应当在该事实发生之日起三席的，董事会应当在该事实发生之日起三十十日内提议召开股东大会解除该独立董事日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

职务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在两个交易日内披露有关情况。如因董如因董事的辞职导致公司董事会低于事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

章和本章程规定，履行董事职务。除前款所程规定，履行董事职务。

列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会独立董事辞职应当向董事会提交书面时生效。辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为独立董事辞职应当向董事会提交书面有必要引起公司股东和债权人注意的情况

辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因有必要引起公司股东和债权人注意的情况及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因董事会或者其专门委员会中独立董事所占及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致的比例不符合《上市公司独立董事管理办董事会或者其专门委员会中独立董事所占法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠的比例不符合《上市公司独立董事管理办缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠继续履行职责至新任独立董事产生之日。公缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当司应当自独立董事提出辞职之日起六十日继续履行职责至新任独立董事产生之日。公内完成补选。

司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期第一百〇九条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

28为公开信息。其他义务的持续期间不少于一在任期结束后并不当然解除，其对公司商业年。秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违第一百一十二条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担未经董事会或股东大会批准，董事擅自赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、以公司财产为他人提供担保的，董事会应当行政法规、部门规章或本章程的规定，给公建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损司造成损失的，应当承担赔偿责任。

失的，该董事应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事的任职条件、删除

提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对股东第一百一十三条公司设董事会，董事大会负责。会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事，一名职工代表董

第一百一十一条董事会由七名董事组事。董事长由董事会以全体董事的过半数选成，设董事长一人。董事会成员中包括三名举产生。

独立董事。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

29股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司

的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、查总裁的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事会应当就注第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。董事会议事高工作效率，保证科学决策。董事会议事规规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会大会批准。批准。

公司董事会设立战略委员会、审计委员第一百四十一条公司董事会设置审计

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职委员会。专门委员会对董事会负责，依照本权。

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交第一百四十二条审计委员会成员为三董事会审议决定。专门委员会成员全部由董名，为不在公司担任高级管理人员的董事，事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与其中独立董事两名，由独立董事中会计专业考核委员会中独立董事人数都不能少于三人士担任召集人。

分之二，并由独立董事担任主任委员（召集第一百四十三条审计委员会负责审核人），审计委员会成员应当为不在上市公司公司财务信息及其披露、监督及评估内外部担任高级管理人员的董事，且其中审计委员审计工作和内部控制，下列事项应当经审计会的召集人为会计专业人士。董事会负责制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会定和批准专门委员会工作细则，规范专门委审议：

员会的运作。（一）披露财务会计报告及定期报告中

（一）战略委员会，战略委员会的主要的财务信息、内部控制评价报告；

职责是对公司长期发展战略和重大投资决（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

30策进行研究并提出建议。战略委员会委员由业务的会计师事务所；

五人组成，其中至少应包括一名独立董事。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责战略委员会行使下列职权：人；

1、研究和拟定公司中、长期发展战略（四）因会计准则变更以外的原因作出

和发展规划；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

2、研究公司内外部发展环境并提出建更正；

议；（五）法律、行政法规、中国证监会规

3、审核须经股东大会、董事会批准的定和本章程规定的其他事项。

投资、融资、重组和资产并购等重大事项并第一百四十四条审计委员会每季度至

提出建议；少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

4、对其他影响公司发展的重大事项进者召集人认为有必要时，可以召开临时会

行研究并提出建议。议。审计委员会会议须有三分之二以上成员

5、董事会授权的其他工作。出席方可举行。

（二）审计委员会，负责审核公司财务审计委员会作出决议，应当经审计委员

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作会成员的过半数通过。

和内部控制。该委员会由三人组成，并由一审计委员会决议的表决，应当一人一名会计专业的独立董事担任召集人。下列事票。

项应当经审计委员会全体成员过半数同意审计委员会决议应当按规定制作会议后，提交董事会审议：记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

1、披露财务会计报告及定期报告中的议记录上签名。

财务信息、内部控制评价报告；审计委员会工作规程由董事会负责制

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的定。

会计师事务所；第一百四十五条公司董事会设立战略

3、聘任或者解聘公司财务负责人；委员会、提名与薪酬考核委员会等其他专门

4、因会计准则变更以外的原因作出会委员会。专门委员会对董事会负责，依照本

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更章程和董事会授权履行职责，专门委员会的正；提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

5、法律、行政法规、中国证监会规定和成员全部由董事组成。提名与薪酬考核委员

本章程规定的其他事项。会中独立董事应当过半数并担任主任委员审计委员会每季度至少召开一次会议，（召集人）。董事会负责制定和批准专门委两名及以上成员提议，或者召集人认为有必员会工作细则，规范专门委员会的运作。

要时，可以召开临时会议。审计委员会会议第一百四十六条提名与薪酬考核委员须有三分之二以上成员出席方可举行。会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

（三）提名委员会，负责拟定董事、高和程序，对董事、高级管理人员人选及其任

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审高级管理人员的考核标准并进行考核，制核。该委员会由三人组成，并由一名独立董定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机事担任召集人。提名委员会就下列事项向董制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬事会提出建议：政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

1、提名或者任免董事；议：

2、聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；

3、法律、行政法规、中国证监会规定（二）聘任或者解聘高级管理人员；

和本章程规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员的薪酬；

董事会对提名委员会的建议未采纳或（四）制定或者变更股权激励计划、员

31者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并条件的成就；

进行披露。（五）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）薪酬与考核委员会，负责制定董属子公司安排持股计划；

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，（六）法律、行政法规、中国证监会规制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策定和本章程规定的其他事项。

与方案。该委员会由三人组成，并由一名独董事会对提名与薪酬考核委员会的建立董事担任召集人。薪酬与考核委员会就下议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会列事项向董事会提出建议：决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见

1、董事、高级管理人员的薪酬；及未采纳的具体理由，并进行披露。

2、制定或者变更股权激励计划、员工第一百四十七条战略委员会的主要职

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条责是对公司长期发展战略和重大投资决策件成就；进行研究并提出建议。战略委员会委员由五

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属人组成，其中至少应包括一名独立董事。战

子公司安排持股计划；略委员会行使下列职权：

4、法律、行政法规、中国证监会规定（一）研究和拟定公司中、长期发展战

和本章程规定的其他事项。略和发展规划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未（二）研究公司内外部发展环境并提出

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议建议；

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳（三）审核须经股东会、董事会批准的

的具体理由，并进行披露。投资、融资、重组和资产并购等重大事项并上述各专门委员会可以聘请中介机构提出建议；

提供专业意见，有关费用由公司承担。（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他工作。

上述各专门委员会可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十五条公司发生的交易（提第一百一十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议决定：之一的，由董事会审议决定：

............董事会应当建立严格的审查和决策程董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有会批准；对于重大投资项目，应当组织有关关专家、专业人员进行评审。专家、专业人员进行评审。

在必要、合理且符合有关法律法规、规在必要、合理且符合有关法律法规、规

章制度规定的情况下，为加强公司运营管理章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，董事会可通过决议或制度形式将其中效率，董事会可通过决议或制度形式将其中部分交易投资事项的决策权限明确并有限部分交易投资事项的决策权限明确并有限授予公司董事长行使。授予公司董事长行使。

第一百一十六条公司对外提供财务资第一百一十八条公司对外提供财务资助，不论数额大小，均需提交董事会审议。助，不论数额大小，均需提交董事会审议。

该事项应当经出席董事会的三分之二以上该事项应当经出席董事会会议的三分之二的董事同意并作出决议。如达到股东大会审以上董事同意并作出决议。如达到股东会审

32议标准的，经董事会审议通过后还应当提交议标准的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。公司资助对象为公司合并报股东会审议。公司提供资助对象为公司合并表范围内且持股比例超过50%的控股子公报表范围内且持股比例超过50%的控股子司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司，且该控股子公司其他股东中不包含公公司的控股股东、实际控制人及其关联人，司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用上述规定。可免于适用上述规定。

第一百一十七条公司的对外担保事项第一百一十九条公司的对外担保事项

均需提交董事会审议，并须经出席董事会会均需提交董事会审议，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。若达到本章程议的三分之二以上董事通过。若达到本章程

第四十二条规定，则提交股东大会审议通第四十七条规定，则提交股东会审议通过。

过。若公司为关联人提供担保的，不论数额若公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其大会审议。公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的，控股股东、实际控制人其关联方提供担保的，控股股东、实际控制及其关联方应当提供反担保。

人及其关联方应当提供反担保。公司控股子公司为公司合并报表范围公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织以外的其他主体提供

内的法人或其他组织以外的其他主体提供担保，视同公司提供担保，比照上述规定执担保，视同公司提供担保，比照上述规定执行。

行。应由董事会审批的对外担保事项，必须应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

议。

第一百一十八条公司与关联人发生的第一百二十条公司与关联人发生的交交易（提供担保、提供财务资助除外）达到易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

下列标准之一的，由董事会审议决定：列标准之一的，应当经全体独立董事过半数

（一）与关联自然人发生的成交金额超同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

过30万元的交易；（一）与关联自然人发生的成交金额超

（二）与关联法人发生的成交金额超过过30万元的交易；

300万元，且占公司最近一期经审计净资产（二）与关联法人发生的成交金额超过

绝对值的0.5%以上的交易；或虽属于董事300万元，且占公司最近一期经审计净资产长有权决定的关联交易，但董事会、独立董绝对值的0.5%以上的交易；或虽属于董事长事专门会议或监事会认为应当提交董事会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事审核的；专门会议审计委员会认为应当提交董事会若关联交易金额达到股东大会审议标审核的；

准的，还应提交股东大会审议通过。若关联交易金额达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议通过。

第一百一十九条公司连续十二个月滚第一百二十一条公司连续十二个月滚

动发生委托理财的，以该期间最高余额为交动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，交易金额达到董事会审议标准的，易金额，交易金额达到董事会审议标准的，应经董事会审议通过，达到股东大会审议标应经董事会审议通过，达到股东会审议标准准的，应经股东大会审议通过。的，应经股东会审议通过。

33第一百二十条董事长由董事会以全体删除

董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事长行使下列职第一百二十二条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履行职务第一百二十三条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开第一百二十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权第一百二十五条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或决权的股东、三分之一以上董事、过半数独

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。立董事或者审计委员会，可以提议召开董事过半数独立董事提议召开董事会会议的，应会临时会议。过半数独立董事提议召开董事当经独立董事专门会议审议。董事长应当自会会议的，应当经独立董事专门会议审议。

接到提议后10日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后十日内，召集和主议。持董事会会议。

董事会会议应当严格依照规定的程序董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或立董事认为会议材料不完整、论证不充分或

者提供不及时的，可以联名书面向董事会提者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。会应当予以采纳。

第一百二十七条董事会会议应有过半第一百二十八条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行，但本章程另有规定数的董事出席方可举行。董事会作出决议，的情形除外。必须经全体董事的过半数通过，但本章程另董事会决议的表决，实行一人一票。有规定的情形除外。如对一项议案的赞成票董事会作出决议，必须经全体董事的过与反对票相等，则提交股东会审议。

半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。

如对一项议案的赞成票与反对票相等，则提交股东大会审议。

第一百二十八条董事与董事会会议决第一百二十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代理其的，该董事应当及时向董事会书面报告。有他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系的董事不得对该项决议行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足3人即可举行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

34关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会应当对会议所第一百三十二条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上事应当在会议记录上签名。董事有权要求在签名。董事有权要求在记录上对其在会议上记录上对其在会议上的发言作出说明性记的发言作出说明性记载。载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存期限不少于十年。

新增第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

35受同一国有资产管理机构控制且按照相关

规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同

36意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司设总裁1名，由第一百四十八条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第一百条关于第一百四十九条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百〇三条（四）－（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

37勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东单位第一百五十条在公司控股股东单位担

担任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条总裁对董事会负责，第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务负责人；总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十八条总裁应制订总裁工作第一百五十三条总裁应制订《总裁工细则，报董事会批准后实施。作细则》，报董事会批准后实施。

第一百三十九条总裁工作细则包括下第一百五十四条总裁工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条公司设董事会秘书，第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

议记录、文件保管以及公司股东资料管理，保管以及公司股东资料管理，办理信息披露办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条高级管理人员执行公第一百五十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公律、行政法规、部门规章或本章程的规定，司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿未经董事会或股东会批准，高级管理人责任。员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司

38公司高级管理人员应当忠实履行职务，应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信任。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成第一百五十九条公司高级管理人员应损害的，应当依法承担赔偿责任。当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十四条本章程第一百条关于删除

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时删除改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当对公司定期删除

报告签署书面确认意见，并保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司设监事会。监事删除

会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

39监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职删除

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少删除

召开一次会议，会议通知应当于会议召开

10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发

出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条监事会应当将所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

40录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括删除

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出机

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在每年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起两个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度中国证监会派出机构和证券交易所报送并

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法

监会派出机构和证券交易所报送季度财务律、行政法规、中国证监会及证券交易所的会计报告。规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

41第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司的利润分配政策第一百六十六条公司的利润分配政策

如下：如下：

（一）公司的利润分配原则（一）公司的利润分配原则

公司实施积极、持续、稳定的利润分配公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和公司持续经营能力。公司董事会和股东会对股东大会对利润分配政策的决策和论证过利润分配政策的决策和论证过程中应当充

程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投分考虑独立董事和公众投资者的意见。

资者的意见。............重大投资计划或重大资金支出是指以

重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：

下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购资产或购买设备累计支出达到或超过公

收购资产或购买设备累计支出达到或超过司最近一期经审计净资产的50%，且超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

3000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购资产或购买设备累计支出达到或超过公

收购资产或购买设备累计支出达到或超过司最近一期经审计总资产的30%。

公司最近一期经审计总资产的30%。（五）发放股票股利的具体条件

（五）发放股票股利的具体条件若公司快速成长，并且董事会认为公司

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。

股票股利分配方案。（六）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会根

第一百六十五条公司的利润分配政策据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未的论证程序和决策机制来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金公司董事会应当根据当期的经营情况分红具体方案时，董事会应当认真研究和论和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股证公司现金分红的时机、条件和最低比例、东的利益的基础上正确处理公司的短期利调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分益与长远发展的关系，制定合理的利润分配配预案经董事会过半数董事表决通过，方可方案。提交股东会审议。独立董事可以征集中小股董事会按照利润分配政策制订利润分东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

42配方案后，应当经全体董事过半数表决通会审议。

过。因特殊情况导致利润分配方案与利润分独立董事认为现金分红具体方案可能配政策不一致的，须经全体董事2/3以上表损害公司或者中小股东权益的，有权发表独决通过，且董事会还应在相关提案中详细论立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或证和说明原因，修改后的利润分配政策不得者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披公司监事会应当对董事会制订的利润露。

分配政策进行审议，并且经半数以上监事表2、股东会对利润分配方案进行审议前，决通过。应通过多种渠道主动与股东特别是中小股独立董事认为现金分红具体方案可能东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意损害公司或者中小股东权益的，有权发表独见和诉求，并及时答复中小股东关心的问立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或题。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载3、公司因特殊情况无法按照既定的现独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披金分红政策或最低现金分红比例确定当年露。的利润分配方案时，应当披露具体原因及独股东大会对现金分红具体方案进行审立董事的明确意见。

议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特（七）公司利润分配方案的实施别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中公司股东会对利润分配方案作出决议小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关后，或公司董事会根据年度股东会审议通过心的问题。下一年中期分红条件和上限制定具体方案股东大会审议利润分配方案时，应当经后，须在两个月内完成股利（或股份）的派出席股东大会会议的股东（包括股东代理发事项。人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特（八）利润分配政策的调整机制

殊情况导致利润分配方案与利润分配政策1、如公司外部经营环境变化并对公司

不一致的，须经出席股东大会会议的股东生产经营造成重大影响，或公司自身经营状（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上况发生较大变化时，公司可对利润分配政策表决通过，并且相关股东大会会议应采取现进行调整。调整后的利润分配政策应以股东场投票和网络投票相结合的方式，为公众投权益保护为出发点，不得违反相关法律法资者参与利润分配决策提供便利。规、规范性文件的规定。

第一百六十六条公司利润分配方案的2、公司根据生产经营情况、投资规划和

实施：长期发展的需要等原因需调整利润分配政

公司股东大会对利润分配方案作出决策的，应由公司董事会根据实际情况详细论议后，或公司董事会根据年度股东大会审议证，提出利润分配政策调整议案，并在充分通过下一年中期分红条件和上限制定具体考虑独立董事、公众投资者意见后形成议方案后，须在股东大会召开后2个月内完成案，经公司董事会审议后提交公司股东会批股利（或股份）的派发事项。准。股东会在审议利润分配政策调整议案

第一百六十七条利润分配规划的制定时，须经出席股东会的股东所持表决权的三

和利润分配政策的调整分之二以上通过。公司调整利润分配政策，公司应当保持利润分配政策的稳定性应当提供网络投票等方式为公众股东参与

和连续性，由董事会结合具体经营数据、充股东会表决提供便利。

分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的股东分红回报规划和利43润分配方案。公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

1、由公司董事会制定利润分配规划调整方案，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现

金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分

红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

2、监事会应当就利润分配规划调整方

案提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

3、股东大会对利润分配规划调整方案

进行讨论并表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的利润分配规划调整方案应及时通过本章程中指定的信息披露媒体向公众披露。

4、股东大会审议现金分红具体方案前，

公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。

44第一百六十八条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条会计师事务所的审计第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续第一百七十七条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百七十七条公司召开股东大会的第一百八十条公司召开股东会的会议

会议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

45第一百七十九条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、微信方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十条公司通知以专人送出第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子传真记录时间为送达日期；公司通知以电子

邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。送时间为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百八十二条公司指定《证券时第一百八十四条公司以中国证监会指报》或中国证监会指定的其他报纸以及巨潮定的信息披露报刊、网站作为刊登公司公告

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 和其他需要披露信息的媒体。

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合第一百八十七条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十日10日内通知债权人，并于30日内在《证券内通知债权人，并于三十日内在中国证监会时报》上公告。债权人自接到通知书之日起指定的信息披露媒体上或者国家企业信用

30日内，未接到通知书的自公告之日起45信息公示系统公告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起三十日内，未的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各第一百八十八条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起十日内通46日内通知债权人，并于30日内在《证券时知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报》上公告。的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资第一百九十一条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起十日内通知债权人，并于三十日《证券时报》上公告。债权人自接到通知书内在中国证监会指定的信息披露媒体上或之日起30日内，未接到通知书的自公告之者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起45日内，有权要求公司清偿债务或者自接到通知之日起三十日内，未接到通知的提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一

百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解

(一)本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者本

(二)股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；

47(三)因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(三)因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(五)公司管理发生严重困难，继续存续者被撤销；

会使股东利益收到重大损失，通过其不能解(五)公司管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司全部股东表决权10％以上会使股东利益受到重大损失，通过其他途径的股东，可以请求人民法院解散公司。不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百第一百九十七条公司有本章程第一百

九十条第（一）项情形的，可以通过修改本九十六条第（一）项、第（二）项情形，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因第一百九十条第一百九十八条公司因第一百九十六

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公公司因第一百九十条第（三）项情形而司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责解散的，清算工作由合并或者分立各方当事任。

人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百九十四条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日起十

日起10日内通知债权人，并于60日内在日内通知债权人，并于六十日内在中国证监《证券时报》上公告。债权人应当自接到通会指定的信息披露媒体上或者国家企业信知书之日起30日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。债权人应当自接到通告之日起45日内，向清算组申报其债权。知之日起三十日内，未接到通知的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关日起四十五日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

48公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百〇二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清第二百〇三条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十八条清算组成员应当忠于第二百〇四条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百条有下列情形之一的，公司应第二百〇六条有下列情形之一的，公

当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条股东大会决议通过的章第二百〇七条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第二百〇二条董事会依照股东大会修第二百〇八条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。

49第二百〇四条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额超过百分之五十的

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分所享有的表决权已足以对股东大会的决议之五十，但其持有的股份所享有的表决权已产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

（四）关联人，包括关联自然人和关联（四）关联人，包括关联自然人和关联法人。法人。

（五）对外担保，是指公司为他人提供（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（六）公司及控股子公司的对外担保总（六）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。外担保总额之和。

（七）本章程第四十五条和第一百一十（七）本章程第五十条和第一百一十七

五条所述“交易”，包括：条所述“交易”，包括：

（1）购买或者出售资产；（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含对外理财、对子公（2）对外投资（含委托理财、对子公司司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；

（4）提供担保（指公司为他人提供的（4）提供担保（指公司为他人提供的担担保，含对控股子公司的担保）；保，含对控股子公司的担保）；

（5）租入或者租出资产；（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；优先认缴出资权利等）；

（12）深圳证券交易所认定的其他交（12）深圳证券交易所认定的其他交易。易。

公司的下列活动不属于本条规定的交公司的下列活动不属于本条规定的交

易事项：易事项：

50（1）购买与日常经营相关的原材料、（1）购买与日常经营相关的原材料、燃燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售售此类资产）；此类资产）；

（2）出售产品、商品等与日常经营相（2）出售产品、商品等与日常经营相关关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此此类资产）；类资产）；

（3）虽进行前款规定的交易事项但属（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。于公司的主营业务活动。

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、下”、“达到”，都含本数；“低于”、“多于”、“达到”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“不足”、“超过”不含本数。“超过”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大第二百一十六条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

第二百一十一条本章程自公司股东大第二百一十七条本章程自公司股东会会审议通过后施行。审议通过后施行。

注：由于本次修订增加了条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

二、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法

规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司决定修订部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更方式是否提交股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》修订否

5《董事会战略委员会工作细则》修订否

6《独立董事工作制度》修订是

7《总裁工作细则》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其

8修订否变动管理制度》

519《关联交易决策制度》修订是

10《担保管理办法》修订是

11《投资决策程序与规则》修订是

12《内幕信息知情人登记管理及保密制度》修订否

本次修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》

《关联交易决策制度》《担保管理办法》《投资决策程序与规则》尚需提交公司股

东大会审议批准，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》还须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的相关制度全文。

三、备查文件

（一）第六届董事会第三次会议决议；

（二）修订后的《公司章程》及相关制度。

特此公告。

探路者控股集团股份有限公司董事会

2025年6月9日

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