证券代码：300005证券简称：探路者编号：临2025-074

探路者控股集团股份有限公司

关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之

终止协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司实际控制人李明先生及其控制的北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称“通域合盈”）认购本次发行的全部股份，并签署了《探路者控股集团股份有限公司与李明、北京通域合盈投资管理有限公司关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）。

2、公司于2025年10月31日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与原认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，同意公司与李明先生及通域合盈签署《探路者控股集团股份有限公司与李明、北京通域合盈投资管理有限公司关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。关联董事已对该议案回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1（一）北京通域合盈投资管理有限公司

1、北京通域合盈投资管理有限公司基本情况如下：

企业名称北京通域合盈投资管理有限公司法定代表人李明成立日期2018年12月20日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本1000.00万元

统一社会信用代码 91110112MA01GA0J85注册地北京市通州区光华路甲1号1幢2层223号经营范围投资管理；资产管理。

2、股权关系及控制关系

截至本预案出具之日，李明先生为通域合盈的实际控制人，持有通域合盈60%的股权。其股权及控制关系如下图所示：

3、主营业务情况

通域合盈成立于2018年12月20日，主要从事投资管理、资产管理业务。通域合盈系通域众合、通域基金的执行事务合伙人。

4、最近一年简要财务数据

2单位：元

合并资产负债表项目2024年12月31日

资产合计15063829.09

负债合计10951077.40

所有者权益4112751.69合并利润表项目2024年度

营业收入3423598.82

营业利润-2438770.29

利润总额-2438770.29

净利润-2438770.29

注：2024年度财务数据已经审计。

（二）李明

李明先生，1964年出生，中国国籍，清华大学经济管理学院博士，中共党员。

历任中国人民解放军军械工程学院电子工程系导弹教研室教师、国研科技集团有

限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司

联席总裁，现任北京通域合盈投资管理有限公司董事长兼经理、博芯（海南）私募基金管理有限公司董事及经理，公司董事长及实控人。

（三）关联关系

截至本公告披露之日，李明先生控制公司120888353股股份，间接控制比例为13.68%，为公司实际控制人；通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，李明持有通域合盈60%的股权。根据《创业板上市规则》，李明先生与通域合盈和公司构成关联关系。

（四）其他经查询李明先生与通域合盈不属于失信被执行人。

三、《终止协议》的主要内容

甲方：探路者控股集团股份有限公司

乙方1：李明乙方2：北京通域合盈投资管理有限公司（“乙方1”和“乙方2”合称“乙

3方”）

甲方2025年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，经友好协商各方一致同意终止原协议。

（一）各方一致同意并确认，自本终止协议生效之日起，原协议终止，除原

协议中保密条款、争议解决条款之外，其他条款对各方不再具有约束力，任何一方不再享有原协议项下权利或承担原协议项下的义务。

（二）各方一致同意并确认，任何一方于原协议项下均不存在任何争议、纠

纷或潜在的争议、纠纷，各方均不存在违约情形，不存在任何一方需要向其他方承担违约责任或赔偿责任的情形。

（三）各方一致同意并确认，本终止协议生效后，任何一方在本次合作过程

中获取的其他方的商业秘密及其他文档资料等信息应采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相关方许可不得向任何第三方透露。

（四）各方一致同意并确认，本终止协议生效后，各方应配合办理相关审批、信息披露事宜。

（五）本终止协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用中国法律。凡因本终止协议引起的或与本终止协议有关的任何争议，应先由各方友好协商解决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，则任何一方均可向本终止协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）本终止协议经甲方、乙方2签字并加盖公章、乙方1签字后成立，自甲方董事会审议批准本终止协议之日起生效。

四、终止协议对公司的影响

鉴于公司已修订2025年度向特定对象发行股票方案，经公司与原认购对象协商一致，双方签署《终止协议》。目前公司日常生产经营情况正常，《终止协议》的签署不会对公司生产经营情况与可持续发展造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

本年年初至本公告披露之日，公司与李明先生及通域合盈未发生关联交易。

六、董事会意见

4鉴于公司已修订2025年度向特定对象发行股票方案，公司与原认购对象签署《终止协议》。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联董事已回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司与原认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》。

七、董事会审计委员会意见

公司于2025年10月31日召开了第六届董事会审计委员会第七次会议，全票审议通过《关于公司与原认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》。

经审核，公司董事会审计委员会认为：公司与原认购对象签署《终止协议》不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、董事会独立董事专门会议意见

公司于2025年10月31日召开了第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，全票审议通过《关于公司与原认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》。

经审核，公司独立董事专门会议认为：公司与原认购对象签署《终止协议》不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

（一）《第六届董事会第九次会议决议》；

（二）《第六届董事会审计委员会第七次会议决议》

（三）《第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；

（四）《探路者控股集团股份有限公司与李明、北京通域合盈投资管理有限公司关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

特此公告。

5探路者控股集团股份有限公司

董事会

2025年11月1日

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