北京市天元律师事务所 关于探路者控股集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 北京市天元律师事务所目录 释义....................................................3 正文....................................................7 一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................7 二、本次激励计划的主要内容.........................................8 三、本次激励计划涉及的法定程序......................................19 四、本次激励计划激励对象的确定......................................20 五、本次激励计划涉及的信息披露......................................21 六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................22 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响..................................22 八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................22 九、结论意见...............................................23 2释义 除非本法律意见明确另有所指，下述词语在本法律意见中具有如下含义： 探路者、上市公指探路者控股集团股份有限公司司或公司《激励计划（草指《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》案）》 本激励计划、本指探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划次激励计划按照本次激励计划规定获授限制性股票的公司董事（不包括公司独立董激励对象指事）、高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员（含中国台湾籍员工） 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或有效期指回购注销完毕之日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条解除限售条件指件公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票的激励回购价格指对象回购每一股限制性股票所需支付的对价 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修正） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修正） 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订） 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）《自律监管指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理指 南第1号》（2026年修订）》《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核《考核办法》指管理办法》 《公司章程》指《探路者控股集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会 3本所指北京市天元律师事务所 本所律师指北京市天元律师事务所为本次激励计划出具法律意见的经办律师《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026年限本法律意见指制性股票激励计划（草案）的法律意见》 元、万元指人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外 4北京市天元律师事务所 关于探路者控股集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 京天股字（2026）第082号 致：探路者控股集团股份有限公司根据北京市天元律师事务所与探路者控股集团股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，本所担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《上市规则》等法律、法规和中国 证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《激励计划（草案）》《公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 52、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其 他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 6正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 根据公司提供《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，探路者的基本情况如下： 名称探路者控股集团股份有限公司统一社会 91110000700205322G 信用代码法定代表人何华杰 注册资本88370.2186万人民币 企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期1999年1月11日营业期限2008年7月11日至长期注册地址北京市通州区光华路甲1号院5号楼六层613号 项目投资；生产帐篷、睡袋、服装、鞋帽、背包、水壶、非医用防护服； 研究、设计、开发帐篷、睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包；销售帐 篷、睡袋、登山器材、服装、防寒服装、鞋帽、非医用防护服、医疗器械（仅限 I类、II类）、羽绒及羽绒制品、背包、体育用品（不含弩）、文 化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金交电、电子产品、半导体 器件专用设备、电子元器件；普通货物运输；信息咨询（不含中介）；市 场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、出租 办公用房（不得作为有形市场经营用房）；技术检测；旅游咨询；制造半 经营范围导体器件专用设备、电子元器件与机电组件设备、集成电路；集成电路设计；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；生产第二类医疗器械。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，公司系经中国证监会证监许可[2009]955号文核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 A股 1700万股新股的股份有限公司。 2009年10月30日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。截至本法律意 7见出具之日，公司股票的简称为“探路者”，股票代码为“300005”。根据国家企 业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登记成立，经营状态为有效存续。 综上，本所律师认为：公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第 ZG11906号《审计报告》以及编号为信会师报字[2025]第 ZG11907号《内部控制审计报告》、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为：公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司；截至本法律意见出具日，公司不存在根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容2026年2月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 8公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会审议 通过的《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。 本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》进行了逐项核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下： 1．激励对象的确定依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、管理 人员及核心技术（业务）人员（含中国台湾籍员工）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。 2．激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计72人，包括： （1）董事、高级管理人员； 9（2）管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用关系或劳动关系。 本激励计划的激励对象包含部分中国台湾籍员工，该部分员工作为公司的管理人员及核心技术（业务）人员，在日常管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过参与本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．激励对象的核实 （1）公司聘请本所律师对激励对象的确定是否符合《管理办法》等相关法 律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （2）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （3）公司提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公 10示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露提名与薪酬考核委员会对激 励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司提名与薪酬考核委员会核实。 综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定；《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的核实，符合《管理办法》第三十六条的规定。 （三）限制性股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量和分配情况如下： 1．限制性股票的来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。 2．授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为672.6800万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额88370.2186万股的0.76%，本激励计划一次性授予，不设置预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 3．激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占本计划公告占授予限制性股姓名职务性股票数量日股本总额的票总数的比例（万股）比例 何华杰总裁50.007.43%0.06% 陈旭常务副总裁40.005.95%0.05% 杨树副总裁35.005.20%0.04% 杨磊副总裁22.883.40%0.03% 宋扬职工董事15.002.23%0.02% 薛梁峰财务总监15.002.23%0.02% 11张志飞董事会秘书15.002.23%0.02% 陈俊宇管理人员及核心技 15.002.23%0.02%（中国台湾）术（业务）人员林明芳管理人员及核心技 10.001.49%0.01%（中国台湾）术（业务）人员陈宗和管理人员及核心技 7.001.04%0.01%（中国台湾）术（业务）人员 管理人员及核心技术（业务）人员 447.8066.57%0.51% 62人 合计672.68100%0.76% 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条和第十四条第二款 及《上市规则》第8.4.3条、第8.4.5条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期的规定如下： 1．本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2．本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 12（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3．本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 授予解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 第一批解除限售期30%可以解除限售自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 第二批解除限售期30%可以解除限售自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 第三批解除限售期40%可以解除限售 因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 4．本激励计划的禁售期 13激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有效期、授予日、解除限售安排和禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五） 项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下： 1．限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股7.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.08元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股。 2．限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 14（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.08元； （2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.40元。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予与解除限售条件如下： 1．限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： a. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 15或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f. 中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： a. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 16f. 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格； 若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： 营业收入（亿元）净利润（亿元）解除限售期考核年度目标值 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） （Am） 第一个解除限售期2026年度22.0019.801.701.53 第二个解除限售期2027年度25.0022.502.502.25 第三个解除限售期2028年度30.0027.003.002.70 考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） 营业收入 A≥Am 或 B≥Bm 100% （A）、净利润 An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 2．2026年2月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案； 3．2026年2月13日，公司董事会提名与薪酬考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，就是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了核查意见。 4．公司已聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具本法律意见。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1．对内幕信息知情人在本激励计划公告前六个月内买卖公司股票及其衍生 品种的情况进行自查，该自查应在股东会审议本激励计划前完成，并在股东会决议公告披露的同时，披露该自查报告，说明是否存在内幕交易行为； 2．在召开股东会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司 19内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天； 3．董事会提名与薪酬考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名与薪酬考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 4．公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的 投票情况；公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5．本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据及范围本次激励计划的确定依据及范围详见本法律意见“二、本次激励计划的主要内容”之“激励对象的确定依据和范围”部分所述。根据《激励计划（草案）》，参与本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 205．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象的核实 1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，由公司内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2．根据公司确认，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月 内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 3．根据《激励计划（草案）》，公司董事会提名与薪酬考核委员会将对激励 对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会提名与薪酬考核委员会对激励名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名与薪酬考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、 第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 公司已于2026年2月13日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关议案。根据公司确认，公司将及时披露相关董事会决议、董事会提名与薪酬考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。 在股东会审议通过本次激励计划后，公司尚需按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 相关规定，进一步履行相关信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定履行后续的相关信息披露义务。 21六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 根据公司及激励对象分别确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 综上，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。同时，董事会提名与薪酬考核委员会已经发表意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律法规和规范性文件规定的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，本次激励计划的激励对象中包括公司职工董事宋扬，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事宋扬已回避表决。 综上，本所律师认为，董事会对本次激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 22九、结论意见 综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为： 1．公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行 本次激励计划的条件； 2．公司制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定； 3．公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的法律程序；本次激励计划 尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序； 4．本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规和规范 性文件的规定； 5．公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需根据相关 法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定履行后续的相关信息披露义务； 6．公司已承诺不为本次激励计划激励对象提供财务资助； 7．本次激励计划不存在违反有关法律法规和规范性文件规定的情形，亦不 存在明显损害公司及全体股东利益的情形； 8．公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合 《管理办法》的相关规定。 本法律意见一式叁份，经本所负责人经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文）23（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉 经办律师： 林志伟王佳楠 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2026年2月13日