证券简称：探路者证券代码：300005

广发证券股份有限公司

关于

探路者控股集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年三月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、独立财务顾问意见............................................7

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...............................7

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况...............8

（三）本激励计划符合授予条件的说明.....................................8

（四）限制性股票的授予情况.........................................9

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........................11

（六）结论性意见.............................................12

五、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、指探路者控股集团股份有限公司探路者

独立财务顾问、本独立财指广发证券股份有限公司务顾问广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司

独立财务顾问报告、本报指2026年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问告报告

本计划、本激励计划指探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象指按照本激励计划规定获授限制性股票的人员

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票、第一类限制

指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到性股票

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指解除限售或回购注销完毕之日止

激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、用限售期指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须解除限售条件指满足的条件公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性回购价格指股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价提名与薪酬考核委员会指本公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南第1号》指——业务办理》

《公司章程》指《探路者控股集团股份有限公司章程》3《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计《考核办法》指划实施考核管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由探路者提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对探路者股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对探路者的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、激励计划（草案）、考核办法、董事会决议、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规

和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年2月13日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2026年2月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2026年2月14日至2026年2月23日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，董事会提名与薪酬考核委员未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026年2月24日，公司于深圳证券交易所网站披露了《探路者控股集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2026年3月2日，公司2026年第一次临时股东会审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于深圳证券交易所网站披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年3月5日，公司召开第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议、第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励

7计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会提名与薪酬考核委员会对授予日

的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，探路者授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中，部分激励对象自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司授予限制性股票激励对象由72人调整为59人，限制性股票授予总数量不变。

除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与经公司2026年

第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，探路者本计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本激励计划符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

8（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，探路者及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）限制性股票的授予情况

1、授予权益工具：第一类限制性股票

2、授予日：2026年3月5日。

3、授予数量：672.6800万股

4、授予人数：59人。

5、授予价格：7.08元/股。

6、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

7、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、禁售期

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

9（2）限售期和解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为

自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

授予解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一批解除限售期30%可以解除限售自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二批解除限售期30%可以解除限售自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三批解除限售期40%可以解除限售

因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关限制性股票不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

（3）禁售期：激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照

《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司

股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时

10符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、激励对象名单及授予情况

获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日姓名职务

票数量（万股）票总数的比例股本总额的比例

何华杰总裁30.004.4598%0.0339%

陈旭常务副总裁45.806.8086%0.0518%

杨树副总裁35.005.2031%0.0396%

杨磊副总裁35.005.2031%0.0396%

宋扬职工董事15.002.2299%0.0170%

薛梁峰财务总监15.002.2299%0.0170%陈俊宇管理人员及核心

5.000.7433%0.0057%（中国台湾）技术(业务)人员林明芳管理人员及核心

1.000.1487%0.0011%（中国台湾）技术(业务)人员

管理人员及核心技术（业务）人员

490.8872.9738%0.5555%

51人

合计672.68100%0.7612%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

2、以上激励对象中，不包括探路者独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划的激励对象包含部分中国台湾籍员工，该部分员工作为公司的管理人员

及核心技术（业务）人员，在日常管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过参与本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。

4、在股权激励计划实施过程中，若激励对象如发生不符合《管理办法》及本计划规定

的情况时，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关限制性股票不得递延至下期

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为真实、准确地反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为探路者在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对

本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生

11的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，探路者本激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，探路者本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；探

路者本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

12五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《探路者控股集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》2、《探路者董事会提名与薪酬考核委员会关于2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见》3、《探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》4、《探路者控股集团股份有限公司关于调整2026年限制性股票激励对象名单、授予权益数及向激励对象授予限制性股票的公告》

（二）咨询方式

单位名称：广发证券股份有限公司

经办人：张迅、庞力源

联系电话：020-66338888

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

邮编：510627（以下无正文）13（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签署页）

广发证券股份有限公司

2026年3月5日