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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所

关于《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：广西投资集团金融控股有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”或“出让人”）拟将其持有的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）859343587股股份（占中恒集团总股本比例约26.89%）

对广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”或“收购人”）进行增资扩股，进而导致其通过中恒集团间接持有重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“上市公司”）247426064股股份（占莱美药业总股本的23.43%），广投金控就上述间接持有莱美药业股份事宜编制了《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-90992939-5288

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2689-8188传真:(86-28)673980016869-5000

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传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

在前述核查过程中，广投金控保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当

事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具之日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的广投金控和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。

本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及

中国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于广投金控或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。

在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见

及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

2本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的审核要

求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

3释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

广投集团、出让人指广西投资集团有限公司

莱美药业、上市公司指重庆莱美药业股份有限公司中恒集团指广西梧州中恒集团股份有限公司

广投金控、收购人指广西投资集团金融控股有限公司广西金投指广西金融投资集团有限公司广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理广西国资委指委员会广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合广投国宏指

伙）南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有中恒同德指限合伙）广投集团拟将其持有的中恒集团859343587

本次交易指股股份（占上市公司总股本比例约26.89%）对广投金控进行增资扩股因本次交易所导致的广投金控间接持有莱美本次收购指药业247426064股股份（占莱美药业总股本的23.43%）之行为广投金控为本次收购事宜编制的《重庆莱美药《收购报告书》指业股份有限公司收购报告书》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则第号》指

准则第16号——上市公司收购报告书》

4中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

5一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据广投金控提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的基本情况如下：

名称广西投资集团金融控股有限公司统一社会信用代码914500007479772820企业类型其他有限责任公司

注册资本人民币1467846.00685万元法定代表人彭湖成立日期2003年4月1日

注册地址 南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226号

对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管经营范围理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据广投金控提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公

示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的登记状态为“存续”。根据广投金控所作的书面确认及本所律师的适当核查，广投金控不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（二）收购人的股权结构及控制关系

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下表所示：

股东注册资本（万元）出资比例

广西金融投资集团有限公司1119205.55175976.2428%

广西投资集团有限公司348640.45509123.7518%

6股东注册资本（万元）出资比例

合计1467846.006850100%

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权控制关系如下图所示1：

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

1.广投金控控制的核心企业和核心业务

根据《收购报告书》、广投金控出具的书面确认及本所律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控控制的核心企业和核心业务情况如下：

序公司名持股比经营范围号称例广西广许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批投商业

1100%准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

保理有可证件为准）限公司南宁市

办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业广源小

292.79%务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

额贷款

可开展经营活动。)有限责1注：广投集团于2025年7月25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司，本次变更完成后，广投集团实际控制人仍为广西国资委，广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控最终实际控制人仍为广西国资委。截至本法律意见书出具之日，相关工商变更登记正在办理中。

7序公司名持股比

经营范围号称例任公司

广西投贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用资集团证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约担保，

3融资担58%与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金保有限投资以及经自治区金融办批准的其他业务。（依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广西融许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批资租赁

4100%准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

有限公可证件为准）司广西通许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批盛融资准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

596.07%租赁有可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车旧车销售（除依法限公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广西金

融投资一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房集团城租赁；停车场服务；社会经济咨询服务；建筑材料销售；办公设

651%建发展备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经有限公营活动）司

2.广西金投控制的核心企业和核心业务

根据《收购报告书》、广投金控的控股股东广西金投出具的书面确认及本所

律师在国家企业公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，广西金投控制的核心企业和核心业务情况如下：

序公司名持股比例经营范围号称广西投

对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资集团资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；

1金融控76.2428%投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准股有限后方可开展经营活动。）公司北部湾财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险财产保

和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许

2险股份20%

的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。（依有限公法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）司

8序公司名

持股比例经营范围号称一般项目：企业征信业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数广西征据平台；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服

3信有限70%务；云计算装备技术服务；软件开发；软件外包服务；软件销售；

公司互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统运行维护服务；大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资北部湾业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）金融租

449%以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物

赁有限变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后方可开展经营活动。）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产对不良资产进行

广西金管理、投资和处置;债务重组及企业重组;债权转股权对股权资产

控资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投资财务、投资、法律及风

5100%

管理有险管理咨询和顾问;资产及项目评估咨询;经监管部门批准的其他限公司业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用广西中

证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约小企业

担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资

6融资担100%

咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资；债券发行担保、保有限再担保以及经自治区金融办批准的其他业务。（依法须经批准的公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；证券投资咨询；代理记

账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；科技中介广西数服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告字金服

7100%发布；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机

科技有软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备销售；

限公司网络设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；计算机系统服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；销售代理；国内贸易代理；进出口代理；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；企业管理；企业征信业务；企业信用管理咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广投资一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市

890%本管理企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须

9序公司名

持股比例经营范围号称集团有经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限公司

一般项目：破产清算服务；以自有资金从事投资活动；承接档案服务外包；科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理；社会

经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融广西金资咨询服务；财务咨询；土地调查评估服务；工程管理服务；土投不动地使用权租赁；住房租赁；市场营销策划；集贸市场管理服务；

9产管理100%酒店管理；公共事业管理服务；销售代理；寄卖服务；企业管理

有限公咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）（除司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）广西国

企互助为成员企业提供互助资金运营管理服务；为各类企业提供投融资、

资金运税务、法律、管理、财务、评级等咨询及商务服务；各类投资业

1039.43%营管理务；接受各类企业委托开展尽职调查、市场调查。（依法须经批有限公准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）司

（四）收购人最近五年合法、合规经营情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认并经本所律师在国家企业公示

系统网站、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》以及广投金控出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广投金控的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

10其他国家或地区的居留

姓名职务国籍长期居住地权

彭湖董事长、总经理中国广西南宁无

刘龙董事、财务总监中国广西南宁无梁华文董事中国广西南宁无王宗平董事中国广西南宁无刘冬雪职工董事中国广西南宁无莫立颖监事会主席中国广西南宁无覃莉监事中国广西南宁无韦虹徽职工监事中国广西南宁无

根据广投金控出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认及相关上市公司的公告，截至本法律意见书出具之日，收购人拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序直接及间接持有直接及间接持证券简称证券代码主营业务

号股数（股）股比例（%）

1 国海证券 000750.SZ 431155748 6.75% 证券服务

根据《收购报告书》、收购人控股股东广西金投的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广西金投不存在拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的

11情况如下：

持股比例或拥有权益序号公司名称直接持有人比例

1广西北部湾银行股份有限公司广投金控13.9745%

2南宁市广源小额贷款有限责任公司广投金控92.79%

3国海证券股份有限公司广投金控6.75%

根据《收购报告书》以及收购人控股股东广西金投的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广西金投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

持股比例或拥有权益序号公司名称直接持有人比例

1北部湾财产保险股份有限公司广西金投20%

2国海证券股份有限公司广投金控6.75%

3北部湾金融租赁有限公司广西金投49%

广西金投7.21%

4南宁市广源小额贷款有限责任公司

广投金控92.79%

广西金投1.5%

5广西北部湾银行股份有限公司

广投金控13.9745%广西中小企业融

6南宁江南国民村镇银行股份有限公司10%

资担保有限公司

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

12（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购的目的为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。

（二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次收购和中恒集团已公告的拟通过公开征集受让方协议转让莱美药业

23.43%的股份外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置

其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关收购事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购收购人履行的相关程序

1.已履行的相关程序

根据《收购报告书》以及收购人提供的相关会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的相关程序如下：

1)2025年4月28日，广投集团的董事会审议通过将所持中恒集团

859343587股股份注入广投金控的议案；

2)2025年5月13日，广西金投的董事会审议通过广投集团将所持中恒集

团859343587股股份注入广投金控的议案；

3)2025年6月6日，广西国资委签发《自治区国资委关于广西投资集团有限公司内部资源整合有关意见的通知》（桂国资产权〔2025〕25号），

13确定本次收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部

资源整合事项，由广投集团进行审批；

4)2025年6月13日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将所

持中恒集团859343587股股份注入广投金控的议案；

5)2025年9月15日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中

恒集团859343587股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投金控股东持股比例情况；

6)2025年9月23日，广投集团签发《关于同意将广西投资集团有限公司持有的广西梧州中恒集团股份有限公司859343587股股份作价增资广西投资集团金融控股有限公司的批复》（桂投发〔2025〕303号），同意广投集团将持有的中恒集团859343587股股份（截至目前占中恒集团总股本26.89%，以协议转让方式）作价增资至广投金控。

2.尚需履行的相关程序

根据《收购报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的相关程序如下：

1、取得上海证券交易所关于本次收购事项的合规审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购方式

（一）本次收购方式

根据《收购报告书》，广投集团拟将其持有的中恒集团859343587股股份（占中恒集团总股本比例约26.89%）对收购人进行增资扩股，增资完成后收购人将直接持有中恒集团859343587股股份，成为中恒集团的控股股东，并通过中恒集团控制莱美药业37%的股份。中恒集团控制莱美药业37%的股份的具体情况

14如下：

1.中恒集团直接持有莱美药业247426064股股份，占莱美药业总股本的

23.43%。

2.根据《收购报告书》、莱美药业于深圳证券交易所网站披露的《重庆莱美药业股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”）

以及莱美药业出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，邱宇持有莱美药业

110700065股股份，占莱美药业总股本的10.48%。根据邱宇与中恒集团于2024年6月4日签署的《表决权委托协议》，邱宇已将其持有的莱美药业全部股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使，委托期限至2026年6月7日。

3.根据《收购报告书》《2025年半年度报告》以及莱美药业出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广投国宏持有莱美药业11111111股股份，占莱美药业总股本的1.05%。根据广投国宏于2020年9月11日出具的《一致行动承诺函》，广投国宏承诺：“本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至广投国宏作为发行人股东期间持续有效”。

4.根据《收购报告书》《2025年半年度报告》以及莱美药业的书面确认，

截至本法律意见书出具之日，中恒同德持有莱美药业21447778股股份，占莱美药业总股本的2.03%。根据中恒同德于2020年9月11日出具的《一致行动承诺函》，中恒同德承诺：“本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至中恒同德作为发行人股东期间持续有效”。

（二）莱美药业在本次收购前后的股权结构变化情况

15根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面确认，本次收购前，收购人

未持有或通过其他方式持有上市公司的股份或其表决权。本次收购后，收购人将通过中恒集团间接持有莱美药业247426064股股份，占莱美药业总股本的

23.43%。中恒集团通过其与邱宇、广投国宏以及中恒同德将合计控制莱美药业

390685018股股份，占莱美药业总股本的37%。本次收购前后，莱美药业的实际

控制人均为广西国资委，本次收购未导致莱美药业的实际控制人发生变更。

（三）本次收购相关协议的主要内容

根据《收购报告书》以及收购人提供的相关资料，本次收购涉及的相关协议的主要内容如下：

1.《增资协议》的主要内容

2025年9月26日，广投集团与广投金控签署了《增资协议》，主要内容如

下：

甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司

一、定义

除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859343587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

1.2“本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。

1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有

相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。

二、本次标的股份作价增资的方案

16甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方

式对乙方进行增资，具体方案如下：

2.1根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1045256.00万元。

2.2根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的重庆莱美药业股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》2（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859343587股，本次增资标的股份每股作价人民币4.74元，859343587股共计人民币

407053.60万元。

2.3本次甲方向乙方增资407053.60万元，其中296621.438461万元计入乙

方注册资本，110432.161539万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例转增资本，最终乙方注册资本由1060792.40685万元增加至1467846.00685万元。

2.4本次增资完成后，乙方持有中恒集团859343587股的股份，占截至本协

议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。

2.5增资前后乙方的股权结构变化情况如下：

单位：元、%增资前本次增资计入资本次增资计入注册增资后实缴注册资增资后持股东名称增资前出资额持股比本公积并转增资资本金额本股比例例本金额广西投资

集团有限257893904.862.43%2966214384.61262296261.443486404550.9123.7518%公司

广西金融10350030163.6497.57%0842025353.9511192055517.5976.2482%

2截至该评估报告基准日2024年12月31日，广投集团持有的中恒集团股份数量为859343587股，占中恒

集团总股本的25.62%。截至该协议签署日，因中恒集团注销回购股份致总股本发生变动，广投集团所持股份数量未发生变动，其持股比例被动增至26.89%。

17增资前本次增资计入资

本次增资计入注册增资后实缴注册资增资后持股东名称增资前出资额持股比本公积并转增资资本金额本股比例例本金额投资集团有限公司

总计10607924068.50100%2966214384.611104321615.3914678460068.50100%

2.6本次增资在取得主管部门批复同意后，乙方应当及时修订公司章程、办

理完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续及相关工商

变更登记手续，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。

10.3本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章之日起生效。

2.《股份转让协议》的主要内容

2025年9月26日，广投集团与广西金控签署了《股份转让协议》，主要内

容如下：

甲方（转让方）：广西投资集团有限公司乙方（受让方）：广西投资集团金融控股有限公司

一、定义

除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859343587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

1.2“本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份转让给乙方。

1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有

相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。

181.4“交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有

限责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。

二、本次标的股份转让的方案

甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方案如下：

2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的重庆莱美药业股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字

2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859343587股。双方同

意转让单价为每股人民币4.74元，转让股份数量为859343587股，转让总金额为人民币407053.60万元。

乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日乙方全部股权价值为人民币1045256.00万元，双方同意乙方以其股权（对应股权出资额为2966214384.61元）作为本次交易的对价，按每1元注册资本作价1.3723元，

总金额人民币407053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至23.7518%。

2.2本次转让完成后，乙方持有中恒集团859343587股的股份，占截至本协

议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。

2.3本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向上海证券交易所提交

符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成

信息披露、公告等工作。

1910.3本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章之日起生效。

（四）本次收购的其他相关情况的说明

根据《2025半年度报告》《收购报告书》以及收购人提供的相关资料，本次收购所涉及的股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

四、资金来源

根据《收购报告书》、本次交易涉及相关协议以及收购人的书面确认，本次收购系广投集团拟以持有的中恒集团859343587股股份对收购人实施增资，导致收购人成为莱美药业的间接控股股东，不涉及资金支付。

五、免于发出要约的情况

本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形，详见本所于2025年9月29日出具的《北京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

六、后续计划

根据《收购报告书》以及收购人出具的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本法律意见书出具之日，在本次收购完成后12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，在本次收购完成后12个月内，收购人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行

20出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续存在类似计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。

如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（五）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法

21律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

（一）本次收购完成后对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。莱美药业的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；

莱美药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人已就关于保证上市公司独立性出具承诺函。

收购人承诺如下：

“（一）人员独立本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。

本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法

程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）资产独立

1、保证莱美药业具有独立完整的资产，莱美药业的资产全部处于莱美药业

的控制之下，并为莱美药业独立拥有和运营。

2、保证不与莱美药业共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术。

3、保证不与莱美药业共用原材料采购和产品销售系统。

（三）财务独立

1、保证莱美药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

222、保证莱美药业独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户。

3、保证本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他为本承诺人控制的企业不

以任何方式违法违规占用莱美药业的资金。

4、保证不要求莱美药业为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承

诺人控制的企业违法违规提供担保。

（四）机构独立

1、保证莱美药业建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、确保莱美药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证莱美药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证不要求莱美药业为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承

诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。

3、保证尽量减少本承诺人及其控股子公司或由本承诺人控制的企业与莱美

药业的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。”

（二）关联交易及相关解决措施

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人已出具关于规范关联交易的承诺函。

收购人及广西金投承诺如下：

“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他规

23范性文件规定的要求尽可能避免与上市公司发生显失公允的关联交易；对于无法

避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”

（三）关于同业竞争及相关解决措施

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次收购后，为了避免和消除收购人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购人承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。”八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，收购人与上市公司之间的交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具之日前24个月内，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与莱美药业及其子公司进行合计金额高

24于3000万元或者高于莱美药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与莱美药业的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排

截至本法律意见书出具之日前24个月内，除中恒集团公开征集受让方协议转让所持莱美药业23.43%的股份和就本次收购已签署的合同、协议外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对莱美药业有重大影响的其他正在签署或者

谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》以及收购人出具的书面确认，收购人与上市公司之间的交易情况如下：

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件、收购人出具的自查情况说明，收购人在本次收购事实发生之日起前六个月内没有买卖莱美药业股票的情况。

（二）收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件、收购人出具的自查情况说明，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人

25员及其直系亲属没有买卖莱美药业股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“收购的目的及决策程序”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求。

十一、结论意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编

制的《收购报告书》，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书盖章页）26（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<重庆莱美药业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的盖章页）

北京市君合律师事务所（公章）

负责人：华晓军

经办律师：陈贵阳

经办律师：陈加轶年月日

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