莱美药业:北京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

致：广西投资集团金融控股有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的

律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”或“收购人”）的委托，担任广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）拟将其持有的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）859343587股股份（占中恒集团总股本比例约26.89%）

对收购人进行增资扩股（以下简称“本次交易”）过程中所导致的广投金控间接

持有重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）247426064股股份（占莱美药业总股本的23.43%）（以下简称“本次收购”）相关事宜的专项法律顾问，就本次收购过程中所涉及的广投金控免于以要约方式收购莱美药业股份事宜进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)

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传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了广投金控提供的与本次收购相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购的有关事项进行了核查。

在前述核查过程中，广投金控保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人

有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的广投金控和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。

本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中

国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于广投金控或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。

在本法律意见书中，本所仅就本次收购免于发出要约所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法

2律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

3一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

1.收购人的基本情况

根据广投金控提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的基本情况如下：

名称广西投资集团金融控股有限公司统一社会信用代码914500007479772820企业类型其他有限责任公司

注册资本人民币1467846.00685万元法定代表人彭湖成立日期2003年4月1日

注册地址南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226号

对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管经营范围理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据广投金控提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公

示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的登记状态为“存续”。根据广投金控所作的确认及本所律师的适当核查，广投金控不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

4证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的基本情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，本次收购前，收购人未直接持有或通过其他方式间接持有上市公司的股份或其表决权；本次收购完成后，收购人将通过中恒集团间接持有莱美药业247426064股股份，占莱美药业总股本的23.43%。

根据《收购报告书》、莱美药业于深圳证券交易所网站披露的《重庆莱美药业股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”）以及

莱美药业出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，邱宇持有莱美药业

110700065股股份，占莱美药业总股本的10.48%。根据邱宇与中恒集团于2024年6月4日签署的《表决权委托协议》，邱宇已将其持有的莱美药业全部股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使，委托期限至2026年6月7日。

根据《收购报告书》《2025年半年度报告》以及莱美药业出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投国宏”）持有莱美药业11111111股股份，占莱美药业总股本的

51.05%。根据广投国宏于2020年9月11日出具的《一致行动承诺函》，广投国宏承诺：“本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至广投国宏作为发行人股东期间持续有效”。

根据《收购报告书》《2025年半年度报告》以及莱美药业的书面确认，截至本法律意见书出具之日，南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德”）持有莱美药业21447778股股份，占莱美药业总股本的2.03%。根据中恒同德于2020年9月11日出具的《一致行动承诺函》，中恒同德承诺：“本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至中恒同德作为发行人股东期间持续有效”。

综上所述，本次收购完成后，收购人将通过中恒集团间接持有莱美药业

247426064股股份，占莱美药业总股本的23.43%；如本次收购完成后，邱宇、广投国宏以及中恒同德各自持有莱美药业的股份数量情况以及上述主体与中恒集团之间的委托表决关系或一致行动关系相较于本法律意见书出具之日的情况

未发生变化，则本次收购完成后中恒集团与邱宇、广投国宏以及中恒同德将共同控制莱美药业390685018股股份，占莱美药业总股本的37%。

三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十一条第一款规定，“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”；第六十二条

第一款规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）

6收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

根据《收购报告书》，本次收购系由于广投集团拟将其持有的中恒集团

859343587股股份（占中恒集团总股本比例约26.89%）对收购人进行增资扩股进而导致广投金控间接收购莱美药业247426064股股份（占莱美药业总股本的

23.43%）。根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意

见书出具日，收购人的股权结构如下表所示：

股东注册资本（万元）出资比例广西金融投资集团有限公司（以下

1119205.55175976.2482%简称“广西金投”）

广投集团348640.45509123.7518%

合计1467846.006850100%

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权控制关系如下图所示1：

根据收购人的股权结构图可知，截至本法律意见书出具之日，收购人为广投集团下属控股子公司，收购人与出让方广投集团均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）实际控制的企业。

1注：根据广西金控出具的书面确认，广投集团于2025年7月25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司，本次变更完成后，广投集团实际控制人仍为广西国资委，广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控实际控制人仍为广西国资委。截至本法律意见书出具之日，相关工商变更登记正在办理中。

7根据《收购报告书》《2025年半年度报告》以及莱美药业的书面确认，本次收购前，莱美药业的控股股东为中恒集团，实际控制人为广西国资委。根据《收购报告书》，本次收购完成后，广投金控将通过中恒集团间接持有莱美药业

247426064股股份，占莱美药业总股本的23.43%，莱美药业的控股股东仍为中恒集团，实际控制人仍为广西国资委，本次收购未导致莱美药业的控股股东以及实际控制人发生变化。

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一

款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。

四、结论意见综上，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，不

存在根据法律法规及其各自《公司章程》规定需要解散或终止的情形；

2.截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规

定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；

3.截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《收购管理办法》第六十二

条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，广投金控可就本次收购免于发出要约。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。