证券代码：300006证券简称：莱美药业公告编号：2025-043

重庆莱美药业股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开的第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，本事项尚需经过股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等

有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，公司监事会的职权由董事会审计委员会承接，并对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工作条例》中的相关条款亦作出相应修订，原《监事会议事规则》同时废止。

二、《公司章程》修订情况

本次章程修订涉及《公司章程》全篇内容，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、职工、股东和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中国的合法权益，规范公司的组织和行为，根据共产党章程》（以下简称“《党章》”）《中《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》下简称“《证券法》”）《上市公司治理准（以下简称“《治理准则》”）和其他有关则》（以下简称“《治理准则》”）和其他规定，制定本章程。有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司根据《公司法》规定，设立中第十条公司根据《公司法》规定，设立中

国共产党的组织，开展党的活动。公司为党国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。组织的活动提供必要条件。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、经理和其他高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事、高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份等形式，为他人取得本公司或者其母公司股的人提供任何资助。份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出依照法律法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

份自公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司无故拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股其股本新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司控股股东、实际控制人应当

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反遵守下列规定：

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和公司合法权益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各项承严格依法行使出资人的权利，控股股东不得诺，不得擅自变更或者豁免；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（三）严格按照有关规定履行信息披露义

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众务，积极主动配合公司做好信息披露工作，股股东的合法权益，不得利用其控制地位损及时告知公司已发生或者拟发生的重大事害公司和社会公众股股东的利益。件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股第四十一条控股股东、实际控制人质押其

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应所持有或者实际支配的公司股票的，应当维当自该事实发生当日，向公司作出书面报持公司控制权和生产经营稳定。

告。新增第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关监事的报酬；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、

（四）审议批准董事会的报告；决算方案；

（五）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出变更公司形式作出决议；决议；

（十一）修改本章程；（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事的事项；

项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司因本章程第二十三条第

（一）、（二）条规定的情形收购本公司股

（十六）审议股权激励计划和员工持股计份的事项；

划；

（十五）审议金额在3000万元以上，且占

（十七）审议公司因本章程第二十三条第

公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上

（一）、（二）条规定的情形收购本公司股的关联交易；

份的事项；

（十八）审议金额在3000（十六）审议法律、行政法规、部门规章或万元以上，且占

5本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司最近一期经审计净资产绝对值％以上

的关联交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10％的担保；净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％额，超过公司最近一期经审计净资产50％以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）为资产负债率超过70％的担保对象提提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50％且绝对金额超近一期经审计总资产的30％；

过5000万元；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最的担保；

近一期经审计总资产的30％；（六）公司及其控股子公司对外提供的担保

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供总额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；以后提供的任何担保；

（七）法律法规、规范性文件或者《公司章（七）法律法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。程》规定的其他担保情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十七条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地。（公司可以另定召开股东公司住所地。（公司可以另定召开股东会的大会的地点，并在召开股东会议通知中明地点，并在召开股东会议通知中明确）。

确）。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会将设置会场，以现场会议形式召还可以同时采用电子通信方式召开。公司还开。公司还将提供网络投票的方式为股东参将提供网络投票的方式为股东参加股东会加股东大会提供便利。股东通过上述方式参提供便利。股东通过上述方式参加股东会加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十九条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十六条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十三条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十四条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第六十九条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限20年。一并保存，保存期限20年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十九条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条非职工代表董事候选人名单以的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

公司董事候选人的提名采取下列方式：（一）公司非职工代表董事候选人的提名采取下

公司董事会以形成决议的方式提名；列方式：

（二）持有或者合并持有公司发行在外的有（一）公司董事会以形成决议的方式提名；

表决权股份总数百分之三以上股东提（二）持有或者合并持有公司发行在外的有

名……表决权股份总数百分之三以上股东提

名……

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东会选举或更换，任任期三年。董事任期届满，可连选连任。董期三年。董事任期届满，可连选连任。董事事在任期届满以前，股东大会不能无故解除在任期届满以前，股东会不能无故解除其职其职务……务。股东会可以决议解任董事，决议作出之公司不设职工代表董事。日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿……公司董事会设1名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，董事对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

义或者其他个人名义开立账户存储；收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得将公司资产或者资金以其个人名者以公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋业务；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者股东会报告并经股东会决议通过，或者公有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，自营或者为他人经营与本公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程司同类的业务；

规定的其他忠实义务。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零三条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定事会将在2日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和最低人数时，在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零六条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会由9名董事组成，设第一百一十条董事会由9名董事组成，其

董事长1人，副董事长1人，董事会成员应中职工代表董事1人。设董事长1人，副董当具备履行职责所必需的知识、技能和素事长1人，董事会成员应当具备履行职责所质。必需的知识、技能和素质。

公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，独立人数不得少于董事会人数的三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百零八条董事会行使下列职权：（一）第一百一十一条董事会行使下列职权：

召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营方针和经营计划，以

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算及投资计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第行债券或其他证券及上市方案；

二十三条第（一）项、第（二）项规定的情（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第

形收购本公司股份或者合并、分立、解散及二十三条第（一）项、第（二）项规定的情

变更公司形式的方案；形收购本公司股份或者合并、分立、解散及（八）在股东大会授权范围内，决定公司对变更公司形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）在股东会授权范围内，决定公司对外保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

财务资助等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财

（九）决定公司内部管理机构的设置；务资助等事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（九）决定公司内部管理机构的设置；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会理、财务负责人等高级管理人员，并决定其秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者

（十一）制定公司的基本管理制度；解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

（十二）制订本章程的修改方案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审理的工作；计的会计师事务所；

（十六）决定公司因本章程第二十三条第（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的理的工作；

情形收购本公司股份的事项，但需经三分之（十六）决定公司因本章程第二十三条第二以上董事出席的董事会会议决议；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章情形收购本公司股份的事项，但需经三分之程授予的其他职权。二以上董事出席的董事会会议决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条……董事会自行决定的当第一百一十四条……董事会自行决定的当

年累计投资额、累计收购出售资产额，累计年累计投资额、累计收购出售资产额，累计资产抵押额均不得超过公司最近一期经审资产抵押额均不得超过公司最近一期经审

计总资产30%。计总资产30%。

董事会自行决定的当年累计资产抵押额不董事会决定第四十四条规定以外的对外担

得超过公司最近一期经审计净资产的50％保事项……且绝对金额不得超过50000万元。公司提供资助对象为公司合并报表范围内董事会决定第四十一条规定以外的对外担且持股比例超过50%的控股子公司，且该控保事项……股子公司其他股东中不包含上市公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代理其系董事出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联董事人数不足3人的，应将该事议所作决议须经无关联关系董事过半数通项提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百一十五条……审计委员会、提名委第一百三十六条审计委员会成员应为三名

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多以上，其中独立董事应过半数，审计委员会数并担任召集人，审计委员会成员为不在公成员为不在公司担任高级管理人员的董事，司担任高级管理人员的董事，且审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

的召集人应当为会计专业人士……审计委员会负责审核公司财务信息及其披第一百一十七条审计委员会负责审核公司露、监督及评估内外部审计工作和内部控

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计制，下列事项应当经审计委员会全体成员过工作和内部控制，下列事项应当经审计委员半数同意后，提交董事会审议：

会全体成员过半数同意后，提交董事会审（一）披露财务会计报告及定期报告中的财议：务信息、内部控制评价报告；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

务信息、内部控制评价报告；计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

计师事务所；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；政策、会计估计变更或者重大会计差错更

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计正；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更（五）法律、行政法规、中国证监会、证券正；交易所规定和本章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十五条董事会设立战略、审计、第一百三十八条董事会设立战略、提名、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事对董事会负责，依照本章程和董事会授权履会负责，依照本章程和董事会授权履行职行职责，提案应当提交董事会审议决定，专责，提案应当提交董事会审议决定，专门委门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员全部由董事组成。其中提名委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

立董事应占多数并担任召集人，审计委员会并担任召集人。董事会负责制定专门委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，工作规程，规范专门委员会的运作。

且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十三条本章程第九十五条关于不第一百四十四条本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百四十五条本章程关于董事的忠实义第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控第一百四十六条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的制人单位担任除董事、监事以外其他行政职人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条经理可以在任期届满以前第一百五十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。由经理与公司之间的劳动合同规定。

新增第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增第一百五十五条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除“第七章监事会”全部内容/

第一百六十条公司在每一会计年度结束之第一百五十九条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度财务会计报告，在

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

出机构和证券交易所报送半年度财务会计向中国证监会派出机构和证券交易所报送报告，在每一会计年度前3个月和前9个月并披露半年度财务会计报告，在每一会计年结束之日起的1个月内向中国证监会派出度前3个月和前9个月结束之日起的1个月机构和证券交易所报送季度财务会计报告。内向中国证监会派出机构和证券交易所报上述财务会计报告按照有关法律、行政法规送并披露季度财务会计报告。上述财务会计及部门规章的规定进行编制。报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条……股东大会违反前款规第一百六十一条……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公第一百六十二条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配第一百六十三条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条（三）……第一百六十四条（三）现金分红的条件

不满足上述条件时，公司可以不进行现金分为：……不满足上述条件时或公司最近一年红，但公司最近三年以现金方式累计分配的审计报告为非无保留意见、带与持续经营相利润不得少于最近三年实现的年均可分配关的重大不确定性段落的无保留意见的，公利润的30%。司可以不进行现金分红，但公司最近三年以

（四）现金分红的比例和时间：在符合利润现金方式累计分配的利润不得少于最近三

分配原则、保证公司正常经营和长远发展的年实现的年均可分配利润的30%。

前提下，公司原则上每年进行一次现金分（四）现金分红的比例和时间：在符合利润红，每年以现金方式分配的利润应不低于当分配原则、保证公司正常经营和长远发展的年实现的可分配利润的10%，且公司最近三前提下，制定年度和中期现金分红方案，每年以现金方式累计分配的利润不少于该三年以现金方式分配的利润应不低于当年实

年实现的年均可分配利润的30%。现的可分配利润的10%，且公司最近三年以公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发现金方式累计分配的利润不少于该三年实

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否现的年均可分配利润的30%。

有重大资金支出安排等因素，区分下列情公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发形，并按照本章程规定的程序，提出差异化展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿的现金分红政策……还能力以及是否有重大资金支出安排和投

若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公资者回报等因素，区分下列情形，并按照本司董事会根据生产经营情况、投资规划和长章程规定的程序，提出差异化的现金分红政期发展等需要未提出现金利润分配预案，应策……当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公对以上事项及上年度未分红留存资金使用司董事会根据生产经营情况、投资规划和长

情况发表独立意见并公开披露。期发展等需要未提出现金利润分配预案，应

（七）利润分配的决策程序与机制当在定期报告中披露未分红原因，还应说明

1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经未用于分红的留存资金用途。

营能力、保证正常生产经营及业务发展所需（七）利润分配的决策程序与机制资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，利润分配预1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经案应经股东会表决通过后实施。营能力、保证正常生产经营及业务发展所需

2、公司董事会和股东会对利润分配政策的资金和重视对投资者的合理投资回报的前

决策和论证过程中应当充分考虑独立董事提下，研究论证利润分配预案，利润分配预和公众投资者的意见。案应经股东会表决通过后实施。3、董事会在审议利润分配预案时，需经全2、董事会拟定利润分配方案相关议案时，体董事过半数同意，且经二分之一以上独立应当认真研究和论证公司现金分红的时机、董事同意方为通过。独立董事应对利润分配条件和最低比例、调整的条件及其决策程序预案发表独立意见并公开披露。独立董事可要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进以征集中小股东的意见，提出分红提案，并行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股直接提交董事会审议。股东大会在审议利润东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听分配方案时，须经出席股东大会的股东（包取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。东关心的问题。

4、监事会应当对以上利润分配的决策程序

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损

及执行情况进行监督。

害上市公司或者中小股东权益的，有权发表

（八）既定利润分配政策的调整机制：公司独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳根据生产经营情况、投资规划和长期发展需

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记要，需调整利润分配政策的，应以股东权益载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并保护为出发点，调整后的利润分配政策不得披露。

违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整4、审计委员会应当对以上利润分配的决策应当充分考虑独立董事和公众投资者的意程序及执行情况进行监督。

见。有关调整利润分配政策的议案，由独立（八）既定利润分配政策的调整机制：公司董事、监事会发表意见，经公司董事会审议根据生产经营情况、投资规划和长期发展需后提交股东大会批准，并经出席股东大会的要以及公司未来盈利和现金流预测情况，制股东所持表决权的2/3以上通过。定利润分配政策。公司自身经营状况发生较大变化，或外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办

公。第一百六十七条公司内部审计制度和审计第一百六十七条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用取得“从事证券第一百七十一条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的、取得“从事证券相关业务资格”的

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务会计师事务所进行会计报表审计、净资产验等业务，聘期1年，可以续聘。证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司指定《中国证券报》或第一百八十二条公司指定《中国证券报》

《证券时报》、巨潮资讯网《上海证券报》和《证券时报》、巨潮资讯（ http://www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 网（ http://www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网（ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网 （ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网（ www.stcn.com ） 、 中 国 资 本 证 券 网 （ www.stcn.com ） 及 公 司 网 站（ www.ccstock.cn ） 及 公 司 网 站 （www.cqlummy.com）为刊登公司公告和其（www.cqlummy.com）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。

他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百八十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接券报》《上海证券报》或《证券时报》或者到通知书之日起30日内，未接到通知书的国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自公告之日起45日内，可以要求公司清偿自接到通知书之日起30日内，未接到通知债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。报》《上海证券报》或《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司时，必须编制资产负债表及财产清单。

应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起内通知债权人，并于30日内在《中国证券10日内通知债权人，并于30日内在《中国报》或《证券时报》上公告。债权人自接到证券报》《上海证券报》或《证券时报》或通知书之日起30日内，未接到通知书的自者国家企业信用信息公示系统上公告。债权公告之日起45日内，有权要求公司清偿债人自接到通知书之日起30日内，未接到通务或者提供相应的担保。公司减资后的注册知书的自公告之日起45日内，有权要求公资本将不低于法定的最低限额。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十条公司依照本章程第一百六十

一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在《中国证券报》《上海证券报》或《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途通过其他途径不能解决的，持有公司全部股径不能解决的，持有公司全部股东表决权东表决权10%以上的股东，可以请求人民法10%以上的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十第一百九十五条公司有本章程第一百九十

八条第（一）项情形的，可以通过修改本章四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八第一百九十六条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内成立清算组，开始清算。清算成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人组由董事组成，但是本章程另有规定或者股可以申请人民法院指定有关人员组成清算东会决议另选他人的除外。清算义务人未及组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应证券报》《上海证券报》或《证券时报》或当自接到通知书之日起30日内，未接到通者国家企业信用信息公示系统上公告。债权知书的自公告之日起45日内，向清算组申人应当自接到通知书之日起30日内，未接报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组第二百零一条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职第二百零二条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因清算组成员因故意或者重大过失给公司或故意或者重大过失给公司或者债权人造成

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

除上述修订外，根据新《公司法》，《公司章程》将全文“股东大会”调整为“股东会”。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。根据证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，《公司章程》删除“监事”、“监事会”等表述，部分描述调整为“审计委员会委员”、“审计委员会”，不再逐条列示。涉及序号调整、段落顺序或根据《上市公司章程指引》调整个别字词等对内容表述不造成实质影响的，不再逐条列示。

本次修订的《公司章程》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数

的三分之二以上通过后方可生效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门的备案为准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

三、相关制度修订情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的

最新规定，结合上述《公司章程》修订的最新情况，根据公司实际经营需要，公司同时对下列主要公司制度进行修订，具体如下：

序号制度名称修订情况

1《股东大会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《董事会审计委员会工作条例》修订

注：制度名称由《股东大会议事规则》适应性调整为《股东会议事规则》。

本次修订的制度需经股东大会审议通过后方可生效。修订后的制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

重庆莱美药业股份有限公司董事会

2025年8月28日