证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2024-037

天海融合防务装备技术股份有限公司

关于控股股东业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于2024年4月26日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《<关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2024]第1-02541号）。具体情况如下：

一、交易概述及其业绩情况

1、概述

2020年6月，公司、公司管理人、厦门隆海投资管理有限公司（以下简称“厦门隆海”）及上海丁果企业发展有限公司（以下简称“上海丁果”）共同签订了《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》（以下简称“《重整框架协议》”）。

具体内容详见公司于2020年6月24日在巨潮资讯网披露的《关于签订重整投资框架协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：2020-064）。

2、业绩承诺情况根据《厦门隆海投资管理有限公司、上海丁果企业发展有限公司关于对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》，厦门隆海应对公司业绩作出承诺，要求三年累计扣非后净利润不低于人民币6亿元以及超过6亿元后对经营团队进行奖励，并构成《重整计划》的一部分。

《重整计划》（三）出资人权益调整的方式之重整投资人的受让条件的内容规定：

厦门隆海或其指定主体承诺，在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内，天海防务累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币6亿元，

第1页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2024-037

若累计净利润未达到前述标准，则不足部分由厦门隆海或其指定主体在第三个完整会计年度的审计报告公布后三个月内向天海防务以现金方式予以补足；厦门隆海或其指定主体同意，如累计净利润在人民币6亿元至人民币8亿元（包括本数）的，超过人民币6亿元部分的20%用于奖励公司主要经营管理团队；如累计净利润超过人民币8亿元的，超过部分的30%用于奖励公司主要经营管理团队。

2020年11月，公司、重整管理人、厦门隆海及其指定主体厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资协议之补充协议》，最终隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体，成为天海防务的重整投资人，并对上述业绩承诺负责。

3、审议情况

2020年8月14日，在公司管理人协助下，向法院提交了《重整计划（草案）》。经法院同意，公司于2020年9月4日召开了第二次债权人会议，审议通过了《重整计划（草案）》。

经法院同意、公司管理人召集，公司于2020年9月4日召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2020年9月4日披露的《关于公司第二次债权人会议表决结果暨股票复牌的公告》、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2020-094、2020-095）。

2020年9月10日，公司收到法院发来的《民事裁定书》（2020沪03破46号之四），法

院已裁定批准《重整计划》并终止天海防务重整程序。具体内容详见公司于2020年9月11日披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-102）。

二、补偿方式

1、天海防务、隆海重能同意在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内，即

2021年至2023年的累计净利润不足人民币6亿元，则不足部分由隆海重能以现金方式在天海

防务第三个完整会计年度的审计报告公布后三个月内向天海防务以现金方式予以补足。

2、补偿计算方式如下:

应补偿金额＝净利润承诺数－补偿测算期间内天海防务累计实现的实际净利润数。

三、业绩承诺完成情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司业

第2页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2024-037绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2024]第1-02541号），天海防务2021年1月1日至2023年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22943.42万元，未达到业绩承诺60000万元的指标，触发了业绩补偿义务。

四、未完成业绩承诺的原因

在三年业绩承诺期间，控股股东隆海重能围绕五年战略规划，积极拓展经营，不断提升管理，推动内外部资源整合及订单落地，推动了公司经营工作的快速突破，累计获得船舶订单超过100亿元；面临履约交付压力大、原材料人工成本上涨、主机等关键设备供应紧张、汇率波

动起伏等各项不利因素，通过全员上下齐心协力，攻坚克难，克服诸多不利因素，实现了船舶的顺利交付；积极开展降本增效，提升经营效果，重整后公司经营业绩有较大幅度改善。但在业绩承诺期内，公司受到在重整时无法预见的立案调查及行政处罚、融资受限、子公司经营受限、国内外重大公共事件等不利因素影响，使得公司融资能力恢复缓慢，融资成本较高，而船舶行业为资金密集型行业，给业务拓展带来不利影响；防务板块经营受限致使接单和经营困难；

为应对各类突发事项所发生的管理成本较高，导致公司业务拓展和经营效果未达预期，最终隆海重能未完成三年业绩承诺。

五、业绩补偿安排

根据《重整计划》、《重整框架协议》约定，隆海重能应补偿金额如下：

应补偿金额＝净利润承诺数－补偿测算期间内天海防务累计实现的实际净利润数，金额为

37056.58万元。鉴于前述业绩承诺变更事项尚未获得相关方协商同意，业绩补偿义务已经正式触发，隆海重能应在审计报告公布后三个月内向天海防务以现金方式予以补足。

2023年12月，公司收到隆海重能出具的《关于变更重整投资业绩承诺的申请》。鉴于在

2020年12月完成重整后，公司经营环境发生了重整投资人在参与重整时无法预见的重大变化，

以及受到重大公共事件、政策变化等重大影响，隆海重能未能完成业绩承诺。基于上述情况，公司正配合隆海重能共同协商处理相关业绩承诺变更事项。本着督促控股股东履行承诺，以及维护公司长期健康发展的角度，公司将在各方协商同意的前提下，履行相关程序，妥善处理相关业绩补偿事项。如经各方协商不同意业绩承诺变更，公司将根据《重整计划》约定，敦促隆海重能对公司进行补偿。截至本公告披露日，相关业绩承诺变更事项还在沟通过程中。公司将

第3页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2024-037

根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日