天海融合防务装备技术股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理办法

天海融合防务装备技术股份有限公司

信息披露暂缓及豁免管理办法

第一章总则

第一条为规范天海融合防务装备技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免行为，明确公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作监管指引第2号》（以下简称“《监管指引第2号》”）等规定，制定本制度。

第二条公司按照《上市规则》《监管指引第2号》及深圳证券交易所其他

相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司根据《上市规则》《监管指引第2号》及深圳证券交易所其他

相关业务规则，自行审慎判断是否存在规定的暂缓、豁免情形，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或法律、法

规、深圳证券交易所规定的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》

《监管指引第2号》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法

规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部

门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、军工、外交等领域的安全和利益的信

1/4天海融合防务装备技术股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理办法息。

第七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密，符合下列

情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二章暂缓或豁免事项内部审批流程

第九条公司董事会办公室是暂缓或豁免披露事项的牵头部门，公司财务部等部门为业务配合部门。

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止

暂缓或豁免披露的信息泄露，公司暂缓或豁免事项内部审批流程如下：

（一）业务部门依照管理制度确需申请信息披露暂缓、豁免处理的，应及时

提交《信息披露暂缓或豁免事项报告》，报公司董秘或相关副总签批。报告内应说明信息披露暂缓、豁免事项的内容、原因、依据、期限等；

（二）业务部门将签批的《信息披露暂缓或豁免事项报告》，连同其他与该

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事项相关必要文件、暂缓或豁免事项的知情人名单、相关内幕人士的书面保密承

诺等相关资料，及时提交公司董事会办公室；

（三）董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条

件进行审核，并作出是否暂缓或豁免披露的决定：

1、对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

2、公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应由公司董事会秘书负责登记，经董事长签字确认后妥善归档保管。档案保存期限为十年。

董事会秘书登记的事项一般包括：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂

缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情

人名单；（5）相关人士的书面保密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

第十一条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻的，或者导致公

司股票及其衍生品种的交易发生异常波动的，相关业务部门应当及时核实相关情况，当天形成关于相关信息的书面文件，经部门领导签字确认后报董事会办公室，经董事会秘书审查、董事长批准后及时对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司相关业务部门应提前或在暂缓、豁免披露消除或者期限届满当天核实情况后报董事会办公室，经董事会秘书审查、董事长批准后及时对外披露。

第十二条公司董事、高级管理人员及其他拟暂缓、豁免披露信息的知情人，应当履行以下基本义务：

（一）严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》及有关信息披露管理制度

等有关规定实施登记并履行信息保密义务。相关知情人员对公司暂缓、豁免披露的信息负有保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满前，应当将该信息知情者控制在最小范围内。

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免信息披露的文件或材料的

真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄漏上述信息。

第三章责任追究

第十三条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于将不符合

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暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满仍未及时报告并披露相关信息等违反本制度规定的，将对相关责任人员视情节严重程度予以考核。

第四章附则

第十四条本制度根据《证券法》、《上市规则》、《监管指引第2号》等规定制定。本制度未尽事宜，遵照国家监管部门有关法律、法规的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会办公室负责修订和解释。

第十六条本制度经董事会审议通过后生效实施并对外披露，修改时亦同。

天海融合防务装备技术股份有限公司董事会

2025年8月