天海融合防务装备技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善天海融合防务装备技术股份有限公司

（以下简称“公司”）治理结构，建立健全董事、高级管理人员的激励约束机制，规范薪酬和津贴管理，充分调动积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬政策与公司长期发展战略、年度

经营目标紧密结合，支持公司战略的实现。

（二）绩效挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效

贡献紧密挂钩，体现激励与约束的对等。

（三）市场对标原则：参考行业薪酬水平、地区薪酬状况及

市场实践，确保薪酬的外部竞争力和内部公平性。

（四）风险合规原则：薪酬结构应包含与风险承担相匹配的

延期支付和追索扣回机制，避免短期行为，符合监管要求。

（五）合规透明原则：薪酬管理程序合规，薪酬信息披露真实、准确、完整。

1第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议批准公司董事的薪酬方案。当董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行履职评价或讨论其薪酬事宜时，相关董事应当回避。

第五条公司董事会负责批准公司高级管理人员的薪酬方案，并按规定向股东会报告，履行相关信息披露义务。

第六条薪酬与考核委员会负责制定和审查公司董事、高级管

理人员的薪酬政策与具体方案，制定考核标准并组织实施考核。相关薪酬政策与方案经委员会审议通过后，按规定程序提交董事会或股东会审批。

第三章薪酬结构与标准

第七条董事薪酬、津贴

（一）独立董事

独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准由股东会审议确定。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构及个人获取其他利益。独立董事因履行职务所发生的合理交通、住宿等费用，由公司承担。

（二）非独立董事

在公司担任实际管理职务的非独立董事，按其职务岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。具体标准参照本制度第八条高级管理人员薪酬相关规定执行。

职工代表董事按照其所任职的具体岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬

2（一）高级管理人员实行年薪制，薪酬标准综合考虑其所任岗

位的价值、承担的责任、个人能力并参考市场薪资行情等因素确定。

（二）高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激

励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

1.基本年薪是岗位履行职责所领取的基本报酬；

2.绩效年薪以公司经营目标为考核基础，根据年度经营业绩指

标达成情况及个人业绩贡献等情况核定与发放；

3.中长期激励收入包括任期激励收入、股权激励、项目和岗位

分红等形式，股权激励、项目和岗位分红按照国家规定的范围和条件实施

第四章绩效考核与薪酬发放

第九条薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。

（一）独立董事

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

（二）非独立董事

在公司担任实际管理职务的非独立董事，参照本制度对高级管理人员考核相关规定执行。

未在公司担任实际管理职务的非独立董事，由董事会组织对其履职情况进行评价。

（三）高级管理人员

为提高考核精准度，促进公司协调发展，高级管理人员实行经营业绩差别目标考核方式。根据高级管理人员不同岗位及职责，按照“一人一岗、一岗一表”原则，确定年度岗位职责重点工作任务

3纳入考核，考核指标包括公司战略绩效、经营指标、管理指标、重点

任务、分管领域关键业绩等。

第十条在年度经营过程中，如国家政策、市场环境等发生重大变化，薪酬与考核委员会可对董事、高级管理人员的年度绩效考核指标拟定调整方案，报董事会审议批准后执行。

第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第十二条薪酬发放

（一）公司独立董事的津贴按月平均发放。

（二）在公司任职领取薪酬的非独立董事、高级管理人员基本年薪按月固定发放；绩效年薪在年终根据业绩初步考核结果发放不

超过基本年薪和绩效年薪总额的50%；一定比例的绩效年薪根据最

终考核结果进行清算，于年报披露和绩效评价后支付。

第五章薪酬管理与追索机制

第十三条本制度中薪酬均为税前工资，公司依法代扣代缴应

由董事、高级管理人员个人承担的各项社会保险费用、住房公积金

和个人所得税等费用后，发放税后薪酬。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任，按其实际任期时间和绩效考核结果计算薪酬并予以发放。

第十五条根据公司发展规模、经济效益及市场薪酬水平的变化，薪酬与考核委员会可对董事、高级管理人员的薪酬提出相应的调整方案，在履行法定审批程序后执行。

第十六条当年新增亏损的，董事、高级管理人员绩效年薪应根据亏损程度相应下降。

4第十七条当公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对相关董事、高级管理人员相应期间的绩效年薪和中长期激励收入进行重新核定。对因财务重述导致原绩效考核结果失实而超额发放的薪酬，公司有权予以追回。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司应严格按照中国证监会、深圳证券交易所等相

关监管机构的规定，及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员的薪酬方案及实际薪酬发放情况。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

5文件信息

董事、高级管理人员薪酬管理制度名称编制部门人力资源中心制度编制人编制日期审核人审核日期批准人批准日期修改记录

版本号修改部门修改人/日期审核人/日期批准人/日期修改内容

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