天海防务:关于对外投资设立参股公司的公告

证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2026-061

天海融合防务装备技术股份有限公司

关于对外投资设立参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为响应“发展海洋经济，加快建设海洋强国”的方针战略，提升公司船舶资产的全周期运营与管理能力，增强市场竞争力，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的全资子公司上海长海船务有限公司（以下简称“长海船务”）拟与浙江三宸毅

航管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“三宸毅航”）、宁波海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）共同出资设立宁波海发船舶投资管理有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“标的公司”），并拟与三宸毅航、海发集团签订《投资协议》。标的公司注册资本为10000万元人民币，其中长海船务出资2000万元，占总股本的20%；三宸毅航出资4100万元，占总股本的41%；海发集团出资3900万元，占总股本的39%。

（二）审批情况公司于2026年7月30日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，具体内容详见公司同日披露的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2026-058）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对手方介绍

1、浙江三宸毅航管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山经济开发区

第1页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2026-061

新港园区迎宾大道 116号（B座）1104室-45工位

执行事务合伙人：北京起点动量科技发展有限公司

注册资本：3500万元人民币

统一社会信用代码：91330900MAKFGEAG72

成立日期：2026年6月4日

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；财

务咨询；贸易经纪；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：公司及子公司与三宸毅航不存在关联关系。

经查询，三宸毅航不属于失信被执行人。

股权结构：

序号股东名称持股比例（%）

1浙江崇航海运管理合伙企业（有限合伙）39%

2宁波鹏辉船舶物资有限公司30%

3宁波瀚瑾海洋产业发展有限公司30%

4北京起点动量科技发展有限公司1%

合计-100%

实际控制人：刘玮

2、宁波海洋发展集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省宁波市象山县丹东街道天安路1111号大目湾建管中心902室

法定代表人：杜继恩

注册资本：100000万元人民币

统一社会信用代码：91330225MACG1UXY9N

成立日期：2023年4月13日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；物业管理；园区管理服务；

海洋服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务（除依法须经批准

第2页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2026-061的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

关联关系：公司及子公司与海发集团不存在关联关系。

经查询，海发集团不属于失信被执行人。

股权结构：

序号股东名称持股比例（%）

1宁波开发投资集团有限公司100%

合计-100%

控股股东：宁波开发投资集团有限公司

三、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

名称：宁波海发船舶投资管理有限公司（暂定名，以工商注册为准）企业类型：有限责任公司经营范围：国内船舶管理业务，国际船舶管理业务（仅限于船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理，机务、海务和安排维修），国际船舶代理，国际货运代理，国内船舶管理信息咨询，国际船舶管理信息咨询，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营），船舶租赁，软件开发，供应链管理服务，劳务派遣服务，船舶监理及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1浙江三宸毅航管理合伙企业（有限合伙）41%4100

2宁波海洋发展集团有限公司39%3900

3上海长海船务有限公司20%2000

合计-100%10000

2、出资方式：三方按认缴比例同步实缴注册资本合计2000万元，其中三宸毅航实缴820

万元、海发集团实缴780万元、长海船务方实缴400万元，全部汇入标的公司开立的资本金专用账户。各方需在1年内按认缴比例缴清剩余全部资本金8000万元，若因项目需要提前出资的，届时标的公司提前20个工作日告知各股东方提前注入资本金。

3、资金来源：自有资金。

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4、标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、《投资协议》主要内容

1、协议各方

1.1本协议各方为：

甲方：浙江三宸毅航管理合伙企业（有限合伙）

乙方：宁波海洋发展集团有限公司

丙方：上海长海船务有限公司

2、投资总额、注册资本与融资

2.1各方约定公司成立时的注册资本总额为人民币壹亿元整（￥100000000.00）。

2.2各方认缴出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：

甲方：认缴出资人民币肆仟壹佰万元整（￥41000000.00），占注册资本的41%；

乙方：认缴出资人民币叁仟玖佰万元整（￥39000000.00），占注册资本的39%；

丙方：认缴出资人民币贰仟万元整（￥20000000.00），占注册资本的20%。

2.3各方一致同意：

公司完成工商注册登记后30日内，三方按认缴比例同步实缴注册资本合计2000万元，其中甲方实缴820万元、乙方实缴780万元、丙方实缴400万元，全部汇入公司开立的资本金专用账户。各方需在1年内按认缴比例缴清剩余全部资本金8000万元，若因项目需要提前出资的，届时标的公司提前20个工作日告知各股东方提前注入资本金。

若后续公司扩大船队规模、新增船舶投资项目需增加注册资本，由股东会审议增资方案，三方享有同等条件下按原持股比例优先认缴出资权。

2.4各方一致同意，如公司未来经营需要股东提供增信措施（包括但不限于担保），应由

公司提出具体融资方案，经各方履行各自内部决策程序同意后，由各方另行签署专项担保协议，具体担保方式、范围、期限及各方承担的担保责任比例等以该专项协议约定为准，各方原则上应按其届时在公司的持股比例承担相应担保责任

3、组织机构

3.1公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，行使《中华人民共和国公司法》及相关

法律和公司章程行使职权。

3.2公司设立董事会，董事会成员共计5名，对股东会负责，董事任期3年，任期届满可

第4页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2026-061连选连任。

（一）甲方提名2名董事，乙方提名2名董事，丙方提名1名董事；全体董事由股东会选举产生。

（二）董事长由董事会全体董事过半数选举产生，从乙方提名董事中选出。

（三）董事会负责审定船队投资规划、年度经营计划、大额船舶投融资方案、年度财务预

决算、高管聘任考核、重大风险处置方案。董事会应同步建立、修订船舶购置、运营管理、处置转让全流程配套基础管理制度，相关制度须经董事会审议通过后方可实施。

3.3公司设总经理1名，由甲方推荐人选，董事会聘任，全面负责公司日常经营、船舶租

赁业务、客户拓展、船队运营管理，并担任公司法定代表人；设常务副总经理1名，由丙方推荐，董事会聘任，直接负责公司所有业务流程的前置审批工作，其它流程（包括但不限于资金收支及人员招聘等）均需抄送丙方推荐常务副总经理；财务总监1名，由乙方推荐人选，董事会聘任，统筹公司财务核算、船舶投融资资金管理、成本测算、年度利润分配；副总经理2名，由甲方、乙方择机各推荐1名，董事会聘任。

3.4高级管理人员每届任期三年。每年由董事会开展履职考核。董事会拥有高级管理人员

完整聘任、解聘、续聘决定权：

考核合格的，董事会可续聘原高级管理人员；

考核不合格或不符合经营需求的，董事会有权解除现任高级管理人员职务，并按第7.3条由各方重新推荐，并另行聘任各方新推荐人选；

3.5公司不设监事会、监事，公司应在年度结束的三个月内聘请经由各方认可的第三方审

计机构进行年度审计，同时各方有权委托会计师对公司进行专项审计，公司应配合开展。

4、违约责任

4.1本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所约定的有关条款，违约方

应按其认缴出资额的5%向守约方承担违约责任。如任一违约方给公司或其他股东方造成经济损失的，则违约方还应承担直接损失部分的赔偿责任。

4.2各方一致同意，任何拒绝按照本协议的约定的出资比例认缴所对应的注册资本的股东，

即对其他守约股东构成违约，应向守约股东支付其该次应实缴却未缴的注册资本金额20%的违约金。

4.3经股东会决议注入注册资本时，如一方股东未按股东会决议按期、足额缴足注册资本，

其对公司及其他依据股东会决议按期、缴足注册资本的股东构成违约。违约股东应以其欠缴出

第5页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2026-061资为基础按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LoanPrime Rate LPR）的 4倍按日计算逾期注资导致的损失，并向公司支付，直至该欠缴出资足额缴纳或对应的失权股权注销之日，赔偿损失不减免注资义务。由于违约股东未按期、足额缴足注册资本，导致公司及/或其他守约股东承担出资连带责任及/或向第三方债权人承担违约或赔偿责任的，违约股东应就公司及其他股东的损失承担赔偿责任。公司其他守约股东可起诉该违约股东，要求其一次性、全额缴纳其已认缴的全部注册资本并支付延期注资违约金、因延期注资导致的损失；未缴足注册资本前，违约方对于未缴足的部分，没有表决权。

4.4股东未按公司章程或股东会决议按期、足额缴足注册资本，公司应当发出书面催缴通知书。通知书中可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日，不得多于120天。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决定可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

4.5股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。

4.6各方一致同意，公司章程界定的属于董事会职权的事项，股东会不得以任何形式进行

审议、表决或作出任何形式的决议。尤其是，公司章程或本协议约定须经全体董事一致表决通过的事项，在董事会未形成全体董事一致同意决议前，任一股东不得发起或通过股东会(临时股东会)，并且任一股东不得书面决定审议该事项。违反本条规定、本协议或公司章程形成的股东会决议、股东决定不产生法律效力。若任一董事认为，股东会作出的决议违反了法律、行政法规、本协议或公司章程关于职权划分的规定，侵犯了董事会在公司章程中的职权，该董事有权依据本条和相关法律规定，请求人民法院确认该决议无效。

5、协议生效

5.1本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

在“发展海洋经济，加快建设海洋强国”的战略指导下，本次公司设立参股公司，有助于充分发挥与合作方的优势互补，增强市场竞争力；协同公司现有船舶运营业务，为主业发展赋能；借助新设公司平台和合作方资源，提升公司在船舶运营板块的综合能力。

（二）存在的风险

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1、船舶与海洋工程装备行业属于资本密集型和技术密集型产业，受宏观经济周期、航运

市场内在波动、产业竞争格局等内部因素影响，存在一定的行业风险。

2、本次对外投资设立参股公司，存在投后管理风险、预期投资收益不确定的风险及核心

人员流失的风险。公司将不断推动参股公司完善、健全内部控制，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。

（三）对公司的影响