天海防务:2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票简称：天海防务证券代码：300008

天海融合防务装备技术股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（修订稿）

二〇二六年七月声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次会议、

第六届董事会战略委员会2026年第二次会议、第六届董事会第十次独立董事专

门会议以及公司2026年第一次临时股东会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、

合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合

格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批

复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行

价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

2积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过深

圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最

新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次发行股票数量不超过518408739股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过100000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额使用募集资金投入

1高端绿色船舶扩产及智造升级项目28351.9327000.00

2无人特种船艇研发及建造设备升级项目15165.0813000.00

3水下安防研发及运维项目15451.8915000.00

4新能源水上综合加注平台项目20120.0020000.00

5补充流动资金25000.0025000.00

合计104088.90100000.00

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程

3序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在

发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及

《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四章利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为

4保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影

响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司同日公告的《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。

5目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一章本次向特定对象发行股票方案概要..............................9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的.................................9

三、发行对象及其与公司的关系......................................14

四、本次向特定对象发行方案概要....................................14

五、本次募集资金投向...........................................18

六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易........................18

七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化..................19

八、本次向特定对象发行的审批程序..................................20

第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................21

一、本次募集资金使用计划.........................................21

二、本次募集资金投资项目的基本情况................................21

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响..............38

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................40

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况..........................................40

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......41

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况............................................42

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................42五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......42

6六、本次股票发行相关风险说明......................................43

第四章利润分配政策及执行情况.....................................47

一、公司利润分配政策...........................................47

二、最近三年公司利润分配情况......................................50

三、未分配利润使用情况..........................................50

四、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划...................51

第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................55

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明55

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况........................55

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性........................58

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施..............58

五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履

行做出的承诺...............................................60

7释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、天海防务、上市公司指天海融合防务装备技术股份有限公司

厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙），系公司控股隆海重能指股东隆海投资指厦门隆海投资有限公司金海运指江苏金海运科技有限公司天海智船指江苏天海智能船艇科技有限公司

本次向特定对象发行股票/天海融合防务装备技术股份有限公司向特定对象发行

本次向特定对象发行/本次指

人民币普通股（A股）发行天海融合防务装备技术股份有限公司2026年度向特定

预案/本预案指

对象发行 A股股票预案定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日交易日指深圳证券交易所的正常营业日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东会指天海融合防务装备技术股份有限公司股东会董事会指天海融合防务装备技术股份有限公司董事会

《公司章程》指《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指

第18号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

LNG 指液化天然气

注1：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致；

注2：本预案涉及2026年一季度财务数据未经审计。

8第一章本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：天海融合防务装备技术股份有限公司

英文名称：Bestway Marine & Energy Technology Co.Ltd

股票代码：300008

股票简称：天海防务

成立日期：2001年10月29日

上市日期：2009年10月30日

上市地点：深圳证券交易所

法定代表人：占金锋

董事会秘书：董文婕

注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层

办公地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层

股本总额：1728029133元

企业统一社会信用代码：9131000072942385X3

联系电话：021-60859800

传真号码：021-61678123

电子邮箱：public@bestwaysh.com

邮政编码：201612

经营范围：从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

91、国家重大战略产业政策支持

在船海工程领域，国家出台了一系列政策鼓励和扶持船舶制造行业，以推动相关产业技术进步和行业持续健康发展。2023年12月，工信部、国家发改委等五部门联合发布了《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》提

出到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成。绿色船舶产品形成完整谱系供应能力，绿色船舶技术具备国际先进水平，绿色船舶国际市场份额保持世界领先。2026年3月发布的《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，将船舶工业列为“推动重点产业提质升级”的产业之一，明确提出“做强做优精品钢材基地、一流石化基地、高端船舶和海洋工程装备基地”。

在防务装备领域，国家出台了一系列政策鼓励和扶持无人船艇相关行业，以推动相关产业技术进步和行业持续健康发展。2024年1月，工信部、教育部、科学技术部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出要面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，加快实施重大技术装备攻关工程，突破人形机器人、量子计算机、超高速列车、下一代大飞机、绿色智能船舶、无人船艇等高端装备产品。2026年3月发布的《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，明确提出“如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化”，要求“加快无人智能作战力量及反制能力建设”，推动军民融合深度发展。

在新能源领域，国家“双碳”战略背景下，航运业低碳转型已成为必然趋势。

2026年1月，交通运输部等六部委联合印发的《关于推动内河航运高质量发展的意见》，明确要求新建船舶新能源清洁能源应用比例进一步提高，加快绿色低碳转型，推动新能源清洁能源加注及充换电设施建设。2026年3月，国家“十五五”规划纲要明确指出，“加力建设新型能源基础设施，建设‘三北’风电光伏、西南水风光一体化、沿海核电、海上风电等清洁能源基地”。

2、下游应用领域需求旺盛，市场空间广阔

在船海工程领域，全球散货船市场正迎来一轮由“船龄老化”、“环保新规”和“贸易增长”等因素叠加驱动的景气周期。一方面，散货船是典型的周期性运营装备，根据 AXSMarine数据，全球干散货船平均船龄已从 2018年的108.6年攀升至2025年的13年左右，其中16-20年船龄的船舶数量较此前翻倍，

其运营效率下降、维护成本高昂的问题日益凸显，客观上催生了存量替换需求；

另一方面，从政策驱动看，国际海事组织（IMO）日益严苛的能效设计指数

（EEDI）、碳强度指标（CII）等新规正分阶段实施，对船舶的碳排放和能效水平提出了更高的要求，一定程度加速了船队更新换代的步伐。

在全球能源结构向清洁低碳转型和“海洋强国”战略深入实施的宏大背景下，海洋工程装备产业正迎来新的发展机遇。一方面，为保障国家能源安全，海上油气勘探开发活动持续活跃，对平台供应船（PSV）、三用工作船（AHTS）等传统海工船的需求保持稳定；另一方面，海上风电作为清洁能源的主力军，其开发建设正从近海走向深远海，对风电安装船（WTIV）、海上运维船（SOV）、电缆敷设船等专业化、高附加值海工船的需求增长较快。此外，深海采矿、海洋牧场等新兴海洋产业也展现出巨大的市场潜力。

在防务装备领域，海洋治理与近海管理需求持续提升，船舶所涉水域环境日趋复杂，各类近海巡查、水域管控、海洋科考、应急处置等工作任务不断加重，推动船舶装备向无人化、智能化升级已成为行业发展的主流趋势。无人船艇凭借灵活机动、作业范围广、运行成本低、可适应复杂水域环境的突出优势，能够广泛应用于警用巡逻、海域监管、海洋生态监测、水文地质勘察、海上应

急救援、航道巡检等多元民用与公共服务场景，有效弥补传统作业船舶在高强度、高频次、精细化任务中的短板。加之人工智能、多传感器融合、5G 通信与新能源动力等技术不断成熟，显著提升了无人船艇的自主导航、环境感知与长航时作业能力，使复杂水域下的稳定运行与集群协同成为可能，应用可靠性与场景适应性大幅增强。

在新能源领域，近年来，内河新能源船舶呈现爆发式增长态势。根据交通运输部水运科学研究院《中国新能源清洁能源船舶发展报告》，截至2024年底，我国内河已有 LNG 动力运输船舶 566 艘，纯电池动力运输船舶 440 余艘，甲醇燃料动力船舶数量快速增长，仅长江干线已投运和计划建造的甲醇船舶已达

21艘。根据长江海事局等部门公开数据及行业预测，未来五年内河新能源船舶

将保持快速增长态势，其中甲醇动力船舶作为新兴技术路线增速领先， LNG

11动力船舶和纯电动船舶也将维持较高年增长率。与新能源船舶快速增长形成鲜

明对比的是，内河新能源加注基础设施建设严重滞后，截至2024年底，长江干线目前尚未形成稳定的甲醇加注服务能力，已投入使用船舶 LNG燃料加注设施仅18处，电动船舶充电设施仅有15处，且仅供特定航线使用，加注能力缺口已成为制约内河新能源船舶推广的核心瓶颈。公司率先布局长江干线甲醇加注网络，后续逐步拓展 LNG和电力加注服务，可有效填补市场缺口，支撑内河新能源船舶规模化应用。

3、公司业务规模快速发展对资金需求量较大

公司于国家“十五五”规划开局之年，发布了五年战略规划报告，明确了“科技引领，让人类更好地探索海洋”的使命和“服务国家战略，成为生生不息的船海科技集团”的发展愿景。2023年度、2024年度和2025年度，公司营业收入分别为360645.41万元、394532.18万元和451850.18万元，呈增长趋势。

依托二十余年在船舶工程领域的深耕和建立的品牌影响力，近年来公司业务规模不断增长。同时，在业务不断增长及战略布局的优化过程中，除在采购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升外，在产品研发、技术升级和业务领域拓展等方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提升公司综合技术实力，拓展产品类型和下游市场应用场景

高端绿色船舶扩产及智造升级项目将紧扣行业转型趋势与公司发展需求，通过实施技术改造、引进先进制造装备，推动公司船舶制造的智能化升级。项目的开展既能提升生产效率、缩短单船建造周期、降低作业误差，又能实现建造过程的精准控制与全流程质量追溯，显著提升船舶建造精度与质量可靠性。

同时，智能制造能力的增强将推动公司生产模式与管理体系的系统性变革，加速形成以技术创新、效率变革、质量提升为核心的新质生产力，有效破解当前

12产能瓶颈、夯实高端船型承接能力，为公司长期高质量发展提供坚实支撑。

无人特种船艇研发及建造设备升级项目旨在打通公司从技术研发、样船试

验到市场化应用的关键转化通道，构建无人船艇领域的技术先发优势与产品竞争力。将依托公司完备的船舶制造经验、上下游配套体系与全链条运营能力，构建研发测试到量产交付的完整闭环，实现技术优势向市场订单与稳定营收的有效转化。

水下安防研发及运维项目以海上风电海缆桩基巡检、水下防破坏系统集成、

应急响应业务为核心布局方向。项目建成后，公司将能够全面切入海上风电全生命周期巡检服务，提供海缆状态实时监测、桩基冲刷检测、水下防入侵预警系统集成、突发故障应急抢修等一体化服务，优化业务结构，提升盈利能力，成为公司重要的业绩增长极。

新能源水上综合加注平台项目采用以新能源水上综合加注平台为核心的运营模式，构建集甲醇采购、仓储、加注于一体的全链条服务体系，可有效控制运营成本，提升服务效率和市场竞争力。项目达产后，公司将具备甲醇加注能力，后续 LNG和电力加注业务逐步落地后，将成为公司新的业绩增长极，显著提升公司整体盈利能力和市场竞争力。

2、践行公司以“三大业务体系”为核心的业务格局

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将在现有船海工程、防务装备

和新能源三大板块主营业务进行拓展和延伸，致力于实现三大业务板块的协同发展。其中“高端绿色船舶扩产及智造升级项目”是公司在船海工程领域持续加码的重要举措；“无人特种船艇研发及建造设备升级项目”是公司智能化防务装备领域深度布局的重要举措，增强公司防务装备产品竞争实力；“水下安防研发及运维项目”也属于防务装备板块，能够提高公司在水下安防领域的市场竞争力；

“新能源水上综合加注平台项目”是新能源板块为培养公司新的业务增长实施的

重点项目，亦是船海工程板块与新能源板块协同发展的体现。因此，通过募投项目的实施，公司将强化以“三大业务体系”为核心的业务格局，并加强不同板块间的业务协同。

133、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持

本次发行的募集资金到位将有效解决公司在船海工程、防务装备、新能源

等领域进行业务拓展和产业链延伸的资金缺口，满足公司以“三大业务体系”为核心的业务格局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求，为公司业务的可持续发展提供保障。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合

格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格

的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核

通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人

14民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合

格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格

的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批

复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过518408739股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过100000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生

15调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如

下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转

增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，调整后发行价格为P1。

最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的

同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

16本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额使用募集资金投入

1高端绿色船舶扩产及智造升级项目28351.9327000.00

2无人特种船艇研发及建造设备升级项目15165.0813000.00

3水下安防研发及运维项目15451.8915000.00

4新能源水上综合加注平台项目20120.0020000.00

5补充流动资金25000.0025000.00

合计104088.90100000.00

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

（七）限售期发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

（九）上市地点

17本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特

定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次募集资金投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额使用募集资金投入

1高端绿色船舶扩产及智造升级项目28351.9327000.00

2无人特种船艇研发及建造设备升级项目15165.0813000.00

3水下安防研发及运维项目15451.8915000.00

4新能源水上综合加注平台项目20120.0020000.00

5补充流动资金25000.0025000.00

合计104088.90100000.00

六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程

18序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与

公司的关联关系。

七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，隆海重能持股数为216000000股，持股比例为12.50%，为公司控股股东。公司控制权结构图如下：

如上所示，隆海投资系隆海重能的普通合伙人及执行事务合伙人，钦实集团有限公司和厦门东方创富汇聚海洋新能源投资合伙企业（有限合伙）分别持

有隆海投资70.00%股权和10.00%股权，而何旭东持有钦实集团有限公司15.00%股权并通过厦门嘉北企业发展有限公司间接持有钦实集团79.60%股权，进而合计间接持有钦实集团94.60%的股权，何旭东通过股权形式实质控制钦实集团及隆海投资，且担任隆海投资执行董事，此外何旭东直接持有隆海重能85.00%的财产份额。因此，何旭东为隆海投资、隆海重能的实际控制人，并通过隆海重能控制公司，为公司的实际控制人。

截至本预案公告日，隆海重能为上市公司唯一5%以上股东。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限518408739股，本次发行完成后隆海重能持股比例为9.62%，公司的控股股东仍为隆海重能，实际控制人为何旭东。

19为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第

六届董事会战略委员会2026年第二次会议、第六届董事会第十次独立董事专门会议审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

20第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额使用募集资金投入

1高端绿色船舶扩产及智造升级项目28351.9327000.00

2无人特种船艇研发及建造设备升级项目15165.0813000.00

3水下安防研发及运维项目15451.8915000.00

4新能源水上综合加注平台项目20120.0020000.00

5补充流动资金25000.0025000.00

合计104088.90100000.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）高端绿色船舶扩产及智造升级项目

1、项目基本情况

本项目总投资额28351.93万元，拟使用募集资金投入27000.00万元。船舶老龄化替换、绿色智能升级及海洋资源开发为船舶制造带来的广阔市场需求，高端绿色散货船、海工船行业正处于景气发展态势。为了把握行业增长红利，进一步拓展公司主营业务，本项目将围绕高端绿色运输船、海工船等船种，完成先进智能化生产制造装备引进等，以助力公司稳固订单交付能力，并优化建

21造质量且实现提质增效，为公司培育高端绿色船舶制造领域新质生产力，全面

增强公司核心竞争力与可持续经营水平。

2、项目的必要性

（1）顺应散货船老龄化替换与绿色升级浪潮，把握行业增长周期当前，全球散货船市场正迎来一轮由“船龄老化”、“环保新规”和“贸易增长”等因素叠加驱动的景气周期。一方面，散货船是典型的周期性运营装备，根据AXSMarine数据，全球干散货船平均船龄已从2018年的8.6年攀升至2025年的13年左右，其中16-20年船龄的船舶数量较此前翻倍，其运营效率下降、维护成本高昂的问题日益凸显，客观上催生了存量替换需求；另一方面，从政策驱动看，国际海事组织（IMO）日益严苛的能效设计指数（EEDI）、碳强度指标（CII）

等新规正分阶段实施，对船舶的碳排放和能效水平提出了更高的要求，一定程度加速了船队更新换代的步伐。

根据Global Growth Insights数据，全球散货船市场2025年估值为1659.7亿美元，预计2026年将达到1717.3亿美元，2027年进一步增长至1776.9亿美元。在2026年至2035年的预测期内，市场预计稳步增长，至2035年达到2334.4亿美元，

复合年增长率为3.47%。因此，本项目的实施，是公司顺应散货船老龄化替换与绿色升级浪潮，通过智能化改造提升高端、绿色散货船的建造能力，巩固并扩大公司在主流船型市场的份额，是把握行业增长周期的必要手段。

（2）响应全球能源转型与海洋经济发展，进一步拓展公司海工船业务

根据Global Growth Insights数据，全球海工船市场规模在2025年达到144.9亿美元，预计将稳步增长，2026年达到154.6亿美元，2027年达到164.9亿美元，到2035年将达到277亿美元，2026年至2035年预测期内复合年增长率6.7%。在此

22背景下，公司依托自身全流程能力开展海工船制造项目，既是顺应市场快速增长趋势，也是抢抓能源转型与海洋经济发展机遇、满足下游客户迫切需求、提升企业市场竞争力与可持续发展能力的客观需要。因此，通过本项目建设，公司将具备承接更大型、更复杂海工船的能力，从而在激烈的市场竞争中构筑差异化优势，培育出驱动公司未来高质量发展的第二增长曲线，项目实施具备必要性。

（3）培育船舶智能制造新质生产力，是公司实现提质增效与转型升级的必要途径当前，船舶工业正加速向“精益、高效、绿色、智能”等方向转型，其中，智能制造已成为驱动行业企业提质增效、培育新质生产力的核心引擎之一。公司作为国内船海工程领域的重要企业，现有制造体系虽已具备一定数字化与自动化基础，伴随订单规模扩大与高端船型需求增长，公司现有制造工艺与装备体系逐步显现提升空间，关键工序自动化、智能化程度仍需进一步加强，以更好匹配高效、精准、稳定的现代造船要求。

因此，本项目将紧扣行业转型趋势与公司发展需求，通过实施技术改造、引进先进制造装备，推动公司船舶制造的智能化升级。项目的开展既能提升生产效率、缩短单船建造周期、降低作业误差，又能实现建造过程的精准控制与全流程质量追溯，显著提升船舶建造精度与质量可靠性。同时，智能制造能力的增强将推动公司生产模式与管理体系的系统性变革，加速形成以技术创新、效率变革、质量提升为核心的新质生产力，有效破解当前产能瓶颈、夯实高端船型承接能力，为公司长期高质量发展提供坚实支撑。

3、项目的可行性

（1）国家政策支持相关产业发展，为项目提供良好的政策基础近年来，国家出台了一系列政策鼓励和扶持船舶制造行业，以推动相关产业技术进步和行业持续健康发展。2023年12月，工信部、国家发改委等五部门联合发布了《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》提出到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成。绿色船舶产品形成完整谱系供应能力，绿色船舶技术具备国际先进水平，绿色船舶国际市场份额保持世界领先。2026年3月发布的《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，将船舶工业列

23为“推动重点产业提质升级”的产业之一，明确提出“做强做优精品钢材基地、一流石化基地、高端船舶和海洋工程装备基地”。

因此，相关规划和产业政策大力支持船舶制造行业的持续发展，本项目符合国家的政策导向，相关政策为项目的开展提供了有利的宏观环境和政策基础，创造了良好的发展机遇。

（2）公司具备“设计-建造-监理-销售”一体化全产业链能力，为项目顺利落地筑牢坚实基础

公司始终深耕船舶产业，坚持以设计为引领、以服务为核心，逐步向产业链上下游拓展，形成设计、制造、监理、销售一体化的业务发展模式，成为行业中的独具特色的、具备全产业链服务能力的船舶科技企业。公司综合实力雄厚，设计、监理、咨询、船舶建造、装备制造等业务之间既可以独立运行，亦可以相互支持，形成强大的协同效应。通过业务间的紧密协同，充分发挥各自优势，形成协同合力，为客户提供从设计到建造的个性化、一体化综合解决方案和优质服务，为企业和客户创造持续价值。公司运营的船舶资产，进一步完善了船舶行业产业链，有利于新技术研发成果的试验与应用，为公司长远发展注入了新的动力。

公司具备船舶设计、制造至销售的全链条一体化运营能力，业务协同性强、产业链衔接顺畅，能够有效统筹技术研发、工程建造与市场交付全环节，能够保障建造质量与交付效率，为项目落地实施筑牢坚实基础，大幅提升项目整体落地可行性与实施稳定性。

（3）持续获取订单能力与优质的客户基础，为新增产能消化提供保障

公司船舶设计及建造业务面向全球市场，目前海外客户主要分布在欧洲、东南亚等地。历经20余年发展，公司已经形成了丰富的客户网络、建立了广泛的业务渠道、积累了大量合作伙伴，并树立了良好的口碑。公司的营销团队和技术团队密切跟踪市场动态和客户需求，定期走访客户和业务伙伴，及时了解客户需求，介绍新产品，并积极引导客户需求。并为客户提供技术方案、设备选型、市场分析、投资估算等服务和帮助，将客户意图转换成订单。2025年公

24司船海工程业务运营稳健，增长势头良好，其中，船海工程业务板块主营收入

主要来源于海洋工程船舶、运输船以及特种船舶的设计、建造订单。截至2025年12月31日，公司船海工程建造业务在手订单总额约为1490173.19万元，其中，已生效人民币合同金额251057.74万元，美元合同金额112639.52万元，欧元合同金额31412.00万元，以2025年12月31日汇率计算，已生效合同折合人民币约为1297105.65万元，已签订尚待生效合同折合人民币193067.53万元。丰富的客户资源为公司带来了充足的新增订单，助力项目新增产能顺利实现消化。

4、项目投资概算

本项目总投资为28351.93万元，拟使用募集资金投入27000.00万元，资金投入主要用于引进高端绿色船舶智能化生产制造装备等方向。

5、项目经济效益分析

本项目主要围绕公司船海工程业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本项目具有良好的经济效益，本项目的实施有利于增强公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

6、项目备案及审批相关情况

公司将根据相关法律法规的要求，及时履行项目所需的审批或备案等程序。

（二）无人特种船艇研发及建造设备升级项目

1、项目基本情况

本项目总投资额15165.08万元，拟使用募集资金投入13000.00万元。无人船艇是智慧海洋建设与近海综合治理的重要装备，凭借多场景适配优势迎来广阔的市场空间，产业发展前景持续向好。本项目围绕无人特种船艇产品开展，计划在现有场地的基础上进行装修改造，购置先进的软硬件设备及仓储、信息化等配套设施，开展研发及生产制造工作。一方面依托公司现有技术积淀，制造专用样船以供研发测试使用，引进高素质研发人员；另一方面，项目将对现

25有建造设备进行更新升级，进一步提高公司无人特种船艇制造水平。本项目实

施深度布局无人船艇新兴赛道，加快了公司研发成果产业化转化，契合国家发展规划与公司战略方向，能够丰富公司产品体系、优化业务结构，培育新的盈利增长点，全面提升公司的创新能力、市场竞争力与可持续发展水平。

2、项目的必要性

（1）加速促进技术成果产业化落地，驱动无人船艇业务成为公司新的增长曲线近年来，公司在无人特种船艇领域开展技术攻关与产品研发，沉淀了一批研发成果和技术方案。本次计划投资的无人特种船艇研发与生产装备升级，通过样船制造开展产品测试验证，完善产品质量与技术细节；同时，通过现有场地装修改造和建造设备升级，推动公司成熟技术快速转化为标准化量产产品。

项目旨在打通公司从技术研发、样船试验到市场化应用的关键转化通道，构建无人船艇领域的技术先发优势与产品竞争力。将依托公司完备的船舶制造经验、上下游配套体系与全链条运营能力，构建研发测试到量产交付的完整闭环，实现技术优势向市场订单与稳定营收的有效转化。

因此，本项目实施不仅是加速促进公司技术成果产业化落地的必要手段，也是驱动无人船艇业务成为公司新的增长曲线的必要途径。

（2）前瞻布局战略性新兴赛道，深度契合国家海洋强国战略与公司“三大业务板块”发展规划公司发展战略紧密契合国家战略和行业转型升级方向，构建了以“三大业务板块”为核心的业务格局，实现了船海工程、防务装备、新能源产业三大业务板块的协同发展。为了响应国家海洋强国与防务装备现代化战略，服务国家战略要求，公司近年来重点发展国家战略所需要的特种无人智能船艇，持续加强特种无人船艇、智能船舶系统及特种装备业务的研发力度，从技术研发、客户拓展、产品拓展等方面多方位提升相关业务能力。

从国家战略层面来看，加快发展无人船艇产业是落实海洋强国、智慧海洋、生态海洋建设规划的重要举措，是提升我国海洋治理现代化水平、强化近海管

26控与资源开发能力的关键支撑。从公司发展层面来看，项目开展是公司立足自

身船舶与海工装备主业，主动布局高技术、高附加值无人船艇新兴赛道的战略选择。无人船艇产业具备技术壁垒高、市场空间大特点，项目的实施有利于公司优化整体业务结构与盈利模式，培育可持续的业绩增长曲线，为公司长期高质量发展注入全新动力，契合公司战略规划与长远发展需求。

（3）精准卡位高速增长的蓝海市场，公司产品满足多场景应用需求当前，海洋治理与近海管理需求持续提升，船舶所涉水域环境日趋复杂，各类近海巡查、水域管控、海洋科考、应急处置等工作任务不断加重，推动船舶装备向无人化、智能化升级已成为行业发展的主流趋势。无人船艇凭借灵活机动、作业范围广、运行成本低、可适应复杂水域环境的突出优势，能够广泛应用于警用巡逻、海域监管、海洋生态监测、水文地质勘察、海上应急救援、

航道巡检等多元民用与公共服务场景，有效弥补传统作业船舶在高强度、高频次、精细化任务中的短板。加之人工智能、多传感器融合、5G 通信与新能源动力等技术不断成熟，显著提升了无人船艇的自主导航、环境感知与长航时作业能力，使复杂水域下的稳定运行与集群协同成为可能，应用可靠性与场景适应性大幅增强。

同时，伴随无人船艇技术的进步，以及各领域智能化装备需求集中释放，使得无人艇市场迎来快速扩容的发展阶段。根据 Wise Guy reports 数据，2023年无人船舶市场规模估计为65.5亿美元，无人船舶市场行业预计将从2024年的78.4亿美元增长到2032年的329亿美元。其中无人投喂船为深远海养殖区智能精准投喂，同时兼顾牧场水质监测、养殖区域安防巡逻等功能。2024年底，我国已建设169个国家级海洋牧场，深远海养殖水体达5660万立方米，产量达到47万吨。海洋牧场规模的不断扩大也将推动无人投喂船市场增长。

综上所述，在无人船艇蓝海市场背景下，公司布局无人特种船艇研发及建造设备升级项目，精准卡位无人船艇高速增长的蓝海市场，及时抢抓无人船艇市场的发展机遇，进一步丰富产品布局、培育全新盈利增长点，有利于增强公司长期经营韧性与市场综合竞争力。

3、项目的可行性

27（1）国家政策支持相关产业发展，为项目提供良好的政策基础近年来，国家出台了一系列政策鼓励和扶持无人船艇相关行业，以推动相关产业技术进步和行业持续健康发展。2024年1月，工信部、教育部、科学技术部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出要面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，加快实施重大技术装备攻关工程，突破人形机器人、量子计算机、超高速列车、下一代大飞机、绿色智能船舶、无人船艇等高端装备产品。2026年3月发布的《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，明确提出“如期实现建军一百年奋斗目标高质量推进国防和军队现代化”，要求“加快无人智能作战力量及反制能力建设”，推动军民融合深度发展。

综上所述，相关规划和产业政策大力支持无人船艇相关行业的持续发展，本募投项目符合国家的政策导向，相关政策为项目的开展提供了有利的宏观环境和政策基础，创造了良好的发展机遇。

（2）深厚的技术积淀与成熟的工程化经验，为项目实施奠定了坚实的基础

公司在无人船艇领域已深耕多年，依托子公司金海运、天海智船等专业平台，构建了成熟的核心技术体系与丰富的项目实施经验。公司自主研发的无人智能控制系统，已在多型无人船艇产品中得到实际应用，具备自主导航、智能避障、路径规划、远程遥控与自主模式无缝切换等核心能力，同时支持多载荷集成与集群协同作业，可适配防务安防、应急救援、海缆巡检、海洋监测等多元化场景需求。通过长期技术积累与项目实践，公司已成功研发并交付多款成熟产品，部分型号已完成样机验证与小批量试制，多项核心技术取得发明专利，通过军民融合项目验收，技术成熟度与市场认可度领先。

综上所述，公司在无人船艇领域已经积累了成熟的核心技术和项目经验，能够有效助力本次项目的开展。

（3）公司资质体系完备，能满足多个领域准入条件，保障本项目顺利推进

公司长期深耕船舶及海洋工程装备领域，经过多年经营积累，已构建完善且齐全的行业合规资质体系，全面覆盖军用配套、民用船舶、特种海洋装备等

28多领域准入要求。公司持有船舶设计、建造、海工装备制造等核心生产经营资质，同时具备相关军工配套从业资质与质量体系认证，严格遵循船舶行业规范、军工生产管理标准及特种装备研发制造要求，可顺畅对接军方采购、民用航运、海洋安防、海洋监测等不同应用场景的审核准入条件。依托完备的资质储备与规范化的生产管控体系，公司能够合规开展无人特种船艇的研发、试制与生产工作，有效规避行业准入限制与政策合规风险，为本项目合规推进、落地投产及市场拓展提供了坚实的资质保障。

4、项目投资概算

本项目总投资为15165.08万元，拟使用募集资金投入13000.00万元，资金投入主要用于购建无人特种船艇研发装备、生产设备等方向。

5、项目经济效益分析

本项目主要围绕公司防务装备业务中的特种无人船艇产品展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，投入内容主要包括研发设备、生产设备更新升级，不直接产生经济效益。本项目的实施有利于增强公司在行业中的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

6、项目备案及审批相关情况

公司将根据相关法律法规的要求，及时履行项目所需的审批或备案等程序。

（三）水下安防研发及运维项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为15451.89万元，拟使用募集资金投入15000.00万元。

本项目锚定海上风电运维、水电站安全检测、桥梁水下检测三大核心赛道，重点围绕海上风电海缆、桩基水下巡检与防破坏服务需求，通过购置国际领先的大深度水下作业装备、搭建智能化海缆状态监测数据平台、加大水下防破坏核

心技术研发投入，构建水下安防研发及运维服务体系。项目将重点强化公司海上风电海缆桩基巡检、水下防破坏系统集成、应急响应等高附加值服务能力，同步提升大型水电站水下结构定检、老旧桥梁水下基础检测服务水平，全面巩

29固公司在水下安防领域的竞争优势，打造符合新能源与基础设施安全保障需求的新增长极。

2、项目的必要性

（1）突破现有装备瓶颈，满足高速增长的市场需求

截至2025年底，我国海上风电累计并网容量达4700万千瓦，"十五五"期间预计新增5300-7500万千瓦，2030年累计装机规模将超1亿千瓦。海上风电海缆、桩基等水下结构运维检测已成为刚性需求，海缆故障往往造成高额经济损失，重要国际海缆故障的单次损失可达千万元级别。随着海上风电装机规模持续扩大，水下运维已成为海上风电后市场的重要组成部分，市场需求增长显著。预计到2028年，海上风电水下运维市场将进入快速增长阶段，当前专业服务能力尚不能完全满足市场需求，存在较大供给缺口。

与此同时，我国水电总装机容量达4.48亿千瓦，西南大型水电基地进入集中运维期，水下结构检测、隧洞检测、大坝安全监测年市场规模约50亿元；全国现有公路桥梁110.8万座，部分服役超20年，老旧桥梁水下基础检测、病害评估年市场需求约百亿规模。

目前公司现有装备仅能满足常规浅水检测需求，缺乏大深度、复杂海况作业能力，无法承接深远海风电运维、大型水电站长隧洞检测等高端项目。本次募投项目将购置国际领先的水下作业装备，重点匹配海上风电运维核心需求，同时兼顾水电、桥梁检测业务，有效释放业务增长潜力。

（2）构建技术壁垒，巩固行业领先地位

水下检测与安防行业核心竞争力在于装备、作业载体与数据处理能力的协同。本次募投项目将配置全球领先的多波束测深系统、合成孔径声呐、作业级水下无人机（ROV）等核心检测装备，同步定制19米级双体高速风电运维船，可实现高海况下风电桩基扫测、海缆巡检等作业，形成"装备+船舶"双重技术壁垒。

同时通过协同作业积累多场景数据，迭代AI缺陷识别算法，构建全链条核心竞争优势。目前国内水下检测市场高度分散，专业运维船保有量不足，存在30较大缺口，具备全链条服务能力的服务商严重短缺，市场集中度提升空间巨大，

本次项目将助力公司抢占整合先机。

（3）拓展业务边界，打造新的利润增长点

本次募投项目将以海上风电海缆桩基巡检、水下防破坏系统集成、应急响

应业务为核心布局方向。项目建成后，公司将能够全面切入海上风电全生命周期巡检服务，提供海缆状态实时监测、桩基冲刷检测、水下防入侵预警系统集成、突发故障应急抢修等一体化服务，优化业务结构，提升盈利能力，成为公司重要的业绩增长极。

（4）响应国家战略，保障基础设施安全

水下结构是桥梁、水电站、海上风电场等基础设施的“隐形生命线”，其安全直接关系到国计民生。国家“十四五”规划明确将海洋高端装备与海洋服务列为重点发展领域，对水下安全检测提出明确要求。本项目实施后，公司将显著提升重大基础设施水下安全检测能力，为国家基础设施安全保障体系建设提供技术支撑，履行企业社会责任。

3、项目的可行性

（1）产业政策大力支持，行业发展前景广阔本项目属于国家鼓励发展的高端海洋装备应用与海洋服务业范畴，符合《中国制造2025》《海洋经济发展“十四五”规划》《“十四五”可再生能源发展规划》

等政策导向，其中海上风电水下运维被列为新能源产业配套服务重点支持领域，可享受研发补贴、税收优惠等多重政策支持，具备政策可行性。随着我国海上风电向深远海规模化发展，以及基础设施进入“建养并重”阶段，水下检测与安防市场体量预计在未来五年内保持高速增长，为项目实施提供了广阔的市场空间。

（2）公司拥有相关技术与运营经验

公司深耕水下检测技术及相关工程应用领域，核心技术与作业团队具备水下机器人应用、海洋工程水下作业及水下探测技术等方面的专业背景，在水下

31装备应用、水下检测技术及工程实施组织方面积累了较为扎实的经验，并逐步

形成了规范的作业流程和质量管理机制。在海上风电领域，公司围绕海缆检测及海上基础结构检测等应用场景开展了相关技术研究与工程实践，形成了基于声呐探测与水下机器人平台的水下检测技术方案；在水利水电领域，公司团队具备水下构筑物检测、水下声呐扫描及结构状态评估等方面的技术能力，可开展水工建筑物水下检测及数据分析服务；在桥梁水下检测方面，公司团队具备水下检测作业组织与实施经验，可结合声呐检测、水下机器人巡检及潜水检测等技术手段开展桥梁水下结构检查与状态评估。公司在水下检测装备应用、水下探测技术及工程实施方面已形成一定的技术能力和运营经验，能够为本次募投项目的实施提供稳定的技术与运营支撑。

（3）市场需求充足，客户资源丰富

随着海洋工程、水利水电及交通基础设施安全管理要求不断提高，水下检测与运维服务市场需求持续增长。海上风电领域，随着我国海上风电装机规模不断扩大，海缆巡检及基础结构检测等运维需求逐步增加，公司围绕相关应用场景持续开展技术积累，并与新能源运营企业及相关服务单位保持业务沟通。

水利水电领域，公司与三峡集团、华电集团等大型能源企业及相关单位保持技术交流，在水下构筑物检测及相关技术服务领域开展业务对接。交通桥梁领域，公司与部分交通主管单位、市政运维单位及检测机构保持业务联系，并与中铁大桥局、中交二公院、中咨公路、江西交投天驰等行业机构开展技术交流与业务对接。

本项目实施后，公司承接整体项目能力与综合系统集成服务实力将显著增强，可高效承接各类大型长期框架协议项目，项目产能消化具备充分市场保障。

依托稳固的客户合作基础与良好的行业品牌影响力，公司有望持续扩大市场覆盖面，实现业务规模高质量扩容与稳健增长。

4、项目投资概算

本项目投资总额为15451.89万元，拟使用募集资金投入15000.00万元，资金投入主要用于无人平台、高速运维船、水下机器人、声学系统、信息化与数据中心及研发投入等。

325、项目经济效益分析

本项目主要围绕公司防务装备业务中的水下安防运维业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本项目具备良好的经济效益。本项目的实施有利于增强公司在水下安防领域的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

6、项目备案及审批相关情况

公司将根据相关要求履行项目备案等审批或备案程序。

（四）新能源水上综合加注平台项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为20120.00万元，拟使用募集资金投入20000.00万元。

本项目立足内河航运绿色转型发展需求，以新能源综合加注为核心建设方向，现阶段采用以新能源水上综合加注平台为核心的运营模式，构建甲醇采购-仓储-加注全链条服务体系，为甲醇动力船舶提供安全、高效、低成本的甲醇加注服务。项目建成后，将使公司形成覆盖长江内河的甲醇加注服务能力。

以本项目为依托，公司后续可以逐步拓展 LNG加注、电储能充电服务，打造内河“甲醇+LNG+电力”多能源综合加注平台，构建内河绿色能源补给网络。

同时，项目具备向长三角沿海等近海区域扩展的潜力，后续可依托内河加注网络运营经验，逐步布局近海甲醇、LNG 加注站点及电储能充电服务，形成“内河-近海”一体化的新能源加注服务体系，支撑公司新能源航运服务业务板块的战略布局，形成新的业绩增长点。

2、项目的必要性

（1）响应国家航运绿色转型政策要求，助力长江经济带生态保护

国家“双碳”战略背景下，航运业低碳转型已成为必然趋势。工信部等五部门联合印发的《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》明确提出，到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成。2026年1月，交通运输部等六部委联合印发的《关于推动内河航运高质量发展的意见》，明确要求新建船舶

33新能源清洁能源应用比例进一步提高，加快绿色低碳转型，推动新能源清洁能

源加注及充换电设施建设。2026年3月，国家“十五五”规划纲要明确指出，“加力建设新型能源基础设施，建设‘三北’风电光伏、西南水风光一体化、沿海核电、海上风电等清洁能源基地”。

长江经济带作为我国内河航运核心区域，年货物吞吐量超42亿吨，沿线船舶年消耗柴油超2000万吨，船舶排放占移动源排放PM 排放量25.32%。甲醇燃料碳排放强度比传统柴油低20%-30%，几乎不产生硫氧化物和颗粒物，LNG燃料碳排放比柴油低15%-20%，电动船舶可实现零排放。本项目建设新能源综合加注平台，是落实国家绿色航运发展要求、助力长江经济带生态环境保护的重要举措，具有显著的环境效益和社会效益。

（2）匹配内河新能源船舶快速增长需求，填补加注服务能力缺口近年来，内河新能源船舶呈现爆发式增长态势。根据交通运输部水运科学研究院《中国新能源清洁能源船舶发展报告》，截至2024年底，我国内河已有LNG 动力运输船舶566艘，纯电池动力运输船舶440余艘，甲醇燃料动力船舶数量快速增长，仅长江干线已投运和计划建造的甲醇船舶已达21艘。根据长江海事局等部门公开数据及行业预测，未来五年内河新能源船舶将保持快速增长态势，其中甲醇动力船舶作为新兴技术路线增速领先， LNG动力船舶和纯电动船舶也将维持较高年增长率。

与新能源船舶快速增长形成鲜明对比的是，内河新能源加注基础设施建设严重滞后，截至2024年底，长江干线目前尚未形成稳定的甲醇加注服务能力，已投入使用船舶LNG燃料加注设施仅18处，电动船舶充电设施仅有 15 处，且仅供特定航线使用，加注能力缺口已成为制约内河新能源船舶推广的核心瓶颈。

本项目率先布局长江干线甲醇加注网络，后续逐步拓展LNG和电力加注服务，可有效填补市场缺口，支撑内河新能源船舶规模化应用。

（3）构建公司新能源航运服务生态，培育新的业绩增长点

公司深耕内河航运领域多年，拥有丰富的船舶运营、港口服务和海事管理经验，与长江沿线主要港口、航运企业建立了长期稳定的合作关系。依托现有

34产业基础布局新能源加注业务，可充分发挥公司资源协同优势，实现业务板块的战略延伸。

本项目采用以新能源水上综合加注平台为核心的运营模式，构建集甲醇采购、仓储、加注于一体的全链条服务体系，可有效控制运营成本，提升服务效率和市场竞争力。项目达产后，公司将具备甲醇加注能力，后续LNG和电力加注业务逐步落地后，将成为公司新的业绩增长极，显著提升公司整体盈利能力和市场竞争力。

（4）优化能源补给结构，提升内河航运能源安全保障能力

我国原油对外依存度超70%，内河航运燃料供应高度依赖成品油进口，能源安全风险突出。甲醇作为我国具有自主优势的能源产品，国内年产能超9000万吨，长江沿线分布有多个大型甲醇生产基地，2024年新增生物质制甲醇产能超60万吨，供应充足、价格稳定。LNG和电力供应也已形成成熟的产业链体系，供应保障能力强。

本项目建设新能源综合加注平台，推动甲醇、LNG、电力等多元能源在内河航运领域的应用，可有效降低内河航运对传统成品油的依赖，优化能源补给结构，提升内河航运能源安全保障能力，符合国家能源安全战略要求。

3、项目的可行性

（1）政策支持体系完善，产业发展环境良好国家层面已出台一系列支持内河新能源船舶和加注基础设施建设的政策文件，形成了完善的政策支持体系。2025年1月，国家海事局发布《甲醇燃料加注船舶技术与检验暂行规则》，明确甲醇加注船设计、建造、检验与安全的全流程强制标准，推动甲醇动力船舶配套基础设施合规化，加速甲醇船订单增长。2026年1月，交通运输部、国家发展改革委发布《交通运输老旧营运船舶报废更新补贴实施细则（修订版）》，明确新建内河船舶需符合标准化船型技术标准。完善的政策体系为项目实施提供了良好的政策环境和发展机遇。

（2）市场需求空间广阔，业务发展基础坚实

35近年来，新能源船舶在长江干线的发展呈现出“井喷”态势，截至2025年

9月，仅长江干线四川至安徽段已建成投运132艘新能源船舶，预计2030年新

能源船舶新增建造将超 1000艘。其中，LNG船舶约占比 75%，电动力船约占

20%，甲醇动力船约占5%，新能源加注服务市场空间广阔。与此同时，长三角

沿海等近海区域甲醇动力船舶应用也正加快推广，2026年2月交通运输部与国家发展改革委等十部门联合印发《关于支持上海国际航运绿色燃料加注中心和交易中心建设的实施方案》，到2030年，上海将初步建成国际绿色燃料加注中心和交易中心。届时仅上海一地，LNG加注能力将突破百万立方米级，甲醇及生物燃料等加注能力达到百万吨级，为项目后续拓展提供了广阔的市场空间。

公司在内河加注网络建设运营中积累的技术、管理、客户资源等经验，可有效复用至近海加注站点布局，为项目向近海区域扩展奠定了坚实基础。

公司深耕长江航运市场多年，积累了丰富的行业资源和客户基础，与长江沿线港口、航运企业建立了长期合作关系，已与部分甲醇船舶运营企业达成初步加注服务意向，为项目业务开展奠定了坚实的市场基础。

（3）技术方案成熟可靠，运营模式创新可行项目采用的新能源水上综合加注平台运营模式已在国内多个内河港口成功应用，技术方案成熟可靠。新能源水上综合加注平台符合中国船级社《船舶甲醇燃料加注船舶指南》要求，可实现港口定点稳定加注服务。项目预留LNG加注和电力充电设施接口，后续可根据市场发展需求快速拓展多能源加注服务能力，技术方案具备良好的扩展性。

项目创新采用“统一调度、统一标准、统一安全管理”的一体化运营模式，可有效提升运营效率，降低运营成本，保障加注安全，相比传统单点加注模式具有显著的竞争优势。

（4）供应链体系完善，燃料供应稳定可控长江沿线甲醇产业基础雄厚，沿线分布有湖北宜化、河南心连心（江西基地）、重庆卡贝乐以及荆州江陵绿色能源化工产业园等多个大型甲醇生产与供应基地。依托长江黄金水道，这些产能可实现低成本的规模化运输，降低综合

36运营成本，为长江航运的绿色转型提供了坚实的能源保障。公司将通过与大型

甲醇生产企业签订长期供应协议，可保障甲醇燃料稳定供应，具备成本优势。

LNG供应方面，可通过LNG运输船实现稳定供应。电力供应方面，长江沿线港口电网配套完善，可满足电动船舶充电需求。完善的供应链体系为项目运营提供了可靠的燃料保障。

4、项目投资概算

本项目总投资为20120.00万元，拟使用募集资金投入20000.00万元，资金投入主要用于新能源水上综合加注平台建造。

项目预留LNG加注和电力充电设施改造接口，后续拓展相关业务所需资金由公司自筹解决。

5、项目经济效益分析

本项目主要围绕公司新能源业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本项目具有良好的经济效益，本项目的实施有利于增强公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

6、项目备案及审批相关情况

公司将根据相关法律法规的要求，及时履行项目所需的审批或备案等程序。

（五）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象发行股票所募集资金中25000.00万元用于补充流动资金。

2、项目的必要性

（1）增强公司资金实力，适应业务扩张的需求

随着公司各项业务的不断发展，相关市场、技术研发、产能建设投入持续加大，都需要大量的流动资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。

37公司预计未来几年仍将保持增长，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的

同时填补因业务规模扩大、产品拓展及产业链延伸带来的资金缺口。

（2）优化资本结构，降低公司财务风险

由于公司经营规模迅速扩大，目前公司资产负债率处于近年来较高水平。

随着公司业务的进一步扩张，银行借款等债务融资方式不仅难以满足公司的资金需求，而且会削弱公司的盈利能力，同时资产负债率的上升也会使公司面临较高的财务风险。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。

3、项目可行性

（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等关于募集资金运用的相关规定。

（2）本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体

公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管理方面，按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的发展战略。本次向特定对象发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，

38募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长

期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应行业发展趋势，并且具有良好的市场前景。由于部分募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率预计将存在一定程度的下降。但本次募集资金投资项目实施后，公司的长期盈利能力将得到有效增强，能够为投资者带来较好的投资回报。

本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模均有所提高，资本实力也进一步提升，资产结构将更加稳健，财务风险进一步降低，偿债能力和后续融资能力得到增强。

39第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结

构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将在现有船海工程、防务装备

务增长实施的重点项目，亦是船海工程板块与新能源板块协同发展的体现。因此，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，仍为船海工程、防务装备、新能源三大业务领域，不会引起主营业务的重大变动。

截至本预案出具日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本将相应增加，公司将按照发行实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等相关条款及与本次

发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案出具日，公司总股本为1728029133股，其中，隆海重能直接持有公司12.50%的股份，为公司的控股股东。何旭东为公司的实际控制人。

为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发

40行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认

购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。

本次向特定对象发行股票完成前后，公司实际控制人的地位不会发生变化。

本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无因本次发行而对高级管理人员结构进行调整的计划。

若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，是对现有业务的延伸与拓展，有利于巩固市场地位。本次发行不会导致公司主营业务发生变更。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将进一步提升，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所增加，财务风险将进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。

由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指

41标在短期内可能出现一定幅度的摊薄，但从长期来看，募集资金投资项目为公

司业务发展及长远布局提供核心驱动和有利保障，有利于提升公司市场竞争力及盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流状况将得到改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

42截至2026年3月31日，公司的资产负债率（合并报表口径）为56.76%。

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强整体财务状况。

六、本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略发展规划，但若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，都可能对公司募投项目的顺利实施和预期效益产生不利影响。

2、业务持续拓展风险

公司于2021年以来逐步确立了船海工程、防务装备、新能源三大业务方向。

2026年4月，公司发布了《五年战略规划（2026-2030年）》，进一步明确打

造船海工程、防务装备及新能源三大业务体系。近年来，尽管国际船舶市场有所复苏，但船舶行业周期较长、市场复苏存在波动；国际政治形势可能会对我国海军装备建设提出新要求；新能源行业发展迅速，政策方向变化较快等因素都对公司业务的持续拓展提出了挑战。

3、经营管理风险

本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一

43步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求。如果公司不能适

应资产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次向特定对象发行的实际效益。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监

会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场周期波动风险

2021年以来，国际船舶市场逐步复苏，新船订单快速释放。但船舶市场是

典型的周期性市场，而作为公司的传统支柱业务，船舶与海洋工程业务发展水平及盈利能力仍受制于国际船舶市场周期性影响，存在较大的不确定性。若未来国际船舶市场出现波动，公司将面临市场周期波动的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、客户违约风险

受全球大环境变化、国际地缘军事冲突及国际制裁、国际能源市场波动等

不确定因素影响，可能出现部分船东资金紧张、融资困难的情况，导致拖欠船款、延迟确认交付甚至弃船等违约情形的发生。尽管公司采取包括强化船东资信调查、加强合同履约管理和项目过程管理、提高船东的违约成本等措施，但公司仍面临客户违约的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

3、原材料价格及用工成本增加的风险

公司以船海工程设计建造总承包为核心主营业务，主要原材料为钢材、钢板、钢制型材等金属材料及机电设备等，未来国内钢材等大宗物资价格存在波动可能，若原材料价格大幅上涨，将对公司经营业绩产生一定影响。同时，公

44司船海工程设计建造总承包业务、船海工程设计技术服务业务等兼具技术密集

型和劳动力密集型的特点，业务发展需要大量的专业技术人才和熟练操作人才，人工成本是公司营业成本的重要构成部分，若行业持续景气，将可能导致直接人工成本及劳务分包成本有所上升，对公司的经营业绩造成不利影响。

4、财务相关风险

（1）经营业绩波动风险

2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，公司营业收入金额分别为

360645.41万元、394532.18万元、451850.18万元和101623.86万元，归属于

母公司股东的净利润分别为10157.44万元、13854.55万元、29838.06万元和

8489.50万元。未来若宏观经济环境、下游市场需求、行业竞争及成本价格等

因素发生重大不利变化，或公司自身的技术创新不足、市场开拓不利等，可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动或者盈利能力下降的风险。

（2）毛利率下降风险

2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，公司整体毛利率分别为11.05%、

14.81%、19.88%和18.94%，毛利率呈整体上升的趋势，主要由公司船海工程设

计建造总承包业务毛利率上升所带动。若未来影响公司毛利率的主要因素发生较大不利变化，可能导致公司面临毛利率下降的风险。

（3）应收账款和合同资产减值的风险

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年3月31日，公司应收账款账面价值分别为34373.21万元、46125.69万元、57545.23万元和51254.09万元，合同资产账面价值分别为66961.93万元、101145.29万元、126890.32万元和73159.05万元，合计占公司各期末总资产比例分别为

23.37%、31.54%、31.24%和21.41%。公司合同资产主要为已确认收入但尚未达

到结算条件的船舶建造，结算后转入应收账款。如果未来发生客户经营困难、资金短缺以及其他导致无法按合同进度及时办理结算，或结算后不能及时付款等不良情况，公司可能面临合同资产和应收账款减值的风险。

5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

45本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资

本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。

6、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

46第四章利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润的分配原则：

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（二）利润分配形式：

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

47重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资

产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

（三）决策机制与程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公

司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体

方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的具体条件：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（五）现金分红比例和期间间隔：

公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）发放股票股利的条件：

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。

48（七）利润分配的监督约束机制：

独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环

境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经审计委员会和二

分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东会审议，在董事会审

议通过后提交股东会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

（九）有关利润分配的信息披露：

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董

事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本

方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低

于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配

利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

49（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减

该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

二、最近三年公司利润分配情况

2023年度和2024年度，因公司当年末未分配利润为负值，不符合分红条件，公司未进行利润分配。

公司于2025年8月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会

第十次会议，于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司的母公司报表口径累计未分配利润为-1291339553.87元，盈余公积为37502985.24元，资本公积为

1809280223.43元。根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司使用母公司盈余公积37502985.24元和资本公积

1253836568.63元，两项合计1291339553.87元用于弥补母公司累计亏损。

母公司本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价。上述弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表口径的盈余公积减少至0.00元，资本公积减少至555443654.80元，未分配利润补亏至

0.00元。

2026年3月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《2025年度利润分配的预案》，公司2025年度利润分配预案为：拟以截至2025年12月

31日总股本1728029133股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.32元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，2025年现金分红总额预计为

55296932.26元（含税），占2025年度归属于母公司股东的净利润的18.53%。

在本分配预案披露至实施期间，若公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。本议案已经公司2025年度股东会审议通过。

三、未分配利润使用情况

502023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司未分配利润分别

为-152730.59万元、-138876.04万元、19317.19万元和27806.69万元，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

为持续完善和健全公司的分红决策机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护公司股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，公司制定《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定遵循原则

1、充分考虑对投资者的回报，在当年经审计净利润为正数且符合《公司法》

规定的分红条件下，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。

2、保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）股东分红回报规划制定考虑因素

1、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；

2、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况；

3、公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。

（三）未来三年（2026-2028年）股东回报规划

1、公司将实施积极的利润分配政策，可以采取现金方式、股票方式、现金

与股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，

51利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金分红的具体条件：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现

金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。

4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营

的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实施以下差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定

资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的

对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结

52构，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

6、董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司

利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东会审议。

（四）利润分配方案的决策机制与程序

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公

司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体

（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对股东回报规划或《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经审计委员会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

在董事会审议通过后提交股东会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

（六）其他事项

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的

53规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议批准之日起实施，修订时亦同。

54第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

1、假设条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

（2）假定本次发行于2026年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计

55算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监

会注册后实际发行完成时间为准。

（3）假定本次发行募集资金总额为100000.00万元（不考虑发行费用），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设按照上述募集资金总额测算发行股数。前述向特定对象发行股票

数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

（6）2025年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别为29838.06万元和26328.35万元，假设公司

2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润较2025年分别按持平、下降10%和上涨10%三种情况测试，该假设仅为测试本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：

562025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）172802.91172802.91188116.85

预计本次募集资金总额（万元）100000.00预计本次发行完成月份2026年11月假设1：2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2025年持平归属于上市公司股东的净利润（万

29838.0629838.0629838.06

元）归属于上市公司股东的扣除非经常

26328.3526328.3526328.35

性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.17270.17270.1714

稀释每股收益（元/股）0.17270.17270.1714扣除非经常性损益后基本每股收益

0.15240.15240.1512（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.15240.15240.1512（元/股）

假设2：2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2025年下降10%归属于上市公司股东的净利润（万

29838.0626854.2626854.26

元）归属于上市公司股东的扣除非经常

26328.3523695.5223695.52

性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.17270.15540.1543

稀释每股收益（元/股）0.17270.15540.1543扣除非经常性损益后基本每股收益

0.15240.13710.1361（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.15240.13710.1361（元/股）

假设3：2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2025年增长10%归属于上市公司股东的净利润（万

29838.0632821.8732821.87

元）归属于上市公司股东的扣除非经常

26328.3528961.1928961.19

性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.17270.18990.1885

稀释每股收益（元/股）0.17270.18990.1885扣除非经常性损益后基本每股收益

0.15240.16760.1664（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.15240.16760.1664（元/股）

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

572、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。

（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即

58期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内

部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

59本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公

司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回

报措施切实履行出具如下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报相关措施及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

60（7）自本承诺函出具之日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或

深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。