安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

公司章程修正案

（2024年3月）

根据公司第八届董事会第八次会议审议通过的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、第八届董事会第十次会议审议通过的《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》《关于增加公司经营范围的议案》等相关事项，以及根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

具体修订对照如下：

原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

【1673257958】元。【1676346758】元。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理人员是

人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董指公司的执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事

事会秘书、财务负责人、资本运营总监。会秘书、财务负责人及公司董事会聘任的其他高级管理人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范围：

围：一般项目：医学研究和试验发展；专一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品

用化学产品制造（不含危险化学品）；专用制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不化学产品销售（不含危险化学品）；技术服含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术

术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；研发和应用；第一类医疗器械生产；第一类医疗

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；

售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用

化妆品零售；日用品销售；工艺美术品及品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具文具用品批发；电子产品销售；医用包装材料制用品零售；文具用品批发；电子产品销售；造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非（除许可业务外，可自主依法经营法律法禁止或限制的项目）许可项目：药物临床试验服规非禁止或限制的项目）许可项目：药物务；药品生产；药品零售；药品批发；药品进出临床试验服务；药品生产；药品零售；药口；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械品批发；药品进出口；货物进出口；技术生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经

进出口；第二类医疗器械生产；第三类医营；化妆品生产；食品经营（销售预包装食品）；

疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒

品生产；食品经营（销售预包装食品）；食类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批品经营（销售散装食品）；保健食品销售；准后方可开展经营活动）酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

【1673257958】股，公司的股本结构【1676346758】股，公司的股本结构为：普为：普通股【1673257958】股，其他通股【1676346758】股，其他种类股零股。

种类股零股。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东大会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内或者决议内容违反本章程的，股东有权自容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60决议作出之日起60日内，请求人民法院撤日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议销。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议批准第四十二条规定的担保事保事项；项和财务资助事项；

第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保、提供财务为，须经股东大会审议通过。资助行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保属于下列情形之一的，应当在董事

对外担保总额达到或超过最近一期经审会审议后提交股东大会审议：

计净资产的50%以后提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

（二）公司的对外担保总额，达到或保总额达到或超过最近一期经审计净资产的

超过最近一期经审计总资产的30%以后提50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最

（三）公司在一年内担保金额超过公近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担司最近一期经审计总资产的30%的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保（三）公司连续十二个月内担保金额超过公

对象提供的担保；司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

计净资产10%的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资方提供的担保。产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务

为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条全体独立董事过半数同意后，议召开临时股东大会。对独立董事要求召独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事法律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提议后10日内提出同意或不同意召开临收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。

第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点、会议期限、会议召

（一）会议的时间、地点和会议期限；集人、会议方式；第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

通过：

别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会

（一）公司增加或者减少注册资本；议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形散和清算；式；

（四）分拆所属子公司上市；

（三）本章程的修改；

（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个

（四）公司在一年内购买、出售重大月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

资产或者担保金额超过公司最近一期经审

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

计总资产30%的；及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（五）股权激励计划；

（八）重大资产重组；

（六）法律、行政法规或本章程规（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交定的，以及股东大会以普通决议认定会对易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转

公司产生重大影响的、需要以特别决议通而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产过的其他事项。

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，根据本章程的规定或者股东大会的决根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实议，可以实行累积投票制。行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第九十六条董事由股东大会选举或者第九十六条董事由股东大会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解除并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事其职务。董事任期3年，任期届满可连选任期3年，任期届满可连选连任。但是独立董事连任。连续任职不得超过6年。

第一百条第一百条

…………如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

法定最低人数、独立董事辞职导致独立董低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专

事人数少于董事会成员的三分之一或者独门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行

立董事中没有会计专业人士时，在改选出政法规、部门规章和本章程规定，或者独立董事的董事就任前，原董事仍应当依照法律、中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任行政法规、部门规章和本章程规定，履行前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百零六条董事会由12名董事组第一百零六条董事会由12名董事组成，其成，其中独立董事4名，设董事长1人，中独立董事4名，设董事长1人，副董事长2人。

副董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵外投资、收购出售资产、资产抵押、提供财务资

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外对外捐赠等事项；捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、公司高级副总裁、副总裁、财务负责人、高级副总裁、副总裁、财务负责人及公司董事会

资本运营总监等高级管理人员，并决定其聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员，报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

…………公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要需要设立战略与投资、薪酬与考核等相关设立战略与投资、薪酬与考核等相关专门委员专门委员会。专门委员会对董事会负责，会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董依照本章程和董事会授权履行职责，提案事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决应当提交董事会审议决定。专门委员会成定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员员全部由董事组成，其中审计委员会、薪会由不在公司担任高级管理人员的董事组成。审酬与考核委员会中独立董事占多数并担任计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数召集人，审计委员会的召集人为会计专业并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规程，规范专门委员会的运作。范专门委员会的运作。

战略与投资委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

审计委员会审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外投资、收

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，的权限，建立严格的审查和决策程序；重建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当大投资项目应当组织有关专家、专业人员组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大进行评审，并报股东大会批准。会批准。

…………

董事会订立资产抵押、对外担保及关董事会订立资产抵押、提供财务资助、对外

联交易合同时，应按照法律、行政法规及担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规本章程的有关规定执行。对外担保应当取及本章程的有关规定执行。提供财务资助、对外得出席董事会会议的三分之二以上董事同担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百一十一条董事会设董事长1第一百一十一条董事会设董事长1人，副董人，副董事长1人。董事长、副董事长由事长2人。董事长、副董事长由董事会以全体董董事会以全体董事的过半数选举产生。事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长不能履行职第一百一十三条董事长不能履行职务或者

务或者不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副同推举一名董事履行职务。董事履行职务；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条公司设总裁1名，第一百二十四条公司设总裁1名，执行总

由董事会聘任或解聘。裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设高级副总裁、副总裁若干名，公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司总裁、高级副总裁、副总裁、财公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、

务负责人、资本运营总监、董事会秘书为财务负责人、董事会秘书及公司董事会聘任的其公司高级管理人员。他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负第一百二十八条总裁对董事会负责，行使责，行使下列职权：下列职权：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总

高级副总裁、副总裁、财务负责人等其他裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等其他高高级管理人员；级管理人员；

第一百三十二条公司高级副总裁、第一百三十二条公司其他高级管理人员由

副总裁由总裁提名，董事会聘任；高级副总裁提名，董事会聘任；其他高级管理人员根据总裁、副总裁根据总裁工作细则及其他相总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁工作，关规定，协助总裁工作，履行各自具体职履行各自具体职责。

责。

第一百三十二条公司高级副总裁、第一百三十二条公司执行总裁、高级副总

副总裁由总裁提名，董事会聘任；高级副裁、副总裁由总裁提名，董事会聘任；执行总裁、总裁、副总裁根据总裁工作细则及其他相高级副总裁、副总裁根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁工作，履行各自具体职关规定，协助总裁工作，履行各自具体职责。责。

第一百四十四条公司设监事会。监事第一百四十四条公司设监事会。监事会由

会由4名监事组成，监事会设主席1人。3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席监事会主席由全体监事过半数选举产生。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和监事会主席召集和主持监事会会议；监事主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

会主席不能履行职务或者不履行职务的，不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监由半数以上监事共同推举一名监事召集和事召集和主持监事会会议。

主持监事会会议。

第一百五十七条公司应当多渠道充第一百五十七条公司应当多渠道充分听取

分听取独立董事和中小股东对利润分配方独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公案的意见，公司总裁、高级副总裁、副总司总裁及其他高级管理人员结合公司股本规模、裁结合公司股本规模、盈利情况、投资安盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，排等因素提出利润分配建议，由董事会制由董事会制订利润分配方案。

订利润分配方案。

其他条款不变，特此修订。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会

2024年3月26日