法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

之法律意见书法律意见书安徽天禾律师事务所

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

之法律意见书

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”或“本所”）指派王炜、朱华耀律

师出席了安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议法律意见书的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）安科生物已于2025年11月24日召开公司第八届董事会第二十四次会议，通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会负责召集。

（二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开15日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。

（三）本次股东大会的网络投票的时间为2025年12月18日。其中，通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月18日09:15

至09:25，09:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为：2025年12月18日09:15至12月18日15:00期间的任意时间。

（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于2025年12月18日（星期四）上午 9:30 在合肥市高新区海关路 K-1 公司 A 座 1201 会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。

据此，本所律师认为，安科生物本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》等有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。法律意见书二、本次股东大会出席会议人员的资格

（一）股东及股东代表

经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共23名，持有表决权股份数609082548股，占公司总股本的36.4170%，出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明；根据深圳证券信息有限公司统

计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共415名，代表股份数39266677股，占公司股份总数约2.3478%，通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

（二）出席及列席现场会议的其他人员

除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本次股东大会的见证律师。

本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次股东大会按照《股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。

（二）审议事项本次股东大会审议的事项与安科生物公告的《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次法律意见书会议决议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。

（三）表决程序及表决结果

经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。

本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下：

1.审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

该议案的表决情况为：同意647736425股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9055%；反对561800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0867%；弃权51000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0079%。

其中，中小股东的表决情况为：同意61107536股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.0071%；反对561800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9102%；弃权

51000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.0826%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.审议《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》

本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01《股东会议事规则》

该议案的表决情况为：同意639704572股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.6667%；反对8451553股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.3035%；弃权193100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0298%。

其中，中小股东的表决情况为：同意53075683股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的85.9938%；反对8451553股，法律意见书占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的13.6933%；

弃权193100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3129%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.02《董事会议事规则》

该议案的表决情况为：同意639583952股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.6481%；反对8471853股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.3067%；弃权293420股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0453%。

其中，中小股东的表决情况为：同意52955063股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的85.798%；反对8471853股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的13.7262%；弃

权293420股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4754%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.03《独立董事任职及议事制度》

该议案的表决情况为：同意639611552股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.6523%；反对8454553股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的1.3040%；弃权283120股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0437%。

其中，中小股东的表决情况为：同意52982663股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的85.8431%；反对8454553股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的13.6982%；

弃权283120股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4587%。法律意见书该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.04《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

该议案的表决情况为：同意646702265股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7460%；反对1434360股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.2212%；弃权212600股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0328%。

其中，中小股东的表决情况为：同意60073376股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的97.3316%；反对1434360股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.3240%；弃

权212600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3445%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.05《关联交易决策制度》

该议案的表决情况为：同意639621172股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的98.6538%；反对8593853股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的1.3255%；弃权134200股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0207%。

其中，中小股东的表决情况为：同意52992283股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的85.8587%；反对8593853股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的13.9239%；弃权

134200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的

0.2174%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.06《对外提供财务资助管理制度》法律意见书

该议案的表决情况为：同意639459472股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的98.6289%；反对8744653股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的1.3488%；弃权145100股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0224%。

其中，中小股东的表决情况为：同意52830583股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的85.5967%；反对8744653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的14.1682%；弃权

145100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的

0.2351%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.07《对外担保管理制度》

该议案的表决情况为：同意639353644股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的98.6125%；反对8878581股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的1.3694%；弃权117000股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0180%。

其中，中小股东的表决情况为：同意52724755股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的85.4253%；反对8878581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的14.3852%；弃权

117000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的

0.1896%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.08《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》

该议案的表决情况为：同意639764472股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的98.6759%；反对8404653股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的1.2963%；弃权180100股，占出席本次股法律意见书东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0278%。

其中，中小股东的表决情况为：同意53135583股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的86.0909%；反对8404653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的13.6173%；弃权180100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数

的0.2918%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.09《股东会网络投票工作制度》

该议案的表决情况为：同意639828272股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的98.6857%；反对8331753股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的1.2851%；弃权189200股（其中，因未投票默认弃权67400股），占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0292%。

其中，中小股东的表决情况为：同意53199383股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的86.1943%；反对8331753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的13.4992%；弃权

189200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的

0.3065%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.10《累积投票制实施细则》

该议案的表决情况为：同意639727692股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的98.6702%；反对8357753股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的1.2891%；弃权263780股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0407%。

其中，中小股东的表决情况为：同意53098803股，占出席本次股东会中小法律意见书股东有效表决权股份（含网络投票）总数的86.0313%；反对8357753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的13.5413%；弃权

263780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的

0.4274%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.11《募集资金管理制度》

该议案的表决情况为：同意639766372股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的98.6762%；反对8403653股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的1.2962%；弃权179200股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0276%。

其中，中小股东的表决情况为：同意53137483股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的86.0940%；反对8403653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的13.6157%；

弃权179200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的0.2903%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.12《委托理财管理制度》

该议案的表决情况为：同意639659564股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的98.6597%；反对8551861股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的1.3190%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0213%。

其中，中小股东的表决情况为：同意53030675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的85.9209%；反对8551861股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的13.8558%；

弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总法律意见书数的0.2233%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.13《信息披露管理制度》

该议案的表决情况为：同意639711072股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的98.6677%；反对8448053股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的1.3030%；弃权190100股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0293%。

其中，中小股东的表决情况为：同意53082183股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的86.0044%；反对8448053股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的13.6876%；

弃权190100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的0.3080%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

3.审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

该议案的表决情况为：同意647416485股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的99.8561%；反对800840股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.1235%；弃权131900股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）总数的0.0203%。

其中，中小股东的表决情况为：同意60787596股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的98.4888%；反对800840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的1.2975%；弃权

131900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份（含网络投票）总数的

0.2137%。

该议案为特殊决议事项，该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上股东同意，该议案的表决结果为通过。法律意见书4.审议《关于公司董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案涉及董事会非独立董事选举，采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

4.01选举宋礼华先生为公司第九届董事会非独立董事

该议案的表决情况为：同意634428769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8529%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47799880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.4459%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

4.02选举周源源女士为公司第九届董事会非独立董事

该议案的表决情况为：同意634448449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8529%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47819560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.4778%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

4.03选举宋礼名先生为公司第九届董事会非独立董事

该议案的表决情况为：同意634435447股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8540%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47806558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.4567%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。法律意见书

4.04选举赵辉女士为公司第九届董事会非独立董事

该议案的表决情况为：同意634192052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8164%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47563163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.0624%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

4.05选举江军培先生为公司第九届董事会非独立董事

该议案的表决情况为：同意634205738股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8185%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47576849股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.0846%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

4.06选举汪永斌先生为公司第九届董事会非独立董事

该议案的表决情况为：同意634691140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8934%。

其中，中小股东的表决情况为：同意48062251股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.8710%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

4.07选举李坤先生为公司第九届董事会非独立董事

该议案的表决情况为：同意634133144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8073%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47504255股，占出席本次股东会中法律意见书小股东有效表决权股份总数的76.9669%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

5.审议《关于公司董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案》

本议案涉及董事会独立董事选举，本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

5.01选举耿小平先生为公司第九届董事会独立董事

该议案的表决情况为：同意634313314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8351%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47684425股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.2589%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

5.02选举陈飞虎先生为公司第九届董事会独立董事

该议案的表决情况为：同意634197993股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8173%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47569104股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.0720%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

5.03选举姚禄仕先生为公司第九届董事会独立董事

该议案的表决情况为：同意634207004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8187%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47578115股，占出席本次股东会中法律意见书小股东有效表决权股份总数的77.0866%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

5.04选举汪律先生为公司第九届董事会独立董事

该议案的表决情况为：同意634473596股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8599%。

其中，中小股东的表决情况为：同意47844707股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.5185%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：本次股东大会审议的议案均获通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：安科生物本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过的

决议合法、有效。法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书》签署页）本法律意见书于2025年12月18日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本壹份，副本壹份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：王炜朱华耀