安科生物:安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

第三期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安科生物工程（集团）

股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实

施第三期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件部分未成就及回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。安徽天禾律师事务所法律意见书在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师对本次股权激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见

书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

3、安科生物承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本法律意见书仅供安科生物本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

5、本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料

的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销涉及的批准与授权

（一）2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（二）2022年9月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和公司第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股安徽天禾律师事务所法律意见书票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（三）2022年11月4日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，公司董事会、监事会均同意公司对本次股权激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）2023年9月8日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监

事会第五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（五）2024年8月26日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届

监事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司

第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（六）2024年11月21日，公司召开了第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（七）2025年3月26日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会

第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回

购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。

（八）2025年8月20日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事

会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，安徽天禾律师事务所法律意见书

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。

（九）2025年11月24日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照第三期限制性股票激励计划相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；并同意依法回购注销不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票以及未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司监事会已出具相关核查意见，律师、独立财务顾问亦出具相应报告。本次回购注销事项已经公司于2025年12月18日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过。

（十）2026年3月27日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八界监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购部分限制性股票的议案》，同意依法回购注销不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票以及未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会已出具相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《第三期激励计划》的相关规定。安徽天禾律师事务所法律意见书二、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况

公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就和预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况

如下：

（一）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予的第二个解除限售

期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：

解除限售期考核年度业绩考核目标

第二个解除限售期2025年度以2021注年净利润为基数，2025年净利润1增长

率不低于431%；或2022年至2025年累计净利

润注1不低于34.12亿元。

注1的2025年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东

的净利润，下同。

成就情况：根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字 [2023]230Z1233 号、 [2024]230Z0957 号、 [2025]230Z1168 号、[2026]230Z1271 号），公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为70326.03万元（调整后）、84722.94万

元、70694.84万元、73519.27万元，公司2022年度、2023年度、2024年度、

2025年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利

润分别为71445.41万元、90982.27万元、73036.90万元、74683.12万元。

经核算，2025年净利润为74683.12万元，较2021年增长率为261.43%，2022年至2025年累计净利润为310147.69万元。综上，2025年度公司层面业绩考核指标未达标，不满足抗肿瘤事业部获授人员首次授予第二个解除限售期解除限售条件。

（二）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第二个解除限售

期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：

解除限售期考核年度业绩考核目标

第二个解除限售期2025年度以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率

不低于431%；或2023年、2024年及2025年累

计净利润不低于27.76亿元。安徽天禾律师事务所法律意见书成就情况：根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0957 号）、[2025]230Z1168 号、[2026]230Z1271 号），公司

2023年度、2024年度、2025年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为

84722.94万元、70694.84万元、73519.27万元，公司2023年度、2024年

度、2025年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的

净利润分别为90982.27万元、73036.90万元、74683.12万元。经核算，2025年净利润较2021年增长率为261.43%，2023年及2025年累计净利润为

238702.29万元。综上，2025年度公司层面业绩考核指标未达标，不满足抗肿

瘤事业部获授人员预留授予第二个解除限售期解除限售条件。

综上，本所律师认为，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解除限售期、预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件均未成就，应由公司依法按照授予价格回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，所涉回购事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第三期激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

（一）回购注销部分限制性股票的原因

1、部分激励对象离职

根据第三期激励计划的规定，4名激励对象因离职原因不再具备激励资格，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的205000股限制性股票，占公司目前股本总额的0.0123%。

2、解除限售期解除限售条件未成就

因第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解除限售期

解除限售条件未成就和预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，由公司依法按照授予价格回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计415000股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购股份的种类安徽天禾律师事务所法律意见书

《第三期激励计划》规定的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、回购价格及定价依据

公司按《第三期激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。