法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2024年度股东大会

之法律意见书法律意见书安徽天禾律师事务所

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2024年度股东大会

之法律意见书

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”或“本所”）指派王炜、朱华耀律师出席了

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）

2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性

进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议法律意见书案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）安科生物已于2025年3月26日召开公司第八届董事会第十八次会议，通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会负责召集。

（二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开20日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。

（三）本次股东大会的网络投票的时间为2025年4月18日。其中，通过

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年4月18日09:15至

09:25，09:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为：2025年4月18日09:15至2025年4月18日15:00期间的任意时间。

（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于2025年4月18日上

午 9:30 在合肥市高新区海关路 K-1 公司 A 座 1201 会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。

据此，本所律师认为，安科生物本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。法律意见书二、本次股东大会出席会议人员的资格

(一)股东及股东代表

经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共35名，持有表决权股份数610150038股，占公司有表决权股份总数的36.5717%，出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明；根据深圳证券信息

有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共429名，代表股份数25213492股，占公司有表决权股份总数的1.5113%，通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

(二)出席及列席现场会议的其他人员

除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本次股东大会的见证律师。

本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)表决程序

本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。

(二)审议事项本次股东大会审议的事项与安科生物公告的《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审法律意见书议事项由公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议决议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。

(三)表决程序及表决结果

经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。

本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下：

1.审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案

该议案的表决情况为：同意633906447股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7707%；反对1242080股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1955%；弃权215003股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0338%。

其中，中小股东的表决情况为：同意46375258股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的96.9538%；反对1242080股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.5967%；弃权

215003股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.4495%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

2.审议《公司2024年度财务决算报告》的议案

该议案的表决情况为：同意633857947股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7630%；反对1233880股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1942%；弃权271703股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0428%。

其中，中小股东的表决情况为：同意46326758股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的96.8524%；反对1233880股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.5796%；弃权法律意见书

271703股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.5680%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

3.审议《公司2024年度报告及其摘要》的议案

该议案的表决情况为：同意633902547股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7701%；反对1240880股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1953%；弃权220103股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0346%。

其中，中小股东的表决情况为：同意46371358股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的96.9456%；反对1240880股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.5942%；弃权

220103股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.4602%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

4.审议《公司2024年度利润分配方案》的议案

该议案的表决情况为：同意633829547股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7586%；反对1326180股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.2087%；弃权207803股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0327%。

其中，中小股东的表决情况为：同意46298358股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的96.7930%；反对1326180股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.7726%；弃权

207803股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.4344%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上法律意见书

股东同意，该议案的表决结果为通过。

5.审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

该议案的表决情况为：同意633920747股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7729%；反对1232280股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1939%；弃权210503股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0331%。

其中，中小股东的表决情况为：同意46389558股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的96.9837%；反对1232280股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.5762%；弃权

210503股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.4401%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

6.审议《关于2025年度董事薪酬的议案》

该议案的表决情况为：同意59187732股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的96.9323%；反对1473480股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的2.4131%；弃权399666股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.6545%。

其中，中小股东的表决情况为：同意45959195股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的96.0839%；反对1473480股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的3.0805%；弃权

399666股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.8356%。

关联股东宋礼华先生、宋礼名先生、周源源女士、赵辉女士、汪永斌先生、

李坤先生、江军培先生、杜贤宇先生对本议案回避表决。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。法律意见书

7.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

该议案的表决情况为：同意633884247股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7672%；反对1224080股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1927%；弃权255203股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0402%。

其中，中小股东的表决情况为：同意46353058股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的96.9074%；反对1224080股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.5591%；弃权

255203股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.5335%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

8.审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

该议案的表决情况为：同意630295108股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.2023%；反对4645179股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.7311%；弃权423243股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0666%。

其中，中小股东的表决情况为：同意42763919股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的89.4038%；反对4645179股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的9.7114%；弃权

423243股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.8848%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

9.审议《关于公司<第3期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

该议案的表决情况为：同意629070540股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.0095%；反对6093487股，占出席本次股东大会法律意见书有表决权股份（含网络投票）总数的0.9591%；弃权199503股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0314％。

其中，中小股东的表决情况为：同意41539351股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的86.8436％；反对6093487股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的12.7393%；弃

权199503股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4171%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

10.审议《关于公司<第3期员工持股计划管理办法>的议案》

该议案的表决情况为：同意629103740股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.0148%；反对5983187股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.9417%；弃权276603股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0435%。

其中，中小股东的表决情况为：同意41572551股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的86.9131%；反对5983187股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的12.5087%；弃权

276603股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.5783%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第3期员工持股计划相关事宜的议案》

该议案的表决情况为：同意628872740股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的98.9784%；反对6111187股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.9618%；弃权379603股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0597%。法律意见书其中，中小股东的表决情况为：同意41341551股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的86.4301%；反对6111187股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的12.7763%；弃权

379603股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.7936%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

12.审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

该议案的表决情况为：同意634111747股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8030%；反对960080股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1511%；弃权291703股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0459%。

其中，中小股东的表决情况为：同意46580558股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的97.3830%；反对960080股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.0072%；弃权

291703股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.6098%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

13.审议《公司2024年度监事会工作报告》

该议案的表决情况为：同意633890247股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7681%；反对1197680股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1885%；弃权275603股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0434%。

其中，中小股东的表决情况为：同意46359058股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的96.9199%；反对1197680股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.5039%；弃权法律意见书

275603股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.5762%。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

14.审议《关于2025年度监事报酬事项的议案》

该议案的表决情况为：同意632967138股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7221%；反对1435280股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.2261%；弃权328766股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0518%。

其中，中小股东的表决情况为：同意46068295股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的96.3120%；反对1435280股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的3.0006%；弃权

328766股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的

0.6873%。

关联股东李增礼先生、李城花女士、王勇先生对本议案回避表决。

该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上

股东同意，该议案的表决结果为通过。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：本次股东大会审议的议案均获通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：安科生物本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过

的决议合法、有效。法律意见书（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书》签署页）本法律意见书于2025年4月18日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本壹份，副本壹份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：王炜朱华耀