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防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范公司及子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《创业板上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条本制度所称“资金占用”包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资

与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的

1资金。

第四条公司控股股东、实际控制人及关联方应严格依法行使出资人权利，对

公司负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。

第二章防范资金占用原则

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应严

格限制控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；

2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

7、要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

8、因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

9、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。

2第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等监管规定和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第九条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或

股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第十条公司内部审计部门应重点关注大额非经营性货币资金支出情况，杜绝

控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司非经营性资金情况。

第十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公

司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章防范资金占用的措施

第十二条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用

资金的行为，建立防止非经营性占用资金长效机制。

第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理对维护公司

资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十四条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人

及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十五条公司及子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况的发生。

第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。

当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应依法对控股3股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益，

并向证券监管部门报备。

第十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告并公告。

第四章责任追究

第十九条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联

关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司相关责任人应当承担相应责任。

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他

关联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第二十一条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。在符合现行法律法规的情况下，可以探索采用金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方用非现金资产清偿占用公司资金的行为。

第五章附则第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

4第二十三条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，公司原《防范关联方占用公司资金管理制度》自本规则生效之日起废止。

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