豆神教育科技（北京）股份有限公司
章程修订对照表
（2025年11月）
修订前修订后
第一条为维护豆神教育科技第一条为维护豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人司”或“本公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》券法》”）、《上市公司章程指引》
以及其他有关法律法规，制订本章程。以及其他有关法律法规，制定本章程。
第三条公司于2007年12月10第三条本公司由北京立思辰日在北京市市场监督管理局注册登办公设备有限公司整体变更设立的股记，取得营业执照，营业执照号为份有限公司。公司在北京市门头沟区
110109004914886。市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91110000700084217T。
第八条公司的董事长或首席第八条代表公司执行公司事
执行官（CEO、总经理）为公司法定 务的董事或者首席执行官（CEO）为代表人。公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者首席执行官（CEO）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。
1司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、首席执行官（CEO） 高级管理人员，股东可以起诉公司，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司可以起诉股东、董事和高级管理公司，公司可以起诉股东、董事、监人员。
事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总裁、董事会 人员是指公司的首席执行官（CEO）、
秘书、财务负责人等以及董事会确定常务副总裁、副总裁、董事会秘书、的其他管理人员。财务负责人。
第十七条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，人民币标明面值。以人民币标明面值。
第二十二条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供人取得本公司或者其母公司的股份提任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十三条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本。列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
2（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易（一）证券交易所集中竞价交易方式；方式；
（二）法律、行政法规和中国证（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。
第三十条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交转让。公司公开发行股份前已发行的易所上市交易之日起1年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向交易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员变动情况，在就任时确定的任职期间应当向公司申报所持有的公司的股份每年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让公司同一类别股份总数的25%；所持的股份不得超过其所持有公司股份总本公司股份自公司股票上市交易之日
数的25%；所持公司股份自公司股票起一年内不得转让。上述人员离职后上市交易之日起1年内不得转让。上半年内，不得转让其所持有的本公司述人员离职后半年内，不得转让其所股份。
持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、第三十一条公司董事、高级管
高级管理人员、持有本公司股份5%理人员、持有本公司股份5%以上的股
以上的股东，将其持有的本公司股票东，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入具有股权性质的证券在买入后6个月
后6个月内卖出，或者在卖出后6个内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购入包销售后证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以及持有5%以上股份的，以及有中国证监有中国证监会规定的其他情形的除会规定的其他情形的除外。
外。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执定执行的，股东有权要求董事会在30行的，股东有权要求董事会在30日内日内执行。公司董事会未在上述期限执行。公司董事会未在上述期限内执内执行的，股东有权为了公司的利益
3行的，股东有权为了公司的利益以自以自己的名义直接向人民法院提起诉
己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。担连带责任。
第一款所称董事、监事、高级管第一款所称董事、高级管理人员、理人员、自然人股东持有的股票或者自然人股东持有的股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券，包括其配股权性质的证券，包括其配偶、父母、偶、父母、子女持有的及利用他人账子女持有的及利用他人账户持有的股户持有的股票或者其他具有股权性质票或者其他具有股权性质的证券。
的证券。
第三十二条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担义务。股东名册应当记载下列事项：同种义务。
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十三条公司应当与证券登
记机构签订股份保管协议，公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东删除
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股
（六）公司终止或者清算时，按东可以查阅公司的会计账簿、会计凭其所持有的股份份额参加公司剩余财证；
4产的分配；（六）公司终止或者清算时，按
（七）对股东大会作出的公司合其所持有的股份份额参加公司剩余财
并、分立决议持异议的股东，要求公产的分配；
司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、规章或分立决议持异议的股东，要求公司收本章程规定的其他权利。购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅、复
所述有关信息或者索取资料的，应当制前条所述有关信息或者索取资料向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当向公司提供证明其持有公司类以及持股数量的书面文件，公司经股份的种类以及持股数量的书面文核实股东身份后按照股东的要求予以件，公司经核实股东身份后按照股东提供。的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十七条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
5决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面日以上单独或者合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政会向人民法院提起诉讼；审计委员会
法规或者本章程的规定，给公司造成成员执行公司职务时违反法律、行政损失的，股东可以书面请求董事会向法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司
6起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列
务：义务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。
第四十一条持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当删除日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害删除公司利益。违反规定给公司造成损失
7的，应当承担赔偿责任。公司控股股
东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求新增公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
8监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公新增
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的第四十五条公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）选举和更换非由职工代表依法行使下列职权：
担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有监事的报酬事项；关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；
（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司聘用、解聘会计师司审计业务的会计师事务所作出决事务所作出决议；议；
（十）审议批准公司在一年内购（九）审议批准本章程第四十六
买、出售重大资产超过公司最近一期条规定的担保事项；
经审计总资产30%的；（十）审议公司在一年内购买、
（十一）审议批准本章程第四十出售重大资产超过公司最近一期经审
四条规定的担保事项；计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金（十一）审议批准变更募集资金用途事项；用途事项；
9（十三）审议股权激励计划和员（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；工持股计划；
（十四）公司年度股东大会可以（十三）审议法律、行政法规、授权董事会决定非公开发行融资总额部门规章、证券交易所上市规则或者
不超过最近一年末净资产20%的股本章程规定应当由股东会决定的其他票，该授权在下一年度股东大会召开事项。
日失效；股东会可以授权董事会对发行公
（十五）审议法律、行政法规、司债券作出决议。
部门规章、证券交易所或本章程规定公司经股东会决议，或者经本章应当由股东大会决定的其他事项。程、股东会授权由董事会决议，可以上述股东大会的职权不得通过授发行股票、可转换为股票的公司债券，权的形式由董事会或其他机构和个人具体执行应当遵守法律、行政法规、代为行使。中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担行为，应当在董事会审议通过后提交保、对外投资、收购出售资产、关联股东大会审议。交易等行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近（一）以下对外担保行为：
一期经审计净资产10%的担保；1、单笔担保额超过公司最近一期
（二）公司及公司控股子公司的经审计净资产10%的担保；
对外担保总额，超过公司最近一期经2、公司及公司控股子公司的对外审计净资产的50%以后提供的任何担担保总额，超过公司最近一期经审计保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的3、为资产负债率超过70%的担保担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个4、按照担保金额连续12个月内
月内累计计算原则，超过公司最近一累计计算原则，超过公司最近一期经期经审计净资产的50%，且绝对金额审计净资产的50%，且绝对金额超过超过5000万元以上的担保；5000万元的担保；
（五）对股东、实际控制人及其5、对股东、实际控制人及其关联关联方提供的担保；方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超6、公司及控股子公司的对外担保
过最近一期经审计总资产的30%以后总额，超过最近一期经审计总资产的提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
（七）按照担保金额连续十二个7、按照担保金额连续12个月内
月内累计计算原则，超过公司最近一累计计算原则，超过公司最近一期经期经审计总资产30%的担保；审计总资产30%的担保；
（八）法律、行政法规、部门规8、法律、行政法规、部门规章或章或规范性文件规定的应由股东大会规范性文件规定的应由股东会审议的审议的其他担保情形。其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或除上述以外的对外担保事项，由
10者为控股子公司提供担保且控股子公董事会审议批准。
司其他股东按所享有的权益提供同等对于董事会权限范围内的担保事
比例担保，属于前款第（一）至第（四）项，除应当经全体董事的过半数通过项情形的，可以豁免提交股东大会审外，还应当经出席董事会会议的2/3议。以上董事同意；本条第二款第7项担对于董事会权限范围内的担保事保，应当经出席会议的股东所持表决项，除应当经全体董事的过半数通过权的2/3以上通过。
外，还应当经出席董事会会议的三分公司为全资子公司提供担保，或之二以上董事同意；本条第一款第者为控股子公司提供担保且控股子公
（七）项担保，应当经出席会议的股司其他股东按所享有的权益提供同等
东所持表决权的三分之二以上通过。比例担保，属于前款第1至第4项情在股东大会审议为股东、实际控形的，可以豁免提交股东会审议。
制人及其关联方提供的担保议案时，在股东会审议为股东、实际控制该股东或受该实际控制人支配的股人及其关联方提供的担保议案时，该东，不得参与该项表决，表决须由出股东或受该实际控制人支配的股东，席股东大会的其他股东所持表决权的不得参与该项表决，表决须由出席股半数以上通过。东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低
于70%的两类子公司分别预计未来12
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应在控股子公司履行审议程
11序后及时披露。公司控股子公司为前
述规定主体规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，遵守公司提供担保的相关规定。
公司依据相关法律、法规及规范
性文件、本章程等的规定制定股东会、
董事会审批对外担保的权限，对于违反审批权限、审议程序的对外担保，公司将严格按照相关法律、法规及规
范性文件、本章程等的规定对违规或失当的对外担保所产生的损失追究相关责任人员的法律责任。
公司控股子公司的对外担保，比照前述规定和本章程的其他相关规定执行。
（二）公司拟与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。
（三）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
12发生购买、出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易类型连续12个月内累计计算，超过最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（提供财务资助除外）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第四十六条有下列情形之一第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3规定人数或者本章程所定人数的2/3时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本
股本总额1/3时；总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；10%以上股份（含表决权恢复的优先股
（四）董事会认为必要时；等）的股东请求时；
（五）法律、行政法规、部门规（四）董事会认为必要时；
章或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；
前述第（三）项规定持股股数按（六）法律、行政法规、部门规该股东提出书面请求之日计算。章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大第四十九条本公司召开股东会会的地点为公司住所地或者股东大会的地点为公司住所地或者股东会召集
召集人指定的其他地点。现场会议时人指定的其他地点。现场会议时间、
13间、地点的选择应当便于股东参加。地点的选择应当便于股东参加。发出
发出股东大会通知后，无正当理由，股东会通知后，无正当理由，股东会股东大会现场会议召开地点不得变现场会议召开地点不得变更。确需变更。确需变更的，召集人应当在现场更的，召集人应当在现场会议召开日会议召开日前至少2个工作日公告并前至少2个工作日公告并说明原因。
说明原因。股东会除设置会场，以现场会议股东大会除设置会场，以现场会形式召开外，经召集人决定，还可根议形式召开外，经召集人决定，还可据具体情况采取网络或其他方式为股根据具体情况采取网络或其他方式为东参加股东会提供便利。股东通过上股东参加股东大会提供便利。股东通述方式参加股东会的，视为出席。股过上述方式参加股东大会的，视为出东身份的确认方式依照本章程第三十席。股东身份的确认方式依照本章程三条的规定。
第三十四条的规定。
第五十条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召定；
集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召
（三）会议的表决程序、表决结集人资格是否合法有效；
果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结
（四）应本公司要求对其他有关果是否合法有效；
问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条股东大会会议由董第五十一条董事会应当在规定事会依法召集。经独立董事专门会议的期限内按时召集股东会。经全体独审议且全体独立董事过半数同意，独立董事过半数同意，独立董事有权向立董事有权向董事会提议召开临时股董事会提议召开临时股东会。对独立东大会。对独立董事要求召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董东大会的提议，董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到提程的规定，在收到提议后10日内提出议后10日内提出同意或不同意召开临同意或不同意召开临时股东会的书面时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知；董事会不召开股东会的通知；董事会不同意召
同意召开临时股东大会的，将说明理开临时股东会的，将说明理由并公告。
由并公告。
第五十条监事会有权向董事第五十二条审计委员会有权向
会提议召开临时股东大会，并应当以董事会提议召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不同定，在收到提案后10日内提出同意或
14意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提案后10日内未作出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事会召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有第五十三条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知，通知中对原请内发出召开股东大会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，的同意。或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，单独或者合计持有公司10%以上会，或者在收到请求后10日内未作出股份的股东有权向审计委员会提议召反馈的，单独或者合计持有公司10%开临时股东会，并应当以书面形式向以上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原请求的变更，的，应在收到请求5日内发出召开股应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原请求的变审计委员会未在规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股东集和主持股东会，连续90日以上单独大会通知的，视为监事会不召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股持股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定第五十四条审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向公司所在地中国证监会董事会，同时向公司所在地中国证监派出机构和证券交易所备案。会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东
15东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东第五十五条对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书将予配合。董事会将提供股权事会秘书将予配合。董事会将提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行第五十六条审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费由本公司承担。用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大第五十八条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后2日内召集人应当在收到提案后2日内发出发出股东大会补充通知，公告临时提股东会补充通知，公告临时提案的内案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在但临时提案违反法律、行政法规或者发出股东大会通知公告后，不得修改公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中已列明的提案或增加职权范围的除外。
新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十五条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或者增加新大会不得进行表决并作出决议。的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包第六十条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；
16（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；
（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内内容。拟讨论的事项需要独立董事发容。
表意见的，发布股东大会通知或补充股东会网络或其他方式投票的开通知时将同时披露独立董事的意见及始时间，不得早于现场股东会召开前理由。一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会网络或其他方式投票的会召开当日上午9:30，其结束时间不
开始时间，不得早于现场股东大会召得早于现场股东会结束当日下午开前一日下午3:00，并不得迟于现场3:00。
股东大会召开当日上午9:30，其结束股权登记日与会议日期之间的间时间不得早于现场股东大会结束当隔应当不多于7个工作日。股权登记日下午3:00。日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关系；系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。
除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。
第六十三条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
17份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。
权委托书。
第六十四条股东出具的委托他第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）代理人代表的股份数；有公司股份的类别和数量；
（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对
的每一审议事项投赞成、反对或弃权列入股东会议程的每一审议事项投赞
票的指成、反对或者弃权票的指示等；
示；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托书签发日期和有效期限；
限；（五）委托人签名（或盖章）。（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
位印章。
第六十七条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，首席执行官（CEO） 级管理人员应当列席并接受股东的质和其他高级管理人员应当列席会议。询。
第七十条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行务时，由副董事长主持，副董事长不职务时，由副董事长（公司有两位或能履行职务或者不履行职务时，由半者两位以上副董事长的，由过半数的数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的副董事长主持）主持，持。副董事长不能履行职务或者不履行职监事会自行召集的股东大会，由务时，由过半数的董事共同推举的一监事会主席主持。监事会主席不能履名董事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，监事共同推举的一名监事主持。由审计委员会召集人主持。审计委员股东自行召集的股东大会，由召会召集人不能履行职务或者不履行职集人推举代表主持。务时，由过半数的审计委员会成员共召开股东大会时，会议主持人违同推举的一名审计委员会成员主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集
18的，经现场出席股东大会有表决权过人或者其推举代表主持。
半数的股东同意，股东大会可推举一召开股东会时，会议主持人违反人担任会议主持人，继续开会。议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
新增会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条董事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议员在股东会上就股东的质询和建议作
作出解释和说明，但存在下列情形的出解释和说明。
除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十五条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、首席执行官席会议的董事和高级管理人员姓名；
（CEO）和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；
名；（七）本章程规定应当载入会议
19（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）除法律、行政法规、规章外的其他事项。
及其他规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）发行公司债券及上市；（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
重大资产超过公司最近一期经审计总超过公司最近一期经审计总资产30%
资产30%的；的；
（六）公司连续12个月内担保金（五）股权激励计划；
额超过公司最近一期经审计总资产的（六）分拆所属子公司上市；
30%的；（七）发行股票、可转换公司债
（七）股权激励计划；券、优先股以及证监会认可的其他证
（八）对公司现金分红政策进行券品种；
调整或者变更；（八）回购股份用于减少注册资
（九）法律、行政法规、规章及本；
其他规范性文件或本章程规定的，以（九）重大资产重组；
及股东大会以普通决议认定会对公司（十）对公司现金分红政策进行
产生重大影响的、需要以特别决议通调整或者变更；
过的其他事项。（十一）公司股东会决议主动撤
20回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
涉及前款第（六）项、第（十一）
项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条股东（包括股东代第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不36个月内不得行使表决权，且不计入计入出席股东大会有表决权的股份总出席股东大会有表决权的股份总数。
数。公司董事会、独立董事和符合相公司董事会、独立董事、持有1%以上关规定条件、持有百分之一以上有表有表决权股份的股东或者依照法律、
决权股份的股东或者依照法律、行政行政法规或者中国证监会的规定设立法规或者中国证监会的规定设立的投的投资者保护机构可以公开征集股东资者保护机构可以公开征集股东投投票权。征集股东投票权应当向被征票权。征集股东投票权应当向被征集集人充分披露具体投票意向等信息。
人充分披露具体投票意向等信息。禁禁止以有偿或者变相有偿的方式征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股股东投票权。除法定条件外，公司不东投票权。除法定条件外，公司不得得对征集投票权提出最低持股比例限对征集投票权提出最低持股比例限制。
制。
第八十三条公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等
殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官批准，公司将不与董事、高级管理人
（CEO）和其他高级管理人员以外的 员以外的人订立将公司全部或者重要
21人订立将公司全部或者重要业务的管业务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。
决。董事会应当向股东公告候选董事董事、非职工代表监事的提名方的简历和基本情况。
式和程序：由董事会、监事会、单独董事的提名方式和程序：由董事
或合并持有公司3%以上股份的股东会、单独或合并持有公司1%以上股份
提名候选人，以提案的方式提请股东的股东提名候选人，以提案的方式提大会表决。请股东会表决。
选举二名以上董事或监事、选举选举二名以上董事实行累积投票独立董事应实行累积投票制。股东大制。股东会以累积投票方式选举董事会以累积投票方式选举董事的，独立的，独立董事和非独立董事的表决应董事和非独立董事的表决应当分别进当分别进行。
行。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大选举董事时，每一股份拥有与应选董会选举董事或者监事时，每一股份拥事人数相同的表决权，股东拥有的表有与应选董事或者监事人数相同的表决权可以集中使用。具体如下：
决权，股东拥有的表决权可以集中使（一）通过累积投票制选举董事用。具体如下：时可以实行差额选举，董事候选人的
（一）通过累积投票制选举董事、人数可以多于拟选出的董事人数；
监事时可以实行差额选举，董事、监（二）参加股东会的股东所持每事候选人的人数可以多于拟选出的董一表决权股份拥有与拟选出董事人数
事、监事人数；相同表决权，股东可以将所持全部投
（二）参加股东大会的股东所持票权集中投给1名候选人，也可以分每一表决权股份拥有与拟选出董事或散投给多名候选人。按照董事得票多监事人数相同表决权，股东可以将所少的顺序，从前往后根据拟选出的董持全部投票权集中投给1名候选人，事人数，由得票较多者当选；
也可以分散投给多名候选人。按照董（三）董事选举：股东在选举董事、监事得票多少的顺序，从前往后事投票时，可将票数等于该股东所持根据拟选出的董事、监事人数，由得股份数乘以待选董事人数，股东可将票较多者当选；其总投票集中投给一个或几个候选
（三）董事选举：股东在选举董人，按得票多少依次决定董事当选。
事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监
事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选；
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
22第八十九条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师与股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。
第九十七条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年；被行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起缓刑考验期满之日起未逾二年；未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、首席执行官业的董事或者厂长、首席执行官
（CEO），对该公司、企业的破产负 （CEO），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务
23到期未清偿被人民法院列为失信被执到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；行人；
（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；场禁入措施，期限未满；
（七）被证券交易所公开认定不（七）被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事；适合担任上市公司董事、高级管理人
（八）法律、行政法规或部门规员等，期限尚未届满；
章规定的其他内容。（八）无法确保在任职期间投入以上期间，按拟选任董事的股东足够的时间和精力致力于公司事务，大会召开日截止起算。切实履行职责；
董事候选人应在知悉或理应知悉（九）法律、行政法规或部门规其被推举为董事候选人的第一时间章规定的其他内容。
内，就其是否存在上述情形向董事会以上期间，按拟选任董事的股东报告。会召开日截止起算。
董事候选人存在本条第一款所列董事候选人应在知悉或理应知悉
情形之一的，公司不得将其作为董事其被推举为董事候选人的第一时间候选人提交股东大会表决。内，就其是否存在上述情形向董事会违反本条规定选举、委派董事的，报告。
该选举、委派或者聘任无效。董事在董事候选人存在本条第一款所列任职期间出现本条情形的，公司解除情形之一的，公司不得将其作为董事其职务。候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选第一百条非职工董事由股东会
举或更换，任期3年。董事任期届满，选举或更换，任期3年。董事任期届可连选连任。满，可连选连任。独立董事每届任期董事任期从就任之日起计算，至与其他董事相同，连选可以连任，但本届董事会任期届满时为止。董事任连任时间不得超过6年。
期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至就任前，原董事仍应当依照法律、行本届董事会任期届满时为止。董事任政法规、部门规章和本章程的规定，期届满未及时改选，在改选出的董事履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行董事可以由首席执行官（CEO） 政法规、部门规章和本章程的规定，或者其他高级管理人员兼任，但兼任履行董事职务。
首席执行官（CEO）或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，理人员职务的董事总计不得超过公司但兼任高级管理人员职务的董事以及
董事总数的1/2。董事会成员不设职工职工代表担任的董事，总计不得超过代表董事。公司董事总数的1/2。
公司董事会设有一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会或职工
大会选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法
24律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或
（三）不得将公司资产或者资金者其他非法收入，不得侵占公司的财以其个人名义或者其他个人名义开立产；
账户存储；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，（三）不得将公司资产或者资金
未经股东大会或董事会同意，将公司以其个人名义或者其他个人名义开立资金借贷给他人或者以公司财产为他账户存储；
人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资
未经股东大会同意，与本公司订立合金借贷给他人或者以公司财产为他人同或者进行交易；提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得（五）不得违反本章程的规定或
利用职务便利，为自己或他人谋取本未经股东会同意，与本公司订立合同应属于公司的商业机会，自营或者为或者进行交易；
他人经营与本公司同类的业务；（六）未经股东会同意，不得利
（七）不得接受与公司交易的佣用职务便利，为自己或他人谋取本应
金归为己有；属于公司的商业机会，自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害（七）不得接受与公司交易的佣公司利益；金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规（八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害董事违反本条规定所得的收入，公司利益；
应当归公司所有；给公司造成损失的，（十）法律、行政法规、部门规应当承担赔偿责任。章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行司的最大利益尽到管理者通常应有的
使公司赋予的权利，以保证公司的商合理注意。
25业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营管国家各项经济政策的要求，商业活动理状况；不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况；
（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署
关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见。保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提
章及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事辞职生效或第一百〇五条公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠实开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在任期结束后并不当然解除，保障措施。董事辞任生效或者任期届其对公司秘密保密的义务在其任职结满，应向董事会办妥所有移交手续，束后仍然有效，直至该秘密成为公开其对公司和股东承担的忠实义务，在信息。其他义务的持续期间应当根据任期结束后并不当然解除，在本章程公平的原则决定，视事件发生与离任规定的合理期限内仍然有效。董事在之间时间的长短，以及与公司的关系任职期间因执行职务而应承担的责在何种情况和条件下结束而定。任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条董事执行公司职第一百〇七条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司应当承或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券删除交易所的有关规定执行。
第一百〇八条股东会可以决议
解任非职工董事，决议作出之日解任新增生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下
26职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（六）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，（七）在股东会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保、委托理财、关联
关联交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设置；设置；
（九）决定聘任或者解聘公司首（九）选举或罢免董事长，决定
席执行官（CEO）、董事会秘书及其 聘任或者解聘公司董事会秘书及其他
他高级管理人员，并决定其报酬事项高级管理人员，并决定其报酬事项和和奖惩事项；根据首席执行官（CEO） 奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司副总的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或（十三）向股东会提请聘请或更更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官（十四）听取公司首席执行官
（CEO）的工作汇报并检查首席执行 （CEO）的工作汇报并检查首席执行
官（CEO）的工作； 官（CEO）的工作；（十五）法律、行政法规、部门（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超越规章、本章程或者股东会授予的其他股东大会授权范围的事项，应当提交职权。超越股东会授权范围的事项，股东大会审议。应当提交股东会审议。
第一百一十条公司董事会下设第一百一十二条公司董事会下审计委员会。审计委员会成员为不在设审计委员会。审计委员会成员为不公司担任高级管理人员的董事，其中在公司担任高级管理人员的董事，其独立董事应当过半数，并由独立董事中独立董事应当过半数，并由独立董会计专业人士担任召集人。事会计专业人士担任召集人。
27公司董事会下设薪酬与考核委员公司董事会下设薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略委员会。薪酬会、提名委员会、战略委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。事应当过半数并担任召集人。
专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照本章程和董成，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的委员会工作规程，规范专门委员会的运作。运作。
（一）公司董事会审计委员会负（一）公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告1、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审2、聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；责人；
4、因会计准则变更以外的原因作4、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会5、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。及深圳证券交易所规定和《公司章程》审计委员会每季度至少召开一次规定的其他事项。
会议，两名及以上成员提议，或者召审计委员会每季度至少召开一次集人认为有必要时，可以召开临时会会议，两名及以上成员提议，或者召议。审计委员会会议须有2/3以上成员集人认为有必要时，可以召开临时会出席方可举行。议。审计委员会会议须有2/3以上成员
（二）公司董事会提名委员会负出席方可举行。
责拟定董事、高级管理人员的选择标（二）公司董事会提名委员会负
准和程序，对董事、高级管理人员人责拟定董事、高级管理人员的选择标选及其任职资格进行遴选、审核，并准和程序，对董事、高级管理人员人就下列事项向董事会提出建议：选及其任职资格进行遴选、审核，并
1、提名或者任免董事；就下列事项向董事会提出建议：
2、聘任或者解聘高级管理人员；1、提名或者任免董事；
3、法律、行政法规、中国证监会2、聘任或者解聘高级管理人员；
规定和公司章程规定的其他事项。3、法律、行政法规、中国证监会董事会对提名委员会的建议未采及深圳证券交易所规定和《公司章程》
纳或者未完全采纳的，应当在董事会规定的其他事项。
决议中记载提名委员会的意见及未采董事会对提名委员会的建议未采
纳的具体理由，并进行披露。纳或者未完全采纳的，应当在董事会
28（三）公司董事会薪酬与考核委决议中记载提名委员会的意见及未采
员会负责制定董事、高级管理人员的纳的具体理由，并进行披露。
考核标准并进行考核，制定、审查董（三）公司董事会薪酬与考核委事、高级管理人员的薪酬政策与方案，员会负责制定董事、高级管理人员的并就下列事项向董事会提出建议：考核标准并进行考核，制定、审查董1、董事、高级管理人员的薪酬；事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
2、制定或者变更股权激励计划、并就下列事项向董事会提出建议：
员工持股计划，激励对象获授权益、1、董事、高级管理人员的薪酬；
行使权益条件成就；2、制定或者变更股权激励计划、
3、董事、高级管理人员在拟分拆员工持股计划，激励对象获授权益、所属子公司安排持股计划；行使权益条件成就；
4、法律、行政法规、中国证监会3、董事、高级管理人员在拟分拆
规定和公司章程规定的其他事项。所属子公司安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建4、法律、行政法规、中国证监会
议未采纳或者未完全采纳的，应当在及深圳证券交易所规定和《公司章程》董事会决议中记载薪酬与考核委员会规定的其他事项。
的意见及未采纳的具体理由，并进行董事会对薪酬与考核委员会的建披露。议未采纳或者未完全采纳的，应当在
（四）战略委员会主要负责对公董事会决议中记载薪酬与考核委员会
司长期发展战略和重大投资决策进行的意见及未采纳的具体理由，并进行研究并提出建议。披露。
（四）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（四）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十三条应由董事会批第一百一十五条应由董事会批
准的交易事项如下：准的事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公（一）除第四十六条规定以外的
司最近一期经审计总资产的10%以其他对外担保事项；
上，但交易涉及的资产总额占公司最（二）公司与关联自然人发生的近一期经审计总资产的50%以上的或交易金额在人民币30万元以上、低于
公司在一年内购买、出售重大资产超3000万元的关联交易；与关联法人发
过公司最近一期经审计总资产30%生的交易金额在300万元以上、低于的，还应提交股东大会审议；该交易3000万元，且占公司最近一期经审计涉及的资产总额同时存在账面值和评的净资产值0.5%以上、低于5%的关估值的，以较高者作为计算数据。联交易；
（二）交易标的（如股权）在最（三）达到以下标准交易事项：
近一个会计年度相关的营业收入占公1、交易涉及的资产总额占公司最
司最近一个会计年度经审计营业收入近一期经审计总资产的10%以上，该的10%以上，且绝对金额超过1000交易涉及的资产总额同时存在账面值万元；但交易标的（如股权）在最近和评估值的，以较高者作为计算依据；
一个会计年度相关的营业收入占公司2、交易标的（如股权）在最近一
29最近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度相关的营业收入占公司最
50%以上，且绝对金额超过5000万元近一个会计年度经审计营业收入的的，还应提交股东大会审议；10%以上，且绝对金额超过1000万
（三）交易标的（如股权）在最元；
近一个会计年度相关的净利润占公司3、交易标的（如股权）在最近一最近一个会计年度经审计净利润的个会计年度相关的净利润占公司最近
10%以上，且绝对金额超过100万元；一个会计年度经审计净利润的10%以
但交易标的（如股权）在最近一个会上，且绝对金额超过100万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个4、交易的成交金额（含承担债务会计年度经审计净利润的50%以上，和费用）占公司最近一期经审计净资且绝对金额超过500万元的，还应提产的10%以上，且绝对金额超过1000交股东大会审议；万元；
（四）交易的成交金额（含承担5、交易产生的利润占公司最近一债务和费用）占公司最近一期经审计个会计年度经审计净利润的10%以
净资产的10%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过100万元。
1000万元；但交易的成交金额（含承上述指标计算中涉及的数据如为担债务和费用）占公司最近一期经审负值，取其绝对值计算。
计净资产的50%以上，且绝对金额超本条中的交易事项是指：公司发过5000万元的，还应提交股东大会审生购买或者出售资产、对外投资（含议；委托理财、对子公司投资等，设立或
（五）交易产生的利润占公司最者增资全资子公司除外）、提供财务
近一个会计年度经审计净利润的10%资助（含委托贷款）、租入或者租出以上，且绝对金额超过100万元；但资产、签订管理方面的合同（含委托交易产生的利润占公司最近一个会计经营、受托经营等）、赠与或者受赠
年度经审计净利润的50%以上，且绝资产、债权或债务重组、研究与开发对金额超过500万元的，还应提交股项目的转移、签订许可协议、放弃权东大会审议；利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（六）公司与关联自然人发生的资权利等）等交易（提供财务资助除交易金额在30万元以上的关联交易事外）。上述购买或者出售的资产不包项，公司与关联法人发生的交易金额括购买原材料、燃料和动力，以及出在300万元以上且占公司最近一期经售产品、商品等与日常经营相关的资
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交产购买或者出售行为，但资产置换中易事项；但公司与关联方发生的交易涉及到的此类资产购买或出售行为，金额在3000万元以上，且占公司最近仍包含在内。
一期经审计净资产绝对值5%以上的虽有上述，公司单方面获得利益关联交易，应提交股东会批准后方可的交易，包括受赠现金资产、获得债实施。务减免、接受担保和资助等，可免于上述指标计算中涉及的数据如为按照本条规定履行股东会审议程序。
负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许
30可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
第一百一十四条公司与关联方
发生的下列关联交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人删除员提供产品和服务的。
公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一
方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销
另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会
决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）法律法规及交易所认定的其他交易。
第一百一十六条董事会有权审第一百一十七条董事会有权审
31批本章程第四十四条规定的应由股东批本章程第四十六条规定的应由股东
会批准以外的其他对外担保事项。会批准以外的其他对外担保事项。
第一百一十八条董事长和副董第一百一十九条董事长和副事长由董事会以全体董事的过半数选董事长由董事会以全体董事的过半数举产生。选举产生。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；
（三）签署公司股票、公司债券（三）董事会及本章程授予的其及其他有价证券；他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条公司副董事长第一百二十条公司副董事长协
协助董事长工作，董事长不能履行职助董事长工作，董事长不能履行职务务或者不履行职务的，由副董事长履或者不履行职务的，由副董事长履行行职务；副董事长不能履行职务或者职务（公司有两位或者两位以上副董不履行职务的，由半数以上董事共同事长的，由过半数的董事共同推举的推举一名董事履行职务。副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少第一百二十一条董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于议召开10日以前书面通知全体董事和会议召开10日以前书面通知全体董监事。事。
第一百二十一条代表1/10以第一百二十二条代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事或者监上表决权的股东、1/3以上董事或者审事会，独立董事专门会议，可以提议计委员会，可以提议召开董事会临时召开董事会临时会议。董事长应当自会议。董事长应当自接到提议后10日接到提议后10日内，召集和主持董事内，召集和主持董事会会议。
会会议。董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电
知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董
子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：于临事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会会议召开三日以前通知各董时董事会会议召开三日以前通知各董事。
事。
第一百二十七条董事会应当对第一百二十八条董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签出席会议的董事应当在会议记录上签
32名。名。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条公司独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
新增
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
33高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本
新增知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条公司充分发挥
独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公调整序号
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
34权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十一条公司应当定期第一百三十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加或者不定期召开独立董事专门会议。
的会议（以下简称“独立董事专门会本章程第一百三十三条、第一百三十议”）。本章程第一百二十九条第一四条第一款第（一）项至第（三）项
款第一项至第三项、第一百三十条所所列事项，应当经独立董事专门会议列事项，应当经独立董事专门会议审审议。
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 首席执行官（CEO）及其
第六章高级管理人员他高级管理人员
第一百三十二条公司设首席执第一百三十六条公司设首席
行官（CEO）1名，由董事会聘任或解 执行官（CEO）1名，由董事会聘任或聘。公司设副总裁若干名，由董事会解聘。公司设副总裁若干名，由董事聘任或者解聘。会聘任或者解聘。
公司首席执行官（CEO）、副总 公司首席执行官（CEO）、常务
裁、财务负责人和董事会秘书为公司副总裁、副总裁、财务负责人和董事高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第九十第一百三十七条本章程关于不
七条关于不得担任董事的情形、同时得担任董事的情形、离职管理制度的
适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。本本章程第九十九条关于董事的忠章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
35实义务和第一百条第（四）项、第（五）的规定，同时适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条首席执行官第一百四十条首席执行官
（CEO）对董事会负责，行使下列职 （CEO）对董事会负责，行使下列职权：权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人；公司常务副总裁、副总裁、财务负责
（七）决定聘任或者解聘除应由人；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责（七）决定聘任或者解聘除应由管理人员；董事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）本章程或董事会授予的其管理人员；
他职权；（八）本章程或董事会授予的其
（九）首席执行官（CEO）列席 他职权；
董事会会议。 首席执行官（CEO）列席董事会会议。
第一百四十条公司副总裁、财第一百四十四条常务副总裁、务负责人由首席执行官（CEO）提名， 副总裁、财务负责人由首席执行官董事会聘任，副总裁、财务负责人对 （CEO）提名，董事会聘任，常务副首席执行官（CEO）负责，向其汇报 总裁、副总裁、财务负责人对首席执工作，并根据分派业务范围履行相关 行官（CEO）负责，向其汇报工作，职责。并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百四十一条董事会秘书负第一百四十五条公司设董事会
责公司股东大会和董事会会议的筹秘书，负责公司股东会和董事会会议备、文件保管以及公司股东资料管理，的筹备、文件保管以及公司股东资料办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、副
总经理、财务负责人或者本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百四十二条高级管理人员第一百四十六条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造公司将承担赔偿责任；高级管理人员成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承
36担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后新增利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司利润分配第一百五十二条公司利润分配
政策的基本原则：政策如下：
（一）公司实行同股同利的股利（一）利润分配原则
分配政策，股东依照其所持有的股份公司实施积极连续、稳定的股利份额获得股利和其他形式的利益分分配政策，公司的利润分配应当重视配。公司重视股东的合理投资回报，投资者的合理投资回报和公司的可持利润分配政策应保持连续性和稳定续发展；公司在选择利润分配方式时，性。相对于股票股利等分配方式优先采用
（二）公司的利润分配不得超过现金分红的利润分配方式。
累计可分配利润的范围，不得损害公（二）利润分配的形式司持续经营能力。公司董事会、监事公司采用现金、股票或者现金与会和股东会对利润分配政策的决策和股票相结合的方式分配股利。在有条论证过程中应当充分考虑独立董事和件的情况下，公司可以进行中期利润公众投资者的意见。分配。
（三）公司优先采用现金分红的（三）现金分红的具体条件利润分配方式。公司实施现金分红一般应同时满
37第一百六十二条公司利润分配足下列条件：
具体政策如下：1、公司未分配利润为正、该年度
（一）利润分配的形式：公司采的可分配利润（即公司弥补亏损、提用现金、股票或者现金与股票相结合取公积金后所余的税后利润）为正值，的方式分配股利。在有条件的情况下，且现金流充裕，实施现金分红不会影公司可以进行中期利润分配。响公司后续持续经营；
（二）公司现金分红的具体条件：2、审计机构对公司的该年度财公司实施现金分红一般应同时满务报告出具标准无保留意见的审计报
足下列条件：告（中期现金分红无需审计）；
1、公司未分配利润为正、该年度3、公司未来12个月内无重大投的可分配利润（即公司弥补亏损、提资计划或重大现金支出等事项发生取公积金后所余的税后利润）为正值，（募集资金项目除外）。重大投资计且现金流充裕，实施现金分红不会影划或重大现金支出是指：
响公司后续持续经营；（1）公司未来12个月内购买资
2、审计机构对公司的该年度财产、对外投资、进行固定资产投资等
务报告出具标准无保留意见的审计报交易累计支出达到或超过公司最近一告（中期现金分红无需审计）；期经审计净资产的50%；
3、公司未来12个月内无重大投（2）公司未来12个月内购买资
资计划或重大现金支出等事项发生产、对外投资、进行固定资产投资等（募集资金项目除外）。重大投资计交易累计支出达到或超过公司最近一划或重大现金支出是指：期经审计总资产的30%。
（1）公司未来12个月内购买资（四）现金分红比例和期间间隔
产、对外投资、进行固定资产投资等公司具备现金分红条件的，公司交易累计支出达到或超过公司最近一每年以现金方式分配的利润不低于当
期经审计净资产的50%；年实现的可供股东分配利润的10%。
（2）公司未来12个月内购买资公司具备现金分红条件的，公司
产、对外投资、进行固定资产投资等每连续三年以现金方式累计分配的利交易累计支出达到或超过公司最近一润不少于该连续三年实现的年均可分
期经审计总资产的30%。配利润的30%。公司董事会可以根据
（三）现金分红比例和期间间隔：公司的盈利状况及资金需求状况提议公司每连续三年以现金方式累计分配公司进行中期现金分红。
的利润不少于该连续三年实现的年均（五）差异化的现金分红政策
可分配利润的30%。公司董事会可以公司董事会应当综合考虑所处行根据公司的盈利状况及资金需求状况业特点、发展阶段、自身经营模式、提议公司进行中期现金分红。盈利水平以及是否有重大资金支出安
（四）公司出现下列情形之一的，排等因素，区分下列情形，并按照本
可以不进行利润分配：章程规定的程序，提出差异化的现金
（1）最近一年审计报告为非无保分红政策：
留意见或带与持续经营相关的重大不1、公司发展阶段属成熟期且无
确定性段落的无保留意见的。重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）最近一个会计年度年末资产时，现金分红在本次利润分配中所占
负债率高于70%；比例最低应达到80%；
（3）最近一个会计年度经营性现2、公司发展阶段属成熟期且有
金流为负；重大资金支出安排的，进行利润分配
38（4）公司认为不适宜利润分配的时，现金分红在本次利润分配中所占其他情况。比例最低应达到40%；
（五）公司董事会应当综合考虑3、公司发展阶段属成长期且有
所处行业特点、发展阶段、自身经营重大资金支出安排的，进行利润分配模式、盈利水平以及是否有重大资金时，现金分红在本次利润分配中所占支出安排等因素，区分下列情形，并比例最低应达到20%；
按照本章程规定的程序，提出差异化公司发展阶段不易区分但有重大的现金分红政策：资金支出安排的，可以按照前项规定
1、公司发展阶段属成熟期且无处理。
重大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占时，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票比例最低应达到80%；股利之和。
2、公司发展阶段属成熟期且有（六）公司发放股票股利的具体
重大资金支出安排的，进行利润分配条件时，现金分红在本次利润分配中所占公司在经营情况良好且董事会认比例最低应达到40%；为公司股票价格与公司股本规模不匹
3、公司发展阶段属成长期且有配、发放股票股利有利于公司全体股
重大资金支出安排的，进行利润分配东整体利益时，董事会可以在实施上时，现金分红在本次利润分配中所占述现金分红之外提出股票股利分配方比例最低应达到20%；案，具体分红比例由公司董事会审议公司发展阶段不易区分但有重大通过后，提交股东会审议决定。
资金支出安排的，可以按照前项规定（七）公司出现下列情形之一的，处理。可以不进行利润分配：
现金分红在本次利润分配中所占（1）最近一年审计报告为非无保比例为现金股利除以现金股利与股票留意见或带与持续经营相关的重大不股利之和。确定性段落的无保留意见的。
公司发放股票股利的具体条件：（2）最近一个会计年度年末资产
公司可以根据累计可供分配利负债率高于70%；
润、年度盈利情况及现金流状况，在（3）最近一个会计年度经营性现保证足额现金分红及公司股本规模合金流为负；
理的前提下，采用发放股票股利方式（4）公司认为不适宜利润分配的进行利润分配，具体分红比例由公司其他情况。
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百六十三条公司利润分配第一百五十三条公司利润分配
方案的审议程序：方案的决策程序和机制
（一）公司董事会结合公司具体（一）公司每年利润分配预案由
经营数据、盈利规模、现金流量状况、董事会结合公司章程的规定、盈利情
发展阶段及当期资金需求，并结合股况、资金供给和需求情况、股东回报东（特别是中小股东）、独立董事的规划提出、拟订。董事会审议现金分意见，认真研究和论证公司现金分红红具体方案时，应当认真研究和论证的时机、条件和最低比例、调整的条公司现金分红的时机、条件和最低比
件及其决策程序要求等事宜，独立董例、调整的条件及决策程序要求等事事可以征集中小股东的意见，提出年宜。独立董事认为现金分红具体方案39度或中期利润分配方案，并经公司股可能损害公司或者中小股东权益的，
东大会表决通过后实施。股东大会对有权发表独立意见。董事会对独立董现金分红具体方案进行审议时，应当事的意见未采纳或者未完全采纳的，通过多种渠道主动与股东特别是中小应当在董事会决议中记载独立董事的
股东进行沟通和交流，充分听取中小意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东的意见和诉求，并及时答复中小董事会通过后提交股东会审议。
股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意
（二）公司召开年度股东大会审见，提出分红提案，并直接提交董事
议年度利润分配方案时，可审议批准会审议。
下一年中期现金分红的条件、比例上股东会对现金分红具体方案进行
限、金额上限等。年度股东大会审议审议时，应通过多种渠道主动与股东的下一年中期分红上限不应超过相应特别是中小股东进行沟通和交流，包期间归属于上市公司股东的净利润。括但不限于电话、传真和邮件沟通或董事会根据股东大会决议在符合利润邀请中小股东参会等方式，充分听取分配的条件下制定具体的中期分红方中小股东的意见和诉求，并及时答复案。中小股东关心的问题。
（二）公司因不符合规定的现金
分红条件而不进行现金分红，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润
分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
第一百六十四条公司利润分配第一百五十四条公司利润分配
政策的制定和修改：政策调整的条件和程序
（一）利润分配政策研究论证程（一）利润分配政策调整的条件
序公司制定利润分配政策或者因公司公司根据有关法律、法规和规范
外部经营环境或者自身经营状况发生性文件的规定，行业监管政策，自身较大变化而需要修改利润分配政策经营情况、投资规划和长期发展的需时，应当以股东利益为出发点，注重要，或者因为外部经营环境发生重大对投资者利益的保护并给予投资者稳变化确实需要调整利润分配政策的，定回报，由董事会充分论证，并听取在履行有关程序后可以对既定的利润独立董事、监事、公司高级管理人员分配政策进行调整，但不得违反相关和公众投资者的意见。对于修改利润法律法规和监管规定。
分配政策的，还应详细论证其原因及（二）利润分配政策调整的程序合理性。董事会审议制定或修改利润分配
（二）利润分配政策决策机制董相关政策时，须经全体董事过半数表事会应就制定或修改利润分配政策做决通过方可提交股东会审议；股东会
出书面论证报告，详细论证制定或修审议制定或修改利润分配相关政策改理由，该书面论证报告应经董事会时，须经出席股东会会议的股东（包表决通过方可提交股东大会审议。公括股东代理人）所持表决权的2/3以上
40司监事会应当对董事会制定和修改的表决通过。独立董事认为利润分配政
利润分配政策进行审议，并且经半数策调整方案可能损害公司或者中小股以上监事表决通过。东权益的，有权发表独立意见。董事股东大会审议制定或修改利润分会对独立董事的意见未采纳或者未完
配政策时，须经出席股东大会会议的全采纳的，应当在董事会决议中记载股东（包括股东代理人）所持表决权独立董事的意见及未采纳的具体理由
的2/3以上表决通过。除现场会议外，并进行披露。公司应当对董事会编制公司还应当向股东提供网络投票方的调整利润分配政策的预案政策进行式。审核并提出书面审核意见，公司应当
（三）利润分配政策的修改条件在定期报告中披露调整的原因。
公司的利润分配政策不得随意变更。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政
策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
第一百六十五条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取删除法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
41例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金第一百五十五条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本
册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司实行内部第一百五十八条公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公审计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内新增
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条公司内部审计制第一百六十条内部审计机构向
度和审计人员的职责，应当经董事会董事会负责。
批准后实施。审计负责人向董事会负内部审计机构在对公司业务活责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与
新增会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
42应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参新增与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司通知以专第一百七十三条公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送自交付邮局之日起第3个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，达日期；以传真送出的，以公司发送
第一次公告刊登日为送达日期；公司传真的传真机所打印的表明传真成功
通知以电子邮件送出的，自电子邮件的传真报告日为送达日期；公司通知到达被送达人信息系统之日起第2个以电子邮件方式发出的，以该电子邮工作日视为送达日期；公司通知以传件进入被送达人指定的电子邮箱的日
真送出的，自传真到达被送达人传真期为送达日期；公司通知以公告方式系统之日起第2个工作日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条公司合并可以第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应第一百七十七条公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上人，并于30日内在符合中国证监会规公告。债权人自接到通知书之日起30定条件的上市公司信息披露报纸上或日内，未接到通知书的自公告之日起者国家企业信用信息公示系统公告。
45日内，可以要求公司清偿债务或者债权人自接到通知书之日起30日
提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司分立，其第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。日内在符合中国证监会规定条件的上
43市公司信息披露报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告
第一百八十九条公司需要减少第一百八十一条公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权日内在符合中国证监会规定条件的上人自接到通知书之日起30日内，未接市公司信息披露报纸上或者国家企业到通知书的自公告之日起45日内，有信用信息公示系统公告。债权人自接权要求公司清偿债务或者提供相应的到通知书之日起30日内，未接到通知担保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于公司清偿债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条公司依照本章
程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款新增的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十三条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东新增出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先新增认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
44第一百九十一条公司因下列原第一百八十六条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；
（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司10%以上表决权的股东，可以东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百八十七条公司有本章程
第一百九十一条第（一）项情形的，第一百八十六条第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经可以通过修改本章程或者经股东会决出席股东大会会议的股东所持表决权议而存续。
的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百八十八条公司因本章程
第一百九十一条第（一）项、第（二）第一百八十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为公司清算
15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组15日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程债权人可以申请人民法院指定有关人另有规定或者股东会决议另选他人的员组成清算组进行清算。除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条清算组应当自第一百九十条清算组应当自成
成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60
60日内在《中国证券报》上公告。债日内在公司指定报纸及网站上或者国
权人应当自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45人应当自接到通知书之日起30日内，日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日
45债权人申报债权，应当说明债权内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组在清第一百九十二条清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，发现公司财产不足清偿债务单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破应当依法向人民法院申请破产清算。
产。经人民法院受理破产申请后清算公司经人民法院裁定宣告破产组应当将清算事务移交给人民法院指后，清算组应当将清算事务移交给人定的破产管理人。
民法院。
第一百九十八条公司清算结束第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百〇五条释义：第二百条释义：
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股股份占股份有限公司股本总额超过东；持有股份的比例虽然不足50%，50%的股东；或者持有股份的比例虽然但依其持有的股份所享有的表决权已未超过50%，但其持有的股份所享有足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百〇七条本章程以中文书第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商与本章程有歧义时，以在公司所在地行政管理局最近一次核准登记后的中公司登记主管机关最近一次核准登记文版章程为准。后的章程为准。
注：除以上修订的内容外，本次修订统一将“股东大会”调整为“股东会”；
46删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。公司章程修改具体以工商登记机关核准登记为准。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2025年11月
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沪公网安备31011802005267号
