豆神教育:对外投资管理制度（2025年11月）

豆神教育科技（北京）股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为加强豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度中的对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第

三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条对外投资的形式包括但不限于：委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等或公司及深圳证券交易所认定的其他交易。

第四条公司对外投资遵循的基本原则：

公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益，公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。

1第二章对外投资管理的组织机构

第六条公司股东会、董事会、首席执行官（CEO）办公会为公司对外投资

的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条公司首席执行官（CEO）负责统筹、协调和组织对外投资项目的分

析和研究，为决策提供建议。

第八条公司首席执行官（CEO）指定的专门人员负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制立项分析、对外投资建议书等。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第九条财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。

第三章对外投资的审批权限

第十一条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的

有关规章制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》等相关制度规定的权限履行审批程序。

第十二条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

24、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

对于达到本条规定标准的对外投资事项，若对外交易标的为股权（新设立企业除外），公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若对外交易标的为股权以外的非

现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第十三条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条除应当提交股东会或董事会审议以外的对外投资事项，由首席执

行官（CEO）办公会审批。

3公司发生的对外投资事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为准。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第十五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的

有关规章制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》等相关制度规定的权限履行审批程序。

第十六条公司进行证券投资、委托理财应当经公司董事会或股东会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或经营管理层行使，公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为委托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四章对外投资执行与实施

第十七条公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人

员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。

第十八条公司可指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对

投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十九条公司相关职能部门对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的

财务状况和经营情况，不定期组织对外投资项目核查分析，发现异常情况，及时向公司董事长报告，并采取措施。

第二十条公司可根据需求向被投资企业派出董事、高级管理人员。

第二十一条公司财务部应加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

第五章对外投资的回收和转让

第二十二条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照被投资企业的《公司章程》、合同或协议的规定，该投资项目（企

4业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十三条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十五条转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的

专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报股东会、董事会或董事长批准。

第六章对外投资的财务管理及审计

第二十六条财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。财务部要及时掌握各项投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应及时抄送证券事务部并纳入公司的会计核算体系。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十八条公司在每年度末对长、短期投资项目进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第二十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

5第三十条公司内部审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现

的问题要及时提出整改建议并监督整改到位。

第七章对外投资的信息披露

第三十一条公司对外投资严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关制度的规定履行信息披露义务。

第三十二条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

公司子公司应在其执行董事/董事会或者股东会做出决定/决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。