豆神教育科技（北京）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为进一步完善豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作、内幕知情人的登记备案等工作，确保公司信息披露的公平、公正，保护股东和其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息知情人登记的管理机构，董事长为内幕信息

知情人登记管理制度的第一责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。

第三条未经董事会批准或证券事务部同意，公司任何部门和个人不得向外

界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由公司证券事务部审核，由董事会秘书批准（视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。

第四条公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券

事务代表全程参与，记者报道的有关公司新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方

1可发表。

第五条公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、公司下

属各部门、分公司、控股子公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密及管理工作。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度所指内幕信息，是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指本公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息。

第七条本制度所指的内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者首席执行官（CEO）无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

2合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕

信息的一切单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构的人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

3（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第三章管理登记备案

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条内幕信息知情人员登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人

的姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联

系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系类型、知情日期、知情

地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间，知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条因工作原因而接触到内幕信息的相关人员，公司各部门、分公司、控股公司、参股公司负责人应对其按照内幕信息知情人予以管理，告知相关内幕信息知情人各项保密义务和责任，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人后两个工作日内及时填写内幕信息知情人档案，并向董事会报备。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

4上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程

将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十三条行政管理部门人员接触公司内幕信息的，应对其按照内幕信息知

情人予以登记管理，填写内幕信息知情人档案。

公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部

门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕

信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励计划、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

5公司进行本条第一款规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情

况分阶段披露相关情况，并制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十五条对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、分

拆上市、回购股份、股权激励等重大内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照相关要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所备案。

第十六条内幕信息登记报送的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会

秘书和证券事务部。证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所进行报送。

第十七条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整

性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

第四章内幕信息的保密管理

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

6第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价

格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时采取相应措施，或者直接向深圳证券交易所报告。

第二十一条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关

联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十二条公司可通过签订保密协议、书面提醒函等方式明确内幕信息知

情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第五章内幕信息自查及责任追究

第二十三条公司应根据规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

（一）自查方式：按照内幕信息范围所涉及的内幕信息知情人（单位、个人），采取向其发函询问和通过中国证券登记公司网络查询方式。

（二）自查频率：公司发生本制度所规定的内幕信息范围的事项时、该事项

进行中、该事项结束时及公司认为必要时。

（三）自查发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人

利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据有关管理制度追究相关人员责任，并在两个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任，以上处分

7可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处理。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

第二十九条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

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