北京鼎汉技术集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健全科学有效的激励和约束机制，充分激发董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指下列人员：

（一）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照相关规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）内部董事，指与公司建立劳动关系并担任具体内部职务的非独立董事；

（四）高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平合理原则：收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

1第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在

董事会的授权下，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第五条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力行政部、财务资产部等相关部门配合董事会薪酬与考核

委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。

第三章薪酬标准和构成

第七条董事的薪酬与津贴管理

根据本制度第二条对董事的分类，公司对不同类型的董事实行差异化的薪酬与津贴管理：

（一）独立董事：实行独立董事津贴制，津贴标准为每人每年120000元（税前），按月发放。公司独立董事行使职责所需的差旅费、培训费等相关费用由公司承担。

（二）外部董事：外部董事原则上不在公司领取薪酬或津贴。

（三）内部董事：内部董事根据其承担的公司其他具体职务，参照本制度

第八条拟定薪酬方案，报股东会审批通过后执行。

第八条内部董事和高级管理人员的薪酬构成

公司内部董事和高级管理人员的薪酬，以公司经营业绩和个人绩效表现为导向，根据“业绩薪酬双对标”原则，结合岗位价值、职责履行及公司整体经营规划综合确定。

薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励（含任期激励、股权激励等）等构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

2（一）基本年薪：是年度基本收入，结合岗位职责、任职资格等因素综合确定，按月固定发放。

（二）绩效年薪：是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，根据公司年度业绩考核结果及个人年度绩效考核结果综合核定。设置绩效年薪专项激励，对于在客户拓展、历史问题解决、提质增效等方面有重大价值贡献的，可结合年度经营业绩指标另行约定。

（三）中长期激励：包括但不限于任期激励、股权激励等。其中，任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的薪酬收入；股权激励等其他中长期激励方式，由公司根据国家相关法律法规及监管要求另行制定。

第九条薪酬调整机制

公司董事、高级管理人员的薪酬调整，应参考同行业薪酬市场水平，并结合公司盈利状况、经营战略、组织结构调整及个人岗位变动等因素综合确定。

第四章薪酬发放

第十条公司独立董事津贴按月发放。

第十一条内部董事和高级管理人员薪酬采用按月预发和年度清算的方式。

（一）基本年薪按月全额计发。

（二）绩效年薪按一定比例预发（具体预发比例由薪酬与考核委员会制定并提交公司有权机构审议通过后执行），公司以季度为周期检视年度营收利润等核心指标完成情况，调整或停止预发绩效年薪。

（三）年度薪酬总额以年度经营业绩考核结果、经审核的绩效专项为依据核算，扣减已预发薪酬后，对差额部分予以补发（如涉及）。其中，一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（四）任期激励由董事会薪酬与考核委员会确定并提交公司有权机构审议通过后执行。

3（五）中长期激励按照公司有关激励政策及法律法规的相关规定执行。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司

按照国家和公司有关规定扣除代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他

应由个人承担的款项后，将剩余部分发放给个人。

第五章监督与约束

第十四条公司建立并执行薪酬追索扣回制度。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被

证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；

公司在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

4第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行并修订本制度，报股东会审议通过。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，《董事津贴制度》同步废止。

北京鼎汉技术集团股份有限公司

二〇二六年四月

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