鼎汉技术:北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：鼎汉技术股票代码：300011

北京鼎汉技术集团股份有限公司

Beijing Dinghan Technology Group Co. Ltd.（北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区））

2024年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）

二〇二五年十一月公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

________________________________________________顾庆伟张雁冰

________________________________________________张谦左梁

________________________________________________吕爱武仝力

________________________________________________李青原罗顺均

________________________丁慧平北京鼎汉技术集团股份有限公司

年月日公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

________________________________________________左陈倪立华

________________________________________________申建云李静

________________________祝兴周北京鼎汉技术集团股份有限公司

年月日公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除兼任董事外的其他高级管理人员签字：

________________________________________________赵舸万卿

________________________________________________刘洪梅段辉泉

________________________李彤北京鼎汉技术集团股份有限公司年月日特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：46905000股

2、发行价格：4.78元/股

3、募集资金总额：224205900.00元

4、募集资金净额：221330120.11元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：46905000股

2、股票上市时间：2025年12月1日（上市首日），新增股份上市日公司股

价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，自2025年12月1日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生目录

释义....................................................1

第一节发行人基本情况............................................2

第二节本次新增股份发行情况.........................................3

第三节本次新增股份上市情况.........................................9

第四节发行前后相关情况对比........................................10

第五节财务会计信息分析..........................................14

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................18

第七节保荐人的上市推荐意见........................................20

第八节其他重要事项............................................21

第九节备查文件............................................22释义

本上市公告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、股份公指北京鼎汉技术集团股份有限公司

司、上市公司、鼎汉技术

本次向特定对象发行、本北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对指

次发行象发行 A 股股票开源证券、保荐人（主承指开源证券股份有限公司

销商）、主承销商工控资本指广州工控资本管理有限公司

轨交基金指广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指北京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会董事会指北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会监事会指北京鼎汉技术集团股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十《证券期货法律适用意见条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指

第18号》条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》《北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行《发行与承销方案》指股票发行与承销方案》《北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行《缴款通知书》指股票缴款通知书》报告期末指2025年9月30日

报告期各期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年

报告期各期末指

12月31日及2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

1第一节发行人基本情况

发行人北京鼎汉技术集团股份有限公司

英文名称 Beijing Dinghan Technology Group Co.Ltd股票上市地点深圳证券交易所股票简称鼎汉技术股票代码300011

注册资本55865.0387万元成立日期2002年6月10日法定代表人顾庆伟董事会秘书李彤

注册地址北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区）

联系电话010-83683366*8222

联系传真010-83683366*8223

互联网网址 www.dinghantech.com

电子信箱 ir@dinghantech.com

生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽

门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通

专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、

轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设

备、电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济信息咨询；货经营范围

物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型、面值及上市地点

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年9月12日，发行人召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2025年1月16日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2025年2月13日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

2025年8月7日，发行人召开了第七届董事会第六次会议决议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。

此外，本次发行已取得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程2025年9月11日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年10月17日，中国证监会出具了《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号），同意公

3司向特定对象发行股票的注册申请。

截至本上市公告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

三、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东工控资本，其以现金方式认购本次发行的全部股票。

四、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为46905000股，由工控资本全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

五、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日：发行人第六届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股4.78元。

本次发行价格的调整：若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

4六、募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为224205900.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币2875779.89元，募集资金净额为人民币221330120.11元。

本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监

会同意注册的募集资金总额上限22420.59万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限22420.59万元。

七、募集资金到账及验资情况2025年11月7日，发行人及保荐人（主承销商）向工控资本发送了《北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划转至开源证券指定账户。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月13日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG225434号），截至2025年11月10日止，开源证券已收到特定投资者缴纳的认购款，合计人民币224205900.00元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月13日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12928 号），截至 2025 年 11 月 11 日止，发行人本次实际向特定对象发行股票46905000.00股，每股发行价格为人民币4.78元，募集资金总额为人民币224205900.00元，扣除相关不含税发行费用人民币

2875779.89元后，发行人实际募集资金净额为人民币221330120.11元。其中：

计入股本人民币46905000.00元，计入资本公积人民币174425120.11元。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等

法律法规和规范性文件，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。发行人、保荐人（主承销商）及募集资金账户开户行将于募集资金到位之日（2025年11月11日）起一个月内签订三方监管协议。

5九、新增股份登记托管情况

2025年11月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出

具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况公司名称广州工控资本管理有限公司公司成立日期2000年8月22日

注册资本366365.7万元

注册地址广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元法定代表人左梁

统一社会信用代码 91440101724826051N

资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询经营范围服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）

获配数量（股）46905000限售期自发行结束之日起18个月

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象工控资本为发行人控股股东，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

（三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况

本上市公告书签署日前十二个月内，发行人与工控资本不存在重大交易情况。

（四）发行对象与发行人未来交易安排

截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次鼎汉技术向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C4 及以上的投资者均可参与认购。

保荐人（主承销商）已对发行对象工控资本履行投资者适当性管理核查，其属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

（六）关于发行对象私募备案情况核查

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私

募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。

（七）关于认购对象资金来源的说明

认购对象工控资本承诺：本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；

不存在直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（工控资本、工控资本控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技术或其关联方（工控资本、工控资本控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；

认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

综上所述，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》及

7《证券发行与承销管理办法》等相关规定，认购资金来源合法合规。

十一、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，符合向深圳证券交易所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号）及鼎汉技术履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股

票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十二、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京大成律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次

发行的认购对象工控资本符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人股东大

会决议的要求；本次发行涉及的《股份认购合同》合法有效；发行过程和发行结

果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》

等相关法律、法规和规范性文件的规定。

8第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2025年11月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向发行人

出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理发行人本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：鼎汉技术

证券代码：300011

上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2025年12月1日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，自2025年12月1日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

9第四节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

占发行人限售股数量

序号股东名称股东性质持股数量（股）总股份比例

（股）

（%）

1顾庆伟境内自然人62242429.0011.1449434247.00

2工控资本国有法人57261665.0010.25-

广州轨道交通产业投资境内非国有法

350956436.009.12-

发展基金（有限合伙）人新余鼎汉电气科技有限境内非国有法

46782230.001.21-

公司人

5幸建平境内自然人3899276.000.70-

6智俊献境内自然人2809424.000.50-

7阮寿国境内自然人2804431.000.50-

8张霞境内自然人2481489.000.44-

9杨洋境内自然人2428200.000.43-

10林洁璇境内自然人2368200.000.42-

合计194033780.0034.7149434247.00

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

占发行人限售股数量

序号股东名称股东性质持股数量（股）总股份比例

（股）

（%）

1工控资本国有法人104166665.0017.2046905000.00

2顾庆伟境内自然人62242429.0010.2849434247.00

广州轨道交通产业投境内非国有法3资发展基金（有限合50956436.008.41-人

伙）新余鼎汉电气科技有境内非国有法

46782230.001.12-

限公司人

5幸建平境内自然人3899276.000.64-

6智俊献境内自然人2809424.000.46-

7阮寿国境内自然人2804431.000.46-

10占发行人

限售股数量

序号股东名称股东性质持股数量（股）总股份比例

（股）

（%）

8张霞境内自然人2481489.000.41-

9杨洋境内自然人2428200.000.40-

10林洁璇境内自然人2368200.000.39-

合计240938780.0039.7996339247.00本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2024年12月31日、2025年9月30日归属于母公司所有者权

益和2024年度、2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行募集资金净额的影响，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

本次发行前本次发行后

指标2025年1-9月2024年度2025年1-9月2024年度

/2025年9月末/2024年末/2025年9月末/2024年末基本每股收益（元/

0.02290.01990.02120.0184

股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/2.402.372.582.55股）

注1：发行前基本每股收益分别按照2024年度和2025年1-9月归属于母公司所有者的净

利润除以本次发行前总股本计算，发行前每股净资产分别按照截至2024年12月31日、

2025年9月30日归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算；

注2：发行后基本每股收益分别按照2024年度和2025年1-9月归属于母公司所有者的净

利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照截至2024年12月31日和

2025年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

11四、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加46905000股有限售条件流通股。公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。

具体股份变动情况如下：

发行前本次发行发行后股份类型比例比例数量（股）数量（股）数量（股）

（%）（%）

有限售条件股份513943839.20469050009829938316.23

无限售条件股份50725600490.80-50725600483.77

股份总数558650387100.0046905000605555387100.00

注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

本次发行后，工控资本仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为广州市政府，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司主营业务及资产的影响

本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对现有资产的整合。公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。

（三）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金全部用于补充流动资金后，公司资本结构将得到进一步改善，资金实力增强，抗风险能力提高；同时，公司主营及创新业务将得到更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。

本次发行完成后，公司的法人治理结构依旧符合上市公司的治理标准；公司

12的人员、资产、财务在研发、采购、销售等各个方面具备完整性；公司与公司控

股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备独立性。

（四）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行的发行对象为公司控股股东工控资本。本次发行前，公司与工控资本及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争；本次发行完成后，公司与工控资本及其控制的其他企业亦不会产生构成重大不利影响的同业竞争。

本次发行对象工控资本为公司控股股东，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与工控资本及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

13第五节财务会计信息分析

一、主要财务数据及财务指标公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2023〕第 ZG10888 号的无保留意见的审计报告、信会师报字〔2024〕第 ZG10078 号的无保留意见的审计报告及信

会师报字〔2025〕第 ZG10156 号的无保留意见的审计报告。公司 2025 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅。报告期内的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产294089.86275791.18264429.62239906.81

非流动资产99590.53101904.40100844.01103875.89

资产总额393680.39377695.57365273.63343782.70

流动负债225701.27210052.00197636.47186072.95

非流动负债32453.9534034.4534843.0527095.13

负债总额258155.22244086.45232479.52213168.07

归属于母公司所有者权益134136.59132218.46131409.75129264.63

股东权益135525.17133609.12132794.11130614.63

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入118840.10158776.95151756.35126916.54

营业利润1449.67427.22669.32-19553.18

利润总额1245.58232.611596.77-20614.77

净利润1278.821117.931818.27-19648.46

归属于母公司所有者的净利润1280.901111.631783.90-19648.46归属于母公司所有者扣除非经

638.73-276.53-1853.00-20682.03

常性损益后的净利润

14（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-7438.6615083.7511895.53-13013.31

投资活动产生的现金流量净额-1215.23-5714.993912.301057.97

筹资活动产生的现金流量净额9346.11-3593.79-16358.3317908.17

现金及现金等价物净增加额746.665747.86-468.686084.10

期初现金及现金等价物余额23980.8818233.0218701.7012617.60

期末现金及现金等价物余额24727.5423980.8818233.0218701.70

（四）最近三年主要财务指标

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）1.301.311.341.29

速动比率（倍）1.091.131.151.12

资产负债率（合并）（%）65.5764.6363.6562.01

资产负债率（母公司）（%）50.8951.5049.2150.50

应收账款周转率（次）0.880.870.890.84

存货周转率（次）2.522.722.812.44

息税折旧摊销前利润（万元）10999.9312929.9816487.22-5739.66归属于母公司所有者的净利润

1280.901111.631783.90-19648.46（万元）

归属于母公司所有者扣除非经-

638.73-276.53-1853.00

常性损益后的净利润（万元）20682.03研发投入占营业收入的比例

7.557.337.088.78

（%）每股经营活动现金净流量（元/-0.130.270.21-0.23

股）

每股净现金流量（元/股）0.010.10-0.010.11归属于母公司所有者的每股净

2.402.372.352.31资产（元/股）

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2025年1-9月应收账款周转率（次）及存货周转率（次）指标经年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2025年1-9月数据已按同期营业收入比例年化；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；2025年1-9月数据已按同期营业收入比例年化；

6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用

权资产折旧；

7、归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润；

8、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的

影响数；

159、研发投入占营业收入的比例=研发总投入/营业收入；

10、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

12、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为343782.70万元、365273.63万元、

377695.57万元及393680.39万元，公司资产规模总体呈增长趋势。从资产结构看，各报告期末流动资产占比相对较高，流动资产占总资产的比重分别为69.78%、72.39%、73.02%及74.70%，是总资产的主要组成部分。随着公司业务规模扩大，

营业收入持续增加，经营性应收款项等流动资产规模随之增加。

报告期各期末，公司负债总额分别为213168.07万元、232479.52万元、

244086.45万元和258155.22万元，整体呈上升趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，经营性应付款项等负债增加所致。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.29倍、1.34倍、1.31倍及1.30倍，速动比率分别为1.12倍、1.15倍、1.13倍及1.09倍，公司流动比率和速动比率均大于1，整体水平始终保持在合理区间，未发生重大不利变化。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为62.01%、63.65%、64.63%及65.57%，呈上升趋势。公司资产负债率（合并）较高，主要原因系公司保持较高的借款及应付账款规模。本次募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险。

（三）盈利能力分析

报告期各期，公司营业收入分别为126916.54万元、151756.35万元、

158776.95万元和118840.10万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-

19648.46万元、1783.90万元、1111.63万元和1280.90万元。报告期内，公司

营业收入呈上升趋势，公司销售情况良好；2023年公司归母净利润实现扭亏为盈，并持续保持稳定正向收益，公司盈利能力持续增强。

16（四）现金流量分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13013.31万元、

11895.53万元、15083.75万元及-7438.66万元，2022年度经营活动产生的现金

流量净额为负数，主要原因系受整体宏观经济等因素影响，轨道交通建设恢复速度不及预期，部分项目回款相对滞后；2023年度、2024年度公司收入增长且期间费用率下降，经营活动产生的现金流量由负转正。2025年1-9月，受部分客户习惯于年末进行验收付款的行业特征影响，公司经营活动产生的现金流量为负。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为1057.97万元、

3912.30万元、-5714.99万元及-1215.23万元。2023年，公司投资活动产生的现

金流量净额较上年增加，主要原因系公司加快低效、无效资产盘活处置，导致处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加。2024年及2025年

1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系购建固定资产、投资支付了较多现金所致。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为17908.17万元、-

16358.33万元、-3593.79万元及9346.11万元。报告期内，公司筹资活动现金

流入主要包括借款取得的现金，公司筹资活动现金流出主要包括为偿还借款、分配股利、利润或偿付利息支付及其他等。

17第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：开源证券股份有限公司

办公地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

法定代表人：李刚

项目协办人：闫力扬

保荐代表人：王泽洋、宋江龙

联系电话：029-88365833

传真：029-88365833

二、发行人律师事务所

名称：北京大成律师事务所

办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

事务所负责人：袁华之

经办律师：尉建锋、钱俊婷、李彤

联系电话：010-58137799

传真：010-58137779

三、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

经办注册会计师：崔云刚、宋晓妮

联系电话：021-23280000

传真：010-56730000

18四、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

经办注册会计师：崔云刚、宋晓妮

联系电话：021-23280000

传真：010-56730000

19第七节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况鼎汉技术已与开源证券签署了关于本次发行的保荐协议和承销协议。开源证券指定王泽洋、宋江龙担任鼎汉技术本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

王泽洋先生，开源证券投资银行总部副总经理，保荐代表人，北京理工大学工学硕士，曾就职于国海证券、太平洋证券，10年以上投资银行经验。曾主持或参与了华源控股、兴瑞科技、清溢光电、航宇科技、古鳌科技、和美精艺等 IPO项目；鼎汉技术、宝莱特、威华股份等再融资项目，华源控股重大资产重组项目及众多企业的改制重组等项目。王泽洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宋江龙先生，开源证券投资银行总部执行董事，深圳团队负责人，保荐代表人，注册会计师，中南财经政法大学管理学硕士，曾在国海证券、东兴证券从事投行业务。曾主持或参与项目：和美精艺、航宇科技、华源控股等 IPO 项目；威达集团、艾格生物、万达重工、邦力达等新三板项目。宋江龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等

法律法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深交所创业板上市的条件。同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。

20第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

21第九节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、上市申请书；

3、保荐协议及承销协议；

4、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；