华测检测:信达关于华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）的法律意见书

法律意见书

关于华测检测认证集团股份有限公司

第四期员工持股计划（草案）的

法律意见书

中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司

第四期员工持股计划（草案）的法律意见书

致：华测检测认证集团股份有限公司

根据华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”）与广东信达

律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受华测检测的委托，担任华测检测第四期员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就本次员工持股计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

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第一节法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明/确认文件或口头及书面陈述。

在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材

料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电

子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

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第二节法律意见书正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司系由深圳市华测检测技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1005号）核准，公开发行不超过2100万股人民币普通股。

根据《深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，公司于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“华测检测”，证券代码“300012”。

根据国家企业信用信息公示系统的公告信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，华测检测的基本情况如下：

公司名称华测检测认证集团股份有限公司公司类型上市股份有限公司

统一社会信用代码 91440300757618160G住所深圳市宝安区新安街道兴东社区华测检测大楼1号楼101法定代表人万峰证券代码300012股票上市地深圳证券交易所成立日期2003年12月23日经营期限至无固定期限

一般经营项目是：实验室检测/校准，检验，检查，货物查验，技术服经营范围务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，华测检测为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

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二、本次员工持股计划的合法合规性2025年11月3日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及摘要》《华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》。2025年11月4日，公司在巨潮资讯网公告了《华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。信达律师对照《试点指导意见》及《自律监管

指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具

体如下：

1、根据公司发布的关于本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员

工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所需的授权与批准程

序及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于“依法合规原则”的规定。

2、根据公司提供的《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监

事会意见等文件，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关

于“自愿参与原则”的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划的参加对象确

认并经信达律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于“风险自担原则”的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划的参加对象抽查社保

清单、劳动合同以及公司确认，本次员工持股计划参加对象为公司高级管理人员、监事及核心业务人员，总人数不超过600人，具体人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指引第2号》第

7.7.7条第（三）款关于员工持股计划参加对象的相关规定。

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5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（四）款关于员工持股计划的资金来源的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回

购专用账户的华测检测 A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项及《自律监管指引

第2号》第7.7.7条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，

自股东会审议通过本计划之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期满后，管理委员会将根据本次员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项及《自律监管指引第

2号》第7.7.7条第（六）款关于持股期限的相关规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后所持有的股票

总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额

所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本次员工持股计划对应持有

的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市

场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分

第（六）项及《自律监管指引第2号》第7.7.8条第（一）款关于员工持股计划规模及比例的规定。

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9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；本

次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改和解释本计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项及《自律监管指引

第2号》第7.7.7条第（七）款关于员工持股计划管理的相关规定。

10、经核查，除上述事项以外，《员工持股计划（草案）》还对如下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

《员工持股计划（草案）》的以上规定符合《试点指导意见》第三部分第（九）

项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条关于员工持股计划草案应包含内容的规定。

综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

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根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、2025年10月31日，公司召开职工代表大会，就公司实施第四期员工持股

计划事宜充分征求职工代表意见，一致同意公司实施2025年第四期员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2025年11月3日，公司召开第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议，形成《华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及摘要》及《华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的决议，并发表意见“认为公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次员工持股计划推出前已通过职工代表大会依法充分征求员工意见，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。综上所述，薪酬考核与提名委员会一致同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计划相关事项提交公司董事会审议”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。

3、2025年11月3日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及摘要》《华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》并提议召开股东会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

4、2025年11月3日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了

《华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及摘要》《华测检测认证集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》《关于核实公司第四

7法律意见书期员工持股计划持有人名单的议案》。

5、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第2号》第7.7.8条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》及《自律监管指引第2号》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定履行了现阶段所需的法律程序。

四、本次员工持股计划其他安排的合法合规性

（一）股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员、监事及核心业务人员，上述人员与本次员工持股计划存在关联关系；召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

（二）员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本次员工持股计划设立的管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本次员工持股计划持有人会议审议。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。