河南新宁现代物流股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（张子学）

本人作为河南新宁现代物流股份有限公司(以下简称“公司”

或“新宁物流”)的独立董事，在2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2025年的工作中，忠实履行职责，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，准时出席公司2025年度相关会议，认真审议各项相关议案，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人张子学，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。曾任职于中国证监会等部门，现任中国政法大学民商经济法学院教授，兼任中国法学会商法学研究会理事。目前担任日照港裕廊股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、五矿资本股份有限公司独立董事，2023年3月27日至2026年3月26日担任公司独立董事。（二）独立性情况说明报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

本人2025年度具体出席董事会、股东会的情况如下：

实际出席次出席人会议类应出席委托出席缺席是否连续两次未

数（现场/员型次数次数次数亲自出席会议通讯方式）董事会8800否张子学股东会4400否

2025年度，公司共召开了8次董事会，4次股东会，会议符

合法定的程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，符合公司的整体利益。为进一步做好履职工作，本人认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体运作和经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。2025年度本人出席了第六届董事会第十五次会议至第六届董事会第二十二次会议，出席了2025年第一次股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会、2025年第三次

临时股东大会，不存在由于工作原因或其他原因无法出席会议的情形，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人对历次董事会和股东会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

（二）出席独立董事专门会议及履职情况

2025年度，公司共召开4次独立董事专门会议，会议召开

时间及审议议案如下：

2025年4月14日召开2025年第一次独立董事专门会议，

审议《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于确认公司

2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》《董事会关于2024年度上期非标准审计意见事项在本期消除的专项说明的议案》；

2025年7月2日召开2025年第二次独立董事专门会议，审

议《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》；

2025年10月28日召开2025年第三次独立董事专门会议，审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》；

2025年12月31日召开2025年第四次独立董事专门会议，

审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。会议议案真实准确地反映了公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。

本人均出席上述会议并对会议议案及相关事项进行深入了

解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对各项议案均无异议并投赞成票，无反对票及弃权票。

（三）在董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司第六届提名委员会主任委员，在2025年度主要履行以下职责：

按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》

等相关制度的要求，主持提名委员会日常工作，2025年任期内共召集召开3次提名委员会会议，对选举公司第六届董事会非独立董事、聘任公司高级管理人员、变更董事会秘书等相关事项进行了审阅。对相关人选的当选条件、选任程序进行了核查，以保障相关人选的选定符合相关规则和企业发展的需要，并关注公司董事、高级管理人员履职情况，积极履行提名委员会的职责。

（四）对公司现场调查的情况

2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》

相关要求，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，深入公司进行现场调研，着重了解公司经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行、业务发展等相关事项。除了对公司现场检查的工作外，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态，对公司的经营状况、管理层和董事会决议执行情况等进行检查，积极参与公司董事会专门委员会的工作，在董事会、专门委员会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权。

（五）保护投资者权益方面所做工作

1.2025年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次

需董事会审议的各个议案，首先对所提的议案材料和有关介绍进行认真审核，依托专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。

2.通过多种渠道了解公司经营状况、管理和内部控制等制度

的完善及执行状况、业务发展和投资项目进展等相关事项，持续关注公司合法合规经营、财务运行及内部控制制度执行情况。

3.认真审核公司定期报告及其它有关重大事项，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求不断完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

4.积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加相关法律法

规的培训，推动董事会决策更加科学规范，切实维护公司及全体股东的合法权益，认真履行独立非执行董事监督职责，发挥外部第三方监督作用。不断提高自觉保护投资者权益的意识。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所

进行沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，推动审计工作的全面、高效开展。

（七）与中小股东的沟通交流情况

本人在2025年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过参加公司股东会、关注深交所互动易、跟踪公司舆情动态等方式，搭建与中小股东的沟通桥梁，广泛听取广大股东的诉求和建议，积极维护中小投资者的权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人在任职期间严格按照相关法律、法规、制度规定和要求

忠实履行职责，勤勉尽责，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2025年度分别在4月14日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》；7月2日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》；10月28日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》；12月31日召开第六届董事会第二十二次会议审

议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

明确关联交易额度、预计并增加关联交易额度有助于公司经营发展，符合公司发展战略，具有必要性和合理性。公司向关联银行申请综合授信额度，可以为公司日益增长的业务拓展需求提供更为便捷的融资渠道，控制融资风险，满足公司发展的资金需求。公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要，定价原则在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披

露了《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度及2025年各季度的财务状况

和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会审议通过。

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，编制并披露了《2024年度内部控制评价报告》，2025年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别在2025年10月28日、2025年11月14日召开第

六届董事会第二十一次会议和2025年第三次临时股东大会，同意聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度

审计机构事项，程序合法有效。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证监会和财政

部颁发的证券期货相关业务审计资格，审计上市公司2024年度报告家数31家，客户所属行业主要为装卸搬运和仓储业，无公司同行业上市公司审计客户，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。

（四）董事、高级管理人员的薪酬公司在2025年4月14日召开第六届董事会第十七次会议审议了《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，其中《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过（关联董事刘瑞军、李超杰回避表决）；全

体董事回避表决《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，直接提交2024年年度股东大会审议。公司于2025年5月26日召开了2024年年度股东大会审议并通过了《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》。

审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

公司分别在2025年3月17日、4月2日、7月2日，2025年4月2日召开第六届董事会第十五次、第十六次、第十九次会

议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了提名公司第六届董事会非独立董事、聘任公司高级管理人员、变更董事会秘书的相关事项。

本人认真研究与核实了董事、高级管理人员的相关资料，在了解相关人选的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，认为上述人选在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任对应岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的禁止任职情

况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关任职资格的规定。

（六）2025年公司未涉及的事项：因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、制定

或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

报告期内，无向董事会提议召开临时股东大会的情况；

报告期内，无依法公开向股东征集股东权利的情况；

报告期内，未发生可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格遵守相关法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》的规定，积极承担董事会及其专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中充分发挥自身专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了应有贡献，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人继续严格按照有关法律、法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：张子学

2026年4月23日