新宁物流:关于向特定对象发行股票解除限售并上市流通的提示性公告

证券代码：300013证券简称：新宁物流公告编号：2026-033

河南新宁现代物流股份有限公司

关于向特定对象发行股票解除限售

并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次申请解除限售的股份为河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行的股票，解除限售的股份数量为

111671779股，占公司总股本的20.00%。

2.本次解除限售的股份上市流通日期：2026年7月7日（星期二）。

一、向特定对象发行股票概况

1.本次申请解除限售股份的取得情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1752号），公司向特定对象发行股票111671779股，每股面值人民币1元，发行价格为每股3.75元，共计募集资金总额人民币418769171.25元，募集资金净额为人民币410286152.38元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（上会师报字（2024）第14977号）。本次向特定对象发行的股份于2024年12月25日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象为大河控股有限公司（以下简称“大河控股”），限售期为自上市之日起18个月。本次发行完成后，公司总股本由-1-446687115股增加至558358894股。

2.股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况

本次发行后至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除限售的股东为公司控股股东大河控股。根据《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》等相关文件，本次申请解除股份限售的股东已经履行或正在履行自公司向特定对象发行股

份上市以来所作出的所有有关承诺，具体情况如下：

承诺承诺事由承诺类型承诺内容承诺承诺时间期限履行情况

大河控股承诺，本次发行完成后，其本次首次认购的股票自发行结束之日起十八个月公开内不得上市交易。若所认购股份的限售期2024发行与中国证监会、深交所等监管部门的规定年12或再关于股份不相符，则限售期将根据相关监管部门的

2024月25承诺

融资限售承诺规定进行相应调整。本次发行结束后因公年12日至2履行

时所司送股、资本公积转增股本等原因增加的月25日026年完毕

作承公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上6月2诺述限售期届满后，该等股份的转让和交易4日将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

关于避免同业竞争：

1、在完成本次交易之日起五年内，并力

争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展承诺和维护股东利益尤其是中小股东利益的正常

首次原则，综合运用包括但不限于资产重组、履行公开业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务承诺中，承发行关于同业整合以解决承诺人及其控制的下属公司2024人作诺方

或再竞争、关与上市公司及其控制的下属公司之间的年12为控严格融资联交易的同业竞争问题。月25股股履行时所承诺2、为避免承诺人及其所控制的下属公司日东期承诺，作承与上市公司构成同业竞争，在完成本次交间未出诺易后，承诺人将不在现有业务外新增与上现违市公司构成同业竞争的业务，包括不通过反承投资、收购、受托经营等方式新增从事与诺的上市公司业务构成同业竞争的业务；如承情形诺人及其控制的下属公司拟出售与上市

公司主营业务相关的资产、业务，则在符合国有资产监督管理相关法律法规规定

-2-的前提下，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该

业务机会的书面回复，承诺人及其所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按

照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。

3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制

度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。

4、如违反上述承诺并因此给上市公司造

成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权

之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。

进一步承诺：

1、关于避免同业竞争的总体性承诺

（1）在大河控股作为新宁物流的控股股东期间，新宁物流将作为大河控股物流产业整合布局的重要平台。

（2）大河控股及其下属企业如出售与新

宁物流生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，新宁物流均享有优先购买权；且大河控股保证在出售或转让有关资产或业务时给予新宁物流不高于大河控股及下属企业向任何独立第三人提供的条件。

2、关于大河控股存续控股的物流及其相

关资产项目的未来安排在大河控股作为新宁物流的控股股东期间，针对目前仍维持运营的与新宁物流业务相关的项目，大河控股将严格履行相关承诺，在大河控股作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入新宁物流期间，经履行完毕相关内部审批决策程序后，拟将上述企业持续委托给新宁物流管理，并保证不利用控股股东身份干预新宁物流对

上述企业的管理权。同时，在存续运营的与新宁物流业务相关的物流及其相关资产项目，在符合相关法律、法规及规范性文件并取得其他股东方、监管部门以及新

宁物流认可的前提下，大河控股通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所直接或间接持有的所涉公司股权转让给新宁物流。

3、关于未来新增物流及其相关资产项目

-3-的安排

（1）在符合国有资产监督管理相关法律

法规规定的前提下，如大河控股及大河控股拥有控制权的其他企业有任何商业机

会从事、参与可能与新宁物流的生产经营

构成竞争的物流及其相关资产项目，则立即将上述商业机会通知新宁物流，在通知中所指定的合理期间内，除新宁物流明确表示不利用该等商业机会的情形外，大河控股及大河控股拥有控制权的其他企业将按照新宁物流作出的愿意全部或部分

利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予新宁物流。

（2）针对新宁物流有意愿的商业机会，如因自身资金实力、内部审批决策程序或

其他原因，决定暂时放弃该项目商业机会，则大河控股从支持新宁物流长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在不违反国有资产监督管理相关法律法规以及相关协议等的规定并经大

河控股履行完毕内部审批决策程序后，先行取得该项目商业机会，并托管给新宁物流进行经营管理。在上述托管期间内，新宁物流可随时根据自身情况，启动收购该项目工作，大河控股将予以无条件支持。

同时，在符合国有资产监督管理相关法律法规以及上市公司利益且上市公司有能

力并同意接受的前提下，大河控股承诺在该项目建成投产之日起或大河控股对该

项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增项目转让给新宁物流。

4、如违反以上承诺，大河控股愿意承担

由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宁物流造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在大河控股作为新宁物流的

控股股东期间内持续有效。

本承诺函系对大河控股已于2022年7月26日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的进一步补充，若本承诺函涉及事项与已经出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相冲突，则以已经出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容为准。

6、本承诺函自大河控股盖章之日起具有法律约束力。

规范和减少关联交易：

1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺

人控制的其他公司将按法律、法规及其他

规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或

有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、

公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规

-4-定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制

方期间持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权

之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。

一、大河控股承诺，在担任新宁物流控股

股东期间，将积极督促新宁物流严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《河南新宁现代物流股份有限公司章程》《募集资金管理制度》《公司向特定对象发行 A股股票方案》等的相关规

定管理和使用募集资金，不得将募集资金直接或变相用于房地产经营等与公司主

营业务无关的其他业务，其中针对本次发行的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还新宁物流的有息负债和补充流动资金。

二、大河控股承诺，自担任新宁物流控股

股东之日起36个月内，不会通过任何方承诺式（包括但不限于股权转让、委托他人行正常首次使股东权利、协议安排等）主动让渡对新履行

公开宁物流的实际控制权，并且将采取措施积中，承发行极维护对新宁物流控制权的稳定，但因国承诺诺方或再有股权无偿划转或者重组等属于国有资

2024人作

其他承诺产监督管理的整体性调整的除外。年12为控严格融资履行

时所三、大河控股承诺，自成为新宁物流控股

月25股股承诺，作承股东后，将按照《中华人民共和国公司法》日东期未出

诺《上市公司收购管理办法》《深圳证券交间现违易所创业板股票上市规则》等法律、法规反承

以及规范性文件的相关规定，择机对新宁诺的物流的董事会、监事会等人员构成及相关情形

任免机制、与新宁物流日常经营决策相关的治理制度以及机构设置等事项进行调整，以进一步保障对新宁物流享有的控制权。

四、大河控股承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管

理委员会同意注册后，公司将严格按照《附条件生效的股份认购协议》等一系列

相关协议的约定，及时履行认购义务，若新宁物流股票二级市场价格低于本次发行价格，大河控股仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认购，启动相关发行程序。

五、大河控股关于新宁物流的战略安排

结合物流产业总体发展的思路："锚定物

流强省战略，以物流枢纽网络为底座，以-5-资源整合、资本运作、资金管理、业务拓

展为资源接口，构建重资产投资和轻资产运营双向嵌入、互为支撑的协同发展格局，加快打造省级现代物流产业投资运营平台"，大河控股拟强化业务布局，大力发展轻资产运营业务，在经营好现有业务的基础上，重点围绕现有物流基础设施拓展增值业务，打造"仓储＋贸易＋物流"综合服务平台。

保持上市公司独立性：

（一）人员独立1、保证上市公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立保证上市公司具有独立

完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市

公司的资金、资产。保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业承诺的债务违规提供担保。正常

首次（三）财务独立1、保证上市公司建立独履行

公开立的财务部门和独立的财务核算体系。2、承诺中，承发行关于保持保证上市公司具有规范、独立的财务会计2024人作诺方

或再上市公司制度和对子公司的财务管理制度。3、保年12为控严格融资独立性的证上市公司独立在银行开户，不与承诺人月25股股履行时所承诺及承诺人控制的其他企业共用银行账户。日东期承诺，作承4、保证上市公司能够作出独立的财务决间未出诺策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通现违过违法违规的方式干预上市公司的资金反承使用、调度。5、保证上市公司依法独立诺的纳税。情形

（四）业务独立1、保证上市公司拥有独

立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照

“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立1、保证上市公司依法建

立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监

事会、高级管理人员等依照法律、法规和

公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权

-6-之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东大河控股正常履行了作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东大河控股不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排