证券代码：300013证券简称：新宁物流公告编号：2026-013

河南新宁现代物流股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

第二次会议于2026年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

会议通知已于2026年4月13日以电话、邮件或书面提交等方式送达。本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长刘瑞军先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

经审议，董事会认为公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

-1-本议案尚需提交股东会审议。

2.审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

经审议，董事会通过了《2025年度董事会工作报告》。公司独立董事南霖先生、王国文先生、时任独立董事张子学先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

3.审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》;经审议，董事会通过了《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；

经审议，董事会通过了2025年度利润分配预案。

经公司2025年度审计机构中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-26952207.92元，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1453297705.56元，母公司报表未分配利润为-1112643415.99元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，可供分配利润为-1112643415.99元，鉴于公司2025年度发生亏损，且可供分配利润为负值，不满足现金分红条件。为了满足公司生产经营需要，保证公司的可持续性发展，以更好地维护全体股东的长远利益，公司-2-拟定本年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东的长远利益出发，符合公司实际情况，符合《公司章程》《未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》等相关规定。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

5.审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》；

经审议，董事会通过了《2025年度内部控制评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经董事会审计委员会审议通过。

公司保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了内部控制审计报告。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6.审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》;经审核，董事会认为：2025年度，公司募集资金的存放和使用均符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等

相关规定，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。（具体内容详见公司同日刊登在-3-中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

公司保荐机构出具了核查报告，审计机构出具了鉴证报告。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7.审议了《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

公司董事2025年度薪酬（津贴）情况详见公司《2025年年度报告》

之“第四节公司治理、环境和社会六、董事和高级管理人员情况3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

公司董事2026年度薪酬方案如下：公司董事长，根据其在公司担任的职务、工作分工、绩效考核等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬；兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的董事，根据其在公司所任具体职务、工作分工、绩效考核等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬；在股东单位任职并领取薪酬的非独立董事，不在公司领取薪酬。结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定2026年度独立董事津

贴为8万元/年/人（税前）。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

本议案已经公司薪酬与考核委员会审核，全体董事回避表决，本议案将直接提交2025年年度股东会审议。

8.审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》

之“第四节公司治理、环境和社会六、董事和高级管理人员情况3、董事、-4-高级管理人员薪酬情况”。

公司高级管理人员2026年度薪酬方案如下：公司高级管理人员薪酬

按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，由基础薪资、绩效薪资、任期激励三部分构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，基础薪资按月发放，绩效薪资和任期激励根据考核结果发放。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事李超杰回避表决。）9.审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

经审议，董事会同意新增制定的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

10.审议了《关于购买公司董高责任险的议案》；

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督及管理的职能，降低公司运营风险，保障投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任险，具体方案如下：

-5-1、投保人：河南新宁现代物流股份有限公司2、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；

3、赔偿累计限额：不超过人民币2500万元/年（具体以保险合同约定为准）；

4、保费总额：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同约定为准）；

5、保险期限：12个月。

公司董事会提请股东会在上述方案权限内授权公司经营管理层办理公司及全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额、保费总额及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

本议案已经公司薪酬与考核委员会审核，全体董事回避表决，本议案将直接提交2025年年度股东会审议。

11.审议通过了《关于公司及子公司2026年度向非关联金融机构申请综合授信额度的议案》；

经审议，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，具体包括但不限于人民币或外币流动资金借款、统贷统还、贸易融资、项目贷款、并购贷款、开具银行承兑汇票、

开具保函、开具信用证、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务或其他经营事项等。本公司及子公司授信期限为自-6-公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，授信额度在授权期限内可循环使用。

同时，董事会提请股东会授权公司经营管理层在上述授信额度内代表本公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会、股东会将不再逐笔审议。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

12.审议通过了《关于公司及子公司2026年度向关联银行申请综合授信额度的议案》；

经审议，董事会同意公司及子公司向中原银行股份有限公司申请不超过3亿元的综合授信额度，向河南农村商业联合银行股份有限公司申请不超过1亿元的综合授信额度，具体包括但不限于人民币或外币流动资金借款、统贷统还、贸易融资、项目贷款、并购贷款、开具银行承兑汇票、开

具保函、开具信用证、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务或其他经营事项等。公司及子公司申请授信期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，单笔授信期限不超过1年。

提请股东会授权公司经营管理层在上述授信额度内代表本公司办理

相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会、股东会将不再逐笔审议。

（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

-7-本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构出具了核查意见。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事刘瑞军先生、牛向飞先生回避表决）本议案尚需提交股东会审议。

13.审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年度财务报

表出具的《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1453297705.56元，实收股本558358894.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

14.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

公司董事会审阅了独立董事分别提交的《独立董事独立性自查情况报告》，董事会对独立董事的独立性情况进行了评估并发表了专项意见。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

15.审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

经审议，董事会同意公司董事会审计委员会编制的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行职责情况的报告》。（具-8-体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

16.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

经审议，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东会审议。

17.审议通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》；

经审议，董事会认为公司《2026年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

18.审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》；

经审议，公司拟定于2026年5月28日（星期四）下午14:30在河南自贸试验区郑州片区（经开）第十九大街西、永祥路南科技创新园2号楼A 座 10 层会议室召开公司 2025 年年度股东会。（具体内容详见公司同日-9-刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议决议；

3．深交所要求的其他文件。

特此公告。

河南新宁现代物流股份有限公司董事会

2026年4月25日