*ST新宁:董事会决议公告

证券代码：300013 证券简称：*ST新宁公告编号：2025-021

河南新宁现代物流股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第十七次会议于2025年4月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年4月3日以电话、邮件或书面提交等方式送达。

本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长刘瑞军先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经董事会审计委员会审议通过。

-1-表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2．审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

经审议，董事会通过了《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事南霖先生、王国文先生、张子学先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3．审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》;经审议，董事会通过了《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4．审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>及<2025年度财务预算报告>的议案》;经审议，董事会通过了《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《2024年年度报告》及《2025年度财务预算报告》）本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5．审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

-2-经审议，董事会通过了《2024年度利润分配预案》。

经公司2024年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-72756088.06元，截至

2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1426345497.64元，母公司报表未分配利润为-1113365525.52元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，可供分配利润为-1113365525.52元，鉴于公司2024年度发生亏损，且可供分配利润为负值，不满足现金分红条件。为了满足公司生产经营需要，保证公司的可持续性发展，以更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定本年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东的长远利益出发，符合公司实际情况，符合《公司章程》《未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》等相关规定。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6．审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

经审议，董事会通过了《2024年度内部控制评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

-3-本议案已经董事会审计委员会审议通过。

公司保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了内部控制审计报告。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7．审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》;经审核，董事会认为：2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

公司保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

8．审议通过了《关于未弥补亏损达实收资本三分之一的议案》；

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报表出

具的《2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并报表2024年度实现净利润-75666458.00元累计未分配利润-1426345497.64元，实收股本558358894.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

-4-本议案尚需提交股东大会审议。

9．审议了《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；

公司董事2024年度薪酬（津贴）情况详见公司《2024年年度报告》

之“第四节公司治理七、董事、监事和高级管理人员情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司董事2025年度薪酬方案如下：公司董事长，根据其在公司担任的职务、工作分工、绩效考核等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬；兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的董事按其所任岗位职务的薪

酬制度领取薪酬；在股东单位任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定2025年度独立董事

津贴为8万元/年/人（税前）。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审核，全体董事回避表决，本议案将直接提交2024年年度股东大会审议。

10．审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；

公司高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》

之“第四节公司治理七、董事、监事和高级管理人员情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司高级管理人员2025年度薪酬方案如下：公司高管，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，其薪酬由基础薪资、绩效薪资、任期激励三部分构成，基础薪资按月发放，绩效薪资和任-5-期激励根据考核结果发放。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事刘瑞军、李超杰回避表决。）11．审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》；

公司及相关子公司的日常性关联交易是为满足日常经营生产需要，按市场规则开展，遵循公平、公正的市场原则进行，交易价格公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构出具了核查意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事牛向飞先生、刘瑞军先生、李超杰先生回避表决。）本议案尚需提交股东大会审议。

12．审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

经审议，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，具体包括但不限于人民币或外币流动资金借款、统贷统还、贸易融资、项目贷款、并购贷款、开具银行承兑汇票、

-6-开具保函、开具信用证、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务或其他经营事项等。本公司及子公司授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起一年内，授信额度在授权期限内可循环使用。

同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述授信额度内代表本公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会、股东大会将不再逐笔审议。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13．审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

经审议，董事会同意公司董事会审计委员会编制的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

14．审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》；