惠州亿纬锂能股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
原条款修订后的条款
第四十七条……第四十七条……
（十三）审议公司发生的交易（提供担保、提供财（十三）审议批准本章程第四十八条规定的交易事务资助除外）达到下列标准之一的：项；
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审（十四）审议批准本章程第五十条规定的担保事项
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存及第一百三十九条规定的财务资助事项；
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；……
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业会或其他机构和个人代为行使。
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可向深圳证券交易所申请豁免适用免于按照
前款规定履行股东大会审议程序。
本章程所称的交易包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本章程所称对外投资、
提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。
（十四）审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项及第一百二十六条规定的财务资助事项；
……新增条款第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称的交易包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生本章程所称对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额作为交易金额，适用本条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或
者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购
买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受
让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部
分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前款规定。
新增条款第四十九条交易标的为公司股权且达到第四十八
条规定的股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本章程第四十八条所述标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
第四十八条……第五十条……
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
总资产的30%以后提供的任何担保；经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的担
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经保；
审计总资产的30%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
……经审计总资产的30%；
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制……
对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提的对对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股司监事会或符合条件的股东可以依本章程的规定提起东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其诉讼。他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依本章程的规定提起诉讼。
新增条款第五十一条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外，可免于按照本章程第四十八条履行股东大会审议程序。
公司单方面获得利益交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程第四十八条履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十八条第一款
第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
第五十一条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住住所地或会议通知规定的其他地点。所地或会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议和网络相结合的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司形式召开。股东通过上述方式之一参加股东大会的，视还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便为出席。利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面……反馈意见。
……
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身东授权委托书。份证件、股东授权委托书。
…………
第九十七条……第九十九条……在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投投票表决的，该表决票作为无效票处理。票表决的，该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
第九十九条除本章程第八十五条（九）规定情形第一百〇一条除本章程第八十七条（九）规定情形外，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董外，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的，第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一
不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、……监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易
所规定的其他情形。……
第一百〇一条在任董事出现第一百条规定的情形第一百〇三条在任董事出现第一百〇二条规定的的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条……第一百〇六条……
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
…………
第一百〇七条……第一百〇九条……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事行政法规、深圳证券交易所和本章程的规定继续履行职会时生效。责，但本章程第一百〇二条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政法规和本章程的规定。
第一百一十一条公司建立独立董事制度。独立董第一百一十三条公司建立独立董事制度。独立董事，是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
行独立客观判断的关系的董事。关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其董事。
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条担任公司独立董事应当符合下列第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任公（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备司董事的资格；担任公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；（二）符合本章程第一百一十六条规定的独立性要
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知求；
识，熟悉相关法律行政法规规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立律、行政法规和规则；
董事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
（五）公司章程规定的其他条件。律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在本章程第一百一十五条规定的重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百一十五条独立董事候选人应当具有良好的
个人品德，不得存在本章程第一百〇二条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事
会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律、行政法规、深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百一十三条存在下列情形之一的人员，不得第一百一十六条独立董事必须保持独立性。下列
被提名为独立董事候选人：人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女，父母、子女、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹）；或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或子女；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及父母、子女；
其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业职的人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所一的人员；列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限他人员。
尚未届满的；前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，与公司不
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，构成关联关系的附属企业。
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披见的；露。
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（十六）证券监管机构认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十四条公司董事会成员中应当有三分之第一百一十七条公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换应第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换应当
当依法、规范地进行：依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本
人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其独立董事候选人。
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名系发表公开声明。人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
事会应当按照本条规定公布相关内容，并将所有被提名良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意独立董事的其他条件作出公开声明。
见。（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。立董事的股东大会召开前，按照本条规定披露相关内容，
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易的，由董事会提请股东大会予以撤换。所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交
（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，露事项予以披露。任期届满可连选连任，但是连续任职不得超过六年。在
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞起三十六个内不得被提名为公司独立董事候选人。
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不情况进行说明。能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
（八）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
事所占的比例低于法定或本章程规定最低要求时，该独独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（九）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及不到法定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当数。及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百一十四条
第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（七）独立董事因触及前项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事在任期届满前提出辞职的，应当提
交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（九）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增条款第一百一十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十一条、第一百六十四条、
第一百六十六条、第一百六十七条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条为了充分发挥独立董事的作用，第一百二十条独立董事行使下列特别职权：
独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审权：计、咨询或者核查；
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独（二）向董事会提议召开临时股东大会；
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，（三）提议召开董事会会议；
可以聘请中介机构出具专项报告；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事（三）向董事会提请召开临时股东大会；项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；规定的其他职权。
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
的具体事项进行审计和咨询。露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，和理由。
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款
第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条独立董事应当对以下事项向董事删除条款
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最
近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增条款第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百二十二条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意
见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增条款第一百二十三条独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十八条公司建立独立董事工作制度，董删除条款事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
新增条款第一百二十四条独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一二十一条、第一百六十五
条、第一百六十七条、第一百六十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增条款第一百二十五条公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
新增条款第一百二十六条公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
新增条款第一百二十七条公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会会议及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。新增条款第一百二十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
新增条款第一百二十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
新增条款第一百三十条公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
新增条款第一百三十一条公司应当健全独立董事与中小股
东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
新增条款第一百三十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十条董事会由7名董事组成，其中独立第一百三十四条董事会由7名董事组成，任期三董事3名。设董事长一人，任期三年，任期届满，可连年，任期届满，可连选连任；其中独立董事3名，每届选连任。任期与其他董事任期相同，但连续任职不得超过六年。
董事会设董事长一人。
第一百二十三条除本章程第四十八条规定的须提第一百三十七条除本章程第五十条规定的须提交
交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事事项由董事会审议批准。项由董事会审议批准。…………第一百二十七条公司与关联人发生的交易（提供第一百四十一条公司与关联人发生的交易（提供担担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审审计净资产绝对值5%以上的，应当报股东大会审议。计净资产绝对值5%以上的，应当报股东大会审议，并参……照本章程第四十九条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到前述规定标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。
……
第一百四十四条董事会秘书应当具备履行职责所第一百五十八条董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格：董事会秘书应具备如下任职资格：
…………
（四）本章程第一百条规定不得担任公司董事的情（四）本章程第第一百〇二条规定不得担任公司董形适用于董事会秘书；事的情形适用于董事会秘书；
…………
第一百四十八条公司解聘董事会秘书应当具有充第一百六十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十四条所规定的不得（一）出现本章程第一百五十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公资者造成重大损失；司或者股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本章程，给（四）违反国家法律、行政法规、规章、本章程、投资者造成重大损失。深圳证券交易所有关规定，给公司或者股东造成重大损失。
第一百四十九条……第一百六十三条……
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时定董事会秘书人选。尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十条公司董事会设立审计委员会，并根第一百六十四条公司董事会中设置审计委员会，据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会定。审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董门委员会的运作。事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十一条审计委员会的主要职责包括：第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，者更换外部审计机构；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
（二）监督及评估内部审计工作；可提交董事会审议：
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（四）监督及评估公司的内部控制；息、内部控制评价报告；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计部审计机构的沟通；师事务所；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改会计估计变更或者重大会计差错更正；
善的事项向董事会报告，并提出建议。（五）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十三条提名委员会的主要职责包括：第一百六十七条提名委员会负责拟定董事、高级
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
并提出建议；选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；会提出建议：
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并（一）提名或者任免董事；
提出建议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条薪酬与考核委员会的主要职责包第一百六十八条薪酬与考核委员会负责制定公司
括：董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
考核并提出建议；项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策（一）董事、高级管理人员的薪酬；
与方案。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条本章程第一百条关于不得担任董第一百七十一条本章程第一百〇二条关于不得担
事的情形、同时适用于高级管理人员。任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百
百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用用于高级管理人员。于高级管理人员。本章程第一百〇九条关于董事辞任的规则，同时适用于高级管理人员。
第一百六十九条本章程第一百条关于不得担任董第一百八十三条本章程第一百〇二条关于不得担
事的情形，同时适用于监事。任董事的情形，同时适用于监事。
第一百七十三条监事任期届满未及时改选，或者第一百八十七条本章程第一百〇九条关于董事辞
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，任的规则，同时适用于监事。
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十二条公司股东大会对利润分配方案作第二百〇六条公司股东大会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百九十三条公司股利分配的形式主要包括现第二百〇七条公司的利润分配政策为：
金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优一、利润分配形式和分配周期：公司股利分配的形
先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配红。的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行一、现金分红比例：根据公司经营实际情况，结合中期现金分红。
公司未来现金使用需求，经股东大会批准，实施现金分二、现金分红比例：根据公司经营实际情况，结合红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定公司未来现金使用需求，经股东大会批准，实施现金分和条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实红计划。在符合法律、行政法规、本章程和制度的有关现的可供分配利润的20%且最近三年公司以现金方式规定和条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利年实现的可供分配利润的20%且最近三年公司以现金方润的30%。式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利二、现金分红的具体条件：润的30%。除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实三、公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现
施现金分红：金分红的条件和要求进行分红。
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补四、现金分红的具体条件：以年前度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
正值；（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准以年前度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为无保留意见的审计报告。正值；
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大资金（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准支出等事项发生，可以不进行现金分红。无保留意见的审计报告。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大资金购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一支出等事项发生，可以不进行现金分红。
期经审计净资产的30%，且超过10000万元人民币；重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超
备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过10000万的30%。元人民币；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资三、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审
模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企计总资产的30%。
业价值的考虑当公司股票估值处于合理范围内，公司五、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规可以发放股票股利。模和股权结构合理的前提下基于回报投资者和分享企四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展业价值的考虑当公司股票估值处于合理范围内公司可
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支以发放股票股利。
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的六、当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配：
程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（二）最近一年年末资产负债率高于70%；
占比例最低应达到80%；（三）经营性现金流为负。
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安七、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是占比例最低应达到40%；否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所红政策：
占比例最低应达到20%；（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所可以按照前项规定处理。占比例最低应当达到80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
除以现金股利与股票股利之和。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所五、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当占比例最低应当达到40%；
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，占比例最低应当达到20%；
提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上可以按照前项规定处理。
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及以现金股利与股票股利之和。
时答复中小股东关心的问题。八、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
七、公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
红回报计划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益划时，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采立董事和监事的意见。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
策时，应当履行以下决策程序：九、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
利润分配议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时并提交股东大会进行审议。答复中小股东关心的问题。
（二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司十、公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分
的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自红回报计划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分身经营状况发生较大变化，确有必要对公司现行的现金红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整或划时，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独变更议案，独立董事发表独立意见后，提交股东大会进立董事和监事的意见。
行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）十一、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配
所持表决权的三分之二以上通过。政策时，应当履行以下决策程序：
（三）符合本章程明确的现金分红条件但公司董事（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露利润分配议案，及时予以披露，并提交股东大会进行审未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对议。
此发表独立意见并公开披露。（二）因国家法律、行政法规和证券监管部门对上九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司现行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹的现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出划投资者接待或邀请中小股东参会等方式，充分听取中调整或变更议案，独立董事发表独立意见后，提交股东小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问大会进行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代题。理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策（三）符合本章程明确的现金分红条件但公司董事
的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽此发表独立意见并公开披露。
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见十二、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行等。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还应当沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。划投资者接待或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十三、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第（一）第二百二十四条公司有本章程第二百二十二条第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组组进行清算。进行清算。
第二百三十八条本章程以中文书写，其他任何语第二百五十二条本章程以中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在惠州市市或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在惠州市市场场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
提及“公司章程”的条款替换为“本章程”
提及“法律法规”、“法律、法规”的条款替换为“法律、行政法规”
因涉及到条款的增加、删除，修订后的章程条款编码作相应调整。除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日
