亿纬锂能:北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整、归属、作废相关事项、第四期限制性股票激励计划作废相关事项、第五期股票期权激励计划注销相关事项及第...

北京德恒（深圳）律师事务所

关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票

激励计划调整、归属、作废相关事项、第四期限制性

股票激励计划作废相关事项、第五期股票期权激励计

划注销相关事项及第六期限制性股票激励计划调整、

归属、作废相关事项的法律意见

深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11楼

电话:0755-88286488传真:0755-8828649999邮编:100033北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整、归

属、作废相关事项、第四期限制性股票激励计划作废相关事项、第五期股票期权激励计划注销相关事项及第六期限制性股票激励计划调

整、归属、作废相关事项的法律意见

德恒 06F20240504-00003号

致：惠州亿纬锂能股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂

能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，为公司第三期限制性股票激励计划项目（以下简称“第三期激励计划”）、第四期限制性股票激励计

划项目（以下简称“第四期激励计划”）、第五期股票期权激励计划项目（以下简称“第五期激励计划”）、第六期限制性股票激励计划项目（以下简称“第六期激励计划”）提供法律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的

有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期激励计划（草案）》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第四期激励计划（草案）》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期激励计划（草案）》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第六期激励计划（草案）》”，与“《第三期激励计划（草案）》”“《第四期激励计划（草案）》”“《第五期激励计划（草案）》”合称“《激励计划（草案）》”），就公司第三期激励计划调整、

1北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

归属、作废相关事项、第四期激励计划作废相关事项、第五期激励计划注销相关

事项及第六期激励计划调整、归属、作废相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

1.本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和

法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律

师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材

料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4.本法律意见仅供公司为第三期激励计划调整、归属、作废、第四期激励计

划作废、第五期激励计划注销及第六期激励计划调整、归属、作废有关法律问题

发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

5.本所律师同意将本法律意见作为公司第三期激励计划、第四期激励计划、第五期激励计划、第六期激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行第三期激励计

划、第四期激励计划、第五期激励计划、第六期激励计划所制作的相关文件中引

2北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能第三期激励计划调整、归属、作废、第四期激励计划作废、第五期激励计划注销及第六期

激励计划调整、归属、作废有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

一、关于公司第三期激励计划调整、归属、作废、第四期激励计划作废、

第五期激励计划注销及第六期激励计划调整、归属、作废的批准和授权

（一）第三期激励计划调整、归属、作废相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就第三期激励计划调整、归属、作废相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《第三期激励计划（草案）》及其摘

要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交2021年11月5日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议。

2.2021年11月5日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与第三期激励计划有关的议案，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

3.2021年11月5日，公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与第三期激励计划有关的议案，并

对第三期激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

3北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

4.2021年11月6日至2021年11月16日，公司对第三期激励计划中激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对第三期激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年11月17日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，监事会对第三期激励计划中的激励对象进行了核查，认为公

司第三期激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

5.2021年11月22日，公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

6.2021年12月3日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，根据公司2021年第七次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对第三期激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

7.2021年12月3日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了

《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对

第三期激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。

8.2023年2月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，根据公司2021年第七次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意对

第三期激励计划授予价格进行调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第

一个归属期归属条件成就，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

9.2023年2月10日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未

4北京德恒（深圳）律师事务所法律意见归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意对第三期激励计划授予价格进行调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就。

10.2024年10月24日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过

了《关于调整第三期限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对第三期激励计划股票来源与授予价格进行调整。

11.2024年10月24日，公司召开第六届监事会第四十次会议，审议通过了

《关于调整第三期限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对第三期激励计划股票来源与授予价格进行调整。

12.2024年11月11日，公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于

调整第三期限制性股票激励计划股票来源的议案》。

13.2024年11月12日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励

计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就。

14.2024年11月12日，公司第六届监事会第四十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励

计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就。

15.2025年11月19日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第三期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对第三期激励计划授予价格进行调整、第三个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会亦已发表了同意的意见。

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（二）第四期激励计划作废相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就第四期激励计划作废相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交2023年2月16日召开的公司

第六届董事会第九次会议审议。

2.2023年2月16日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与第四期激励计划有关的议案，公司独立董事

对第四期激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

3.2023年2月16日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对第四期激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4.2023年2月17日至2023年2月26日，公司对第四期限制性股票激励计

划中首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对该次拟激励对象名单提出的异议。2023年2月27日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，监事会对第四期激励计划中首次授予激励对象进行了核查，认为公司第四期激励计划中首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

5.2023年3月6日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四

6北京德恒（深圳）律师事务所法律意见期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6.2023年3月14日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对第四期激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

7.2023年3月14日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对第四期激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。

8.2023年9月25日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对第四期激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

9.2023年9月25日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对第四期激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。

10.2023年10月23日，公司2023年第七次临时股东大会审议并通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

11.2024年10月24日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

7北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

12.2024年10月24日，公司召开第六届监事会第四十次会议，审议通过了

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

13.2025年11月19日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于作

废第四期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已

授予尚未归属的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会亦已发表了同意的意见。

（三）第五期激励计划注销相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就第五期激励计划注销相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交2023年10月18日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议。

2.2023年10月18日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与第五期激励计划有关的议案，公司独立董事

对与第五期激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

3.2023年10月18日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第五期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并对第五期激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4.2023年10月19日至2023年10月28日，公司对第五期激励计划激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对第五期激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年10月31日，公司于巨潮资

8北京德恒（深圳）律师事务所法律意见讯网披露了《监事会关于第五期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，对第五期激励计划激励对象进行了核查，认为公司第五期激励计划激励对象主体资格合法、有效。

5.2023年11月6日，公司2023年第八次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6.2023年12月25日，公司第六届董事会第二十六次会议，根据公司2023年第八次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向激励对象授予股票期权，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。

7.2023年12月25日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了

《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向激励对象授予股票期权。

8.2025年11月19日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于注销

第五期激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，同意注销部分已授予

尚未行权的股票期权，公司董事会薪酬与考核委员会亦已发表了同意的意见。

（四）第六期激励计划调整、归属、作废相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就第六期激励计划调整、归属、作废相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

1.2024年9月19日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。

2.2024年9月19日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六

9北京德恒（深圳）律师事务所法律意见期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与第六期激励计划有关的议案。

3.2024年9月19日，公司第六届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第六期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，并对第六期激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4.2024年9月20日至2024年9月29日，公司对第六期激励计划中授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到

对第六期激励计划拟授予激励对象名单提出的异议。2024年9月30日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第六期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，公司监事会对第六期激励计划激励对象进行了核查，认为公司第六期激励计划激励对象主体资格合法、有效。

5.2024年10月9日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6.2024年10月24日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，根据公司2024年第四次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向第六期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。

7.2024年10月24日，公司召开第六届监事会第四十次会议，审议通过了《关

于向第六期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。

8.2025年11月19日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第六期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第六期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对第六期激励计划授予价格进行调整、第一个

10北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会亦已发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，公司就第三期激励计划调整、归属、作废、第四期激励计划作废、第五期激励计划注销及第六期激励计划调整、归属、作废相关事项

已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

二、关于公司第三期激励计划及第六期激励计划调整的具体内容

（一）调整事由2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》，公司2024年年度权益分派方案和2025年半年度权益分派方案为：以公司当时总股本剔除已回购股份

6872366.00股后的2038849131股为基数，向全体股东每10股派5.00元、2.45

元人民币现金（含税），截至本法律意见出具日，公司2024年年度权益分派和

2025年半年度权益分派均已实施完毕。

根据《第三期激励计划（草案）》《第六期激励计划（草案）》《管理办法》

等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在相应激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

（二）调整方法

相应激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

11北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

（三）调整结果

因实施2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，限制性股票授予价格调整如下：

第三期激励计划：P=P0-V=75.18-0.50-0.245=74.44元/股

第六期激励计划：P=P0-V=22.76-0.50-0.245=22.02元/股

注：如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

综上，本所律师认为，公司第三期激励计划及第六期激励计划的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、关于公司第三期激励计划及第六期激励计划归属的条件及其成就情况

（一）归属期的说明

根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定，第三期激励计划授予的第二类限制性股票第三个归属期为“自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。第三期激励计划授予日为2021年12月3日，截至2025年11月19日，授予的限制性股票已进入第三个归属期。

根据《第六期激励计划（草案）》的相关规定，第六期激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期为“自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。

第六期激励计划授予日为2024年10月24日，截至2025年11月19日，授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

1.第三期激励计划第三个归属期归属条件及成就情况

12北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明、公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于第三期限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》以及公司提供的资料并经本所律师核查，第三期激励计划

第三个归属期归属条件已经成就，具体如下:归属条件达成情况

1.公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法公司未发生前述情表示意见的审计报告；

形，满足归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；第三期激励计划第

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或三个归属期的激励者采取市场禁入措施；对象未发生前述情

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；形，满足归属条件。

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

第三期激励计划第三个归属期除61名

3.激励对象因个人原各归属期任职期限要求

因离职外，剩余激激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。

4.公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事

务所（特殊普通合

第三期激励计划的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核

伙）出具的容诚审一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

字 [2024]200Z0153

归属期考核指标号《审计报告》，

第一个归属期2021年营业收入不低于163亿元公司2023年营业收

入487.84亿元，业绩

第二个归属期2022年营业收入不低于261亿元

完成情况 R 为

13北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

第三个归属期2023年营业收入不低于418亿元116.71%，即本期可归属的限制性股票

第四个归属期2024年营业收入不低于669亿元数量标准系数为

根据各考核年度（2021年至2024年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际1.0。达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数量：

业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥ 90%＞R≥90% 80% R＜80%

标准系数1.00.900.800

各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数

若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

27名激励对象2023

5.激励对象个人层面绩效考核要求年度个人绩效考核

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果结果为C或D，本次确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属归属比例为0%，其比例确定激励对象的实际归属的股份数量。当期已获授尚未归S A B C D 属的106500股限制考核结果性股票作废失效；

个人层面归属比例100%0%其余激励对象绩效

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当考核结果为B以上年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。（含B级），本次归属比例为100%。

2.第六期激励计划第一个归属期归属条件及成就情况

根据《第六期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明、公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于第六期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》以及公司提供的资料并经本所律师核查，第六期激励计划

第一个归属期归属条件已经成就，具体如下:归属条件达成情况

1.公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示述情形，满足归意见的审计报告；属条件。

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

14北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；本次归属的激

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采励对象未发生

取市场禁入措施；前述情形，满足*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；归属条件。

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

第一个归属期除16名激励对象因个人原因

3.各归属期任职期限要求离职外，剩余激

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。

.4.公司层面业绩考核要求

第六期激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

根据公司《2024归属期考核指标年年度报告》，

第一个归属期 2024年动力电池与储能电池合计出货量不低于71GWh 公司 2024年动力电池与储能

第二个归属期 2025年动力电池与储能电池合计出货量不低于101GWh电池合计出货

根据各考核年度（2024年至2025年）公司层面业绩考核目标的完成情况（动力电为 80.74GWh，池与储能电池合计出货量实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），出货量完成率R公司依据下表确定公司层面归属比例：为113.72%，即业绩完成情100%＞90%＞80%本期限制性股＞

R≥100% R＜70%

况 R≥90% R≥80% R≥70%票可归属比例为100%。

第一个归属期

公司层面归属100%90%80%00比例

15北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

第二个归属期

公司层面归属100%90%80%70%0比例

若第一个及第二个归属期内，公司当期动力电池与储能电池合计出货量实际达成

率R分别未达到80%、70%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

6名激励对象

2024年度个人

绩效考核结果

5.激励对象个人层面绩效考核要求为C，本次归属

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确比例为0%，其定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例当期已获授尚确定激励对象的实际归属的股份数量。未归属的考核结果 S A B C D 267850股限制性股票作废失

个人层面归属比例100%0%效；其余激励对

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量象绩效考核结×公司层面归属比例×个人层面归属比例。果为B以上（含B级），本次归属比例为

100%。

（三）第三期激励计划第三个归属期、第六期激励计划第一个归属期归属的具体情况

根据《第三期激励计划（草案）》《第六期激励计划（草案）》的相关规定、

公司出具的说明、公司提供的资料并经本所律师核查，公司第三期激励计划第三个归属期、第六期激励计划第一个归属期的归属情况具体如下：

1.第三期激励计划第三个归属期的归属情况

（1）授予日：2021年12月3日

（2）归属数量：3436879股

（3）归属人数：1219人

（4）授予价格（调整后）：74.44元/股

（5）股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

16北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

（6）激励对象名单及归属情况：

单位：股

第三期激励计划第已授予且尚第三期激励计划三个归属期归属数未归属的限第三个归属期可姓名国籍职务量占已授予且尚未制性股票数归属限制性股票归属的限制性股票量数量的百分比

刘建华中国董事兼总裁201501007550.00%

董事、副总裁、董事会秘

江敏中国书、15000750050.00%财务负责人

黄国民中国副总裁15250762550.00%

刘怡青中国中高层管理人员10000500050.00%

黄维衍中国香港中高层管理人员16400820050.00%

Alexand

er 英国中高层管理人员 11550 5775 50.00%

Holden

GUI KE 澳大利亚中高层管理人员 5650 2825 50.00%

陈念祖中国香港中高层管理人员4150207550.00%

陈志坚中国香港核心技术（业务）人员6500325050.00%

曾慧君中国香港核心技术（业务）人员6500325050.00%

中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及

6762610338130450.00%

董事会认为需要激励的其他人员（1209人）

合计6873760343687950.00%

注：*上表中“已授予且尚未归属限制性股票数量”不包括：第一个、第二个归属期已归

属及作废的数量及第三个归属期因离职、个人层面考核不达标应作废的数量；*本次实际归属

数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；*2025年10月27日，公司完成董事会换届选举及高级管理人员聘任，据此对归属限制性股票的董事、高级管理人员名单及职务信息做更新，上述人员原获授限制性股票数量未做调整；*激励对象中刘建华先生、江敏女士、黄国民先生为公司现任董事或高级管理人员，其所持限制性股票归属后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

17北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

2.第六期激励计划第一个归属期的归属情况

（1）授予日：2024年10月24日

（2）归属数量：34483075股

（3）归属人数：597人

（4）授予价格（调整后）：22.02元/股

（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和向激励对象

定向发行公司 A股普通股股票

（6）激励对象名单及归属情况：

单位：股本次归属数量已授予且尚未归占已授予且尚本次可归属限姓名国籍职务属的限制性股票未归属的限制制性股票数量数量性股票的百分比刘建

中国董事兼总裁96600048300050.00%华

董事、副总裁、董事会秘书、

江敏中国55400027700050.00%财务负责人黄国

中国副总裁55400027700050.00%民黄维

中国香港中高层管理人员60000030000050.00%衍艾方

中国核心技术（业务）人员200001000050.00%兴中高层管理人员以及董事会认为需要激励的

662721503313607550.00%

其他人员（592人）

合计689661503448307550.00%

注：*上表中“已授予且尚未归属的限制性股票数量”不包括：第一个归属期因离职、个人层

面考核不达标应作废的数量；*本次实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记为准；*2025年10月27日，公司完成董事会换届选举及高级管理人员聘任，据此对归属限制性股

18北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

票的董事、高级管理人员名单及职务信息做更新，上述人员原获授限制性股票数量未做调整；*激励对象中刘建华先生、江敏女士、黄国民先生为公司现任董事或高级管理人员，其所持限制性股票归属后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

综上，本所律师认为，公司第三期激励计划第三个归属期归属条件及公司第六期激励计划第一个归属期归属条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及公司《第三期激励计划（草案）》《第六期激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于公司第三期激励计划作废、第四期激励计划作废、第五期激励计划注销及第六期激励计划作废的具体情况

（一）第三期激励计划作废限制性股票

根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明及公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于作废第三期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关于第三期激励计划作废限制性股票的具体情况如下：

1.第三期激励计划中，61名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的293550股限制性股票不得归属并由公司作废；27名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为 C或 D，其第三个归属期内已获授尚未归属的106500股限制性股票不得归属并由公司作废；37名激励对象2024年度个人绩效考核结果为 C或 D，其第四个归属期内已获授尚未归属的 118050股限制性股票不得归属并由公司作废。

2.根据公司《第三期激励计划（草案）》规定，第三期激励计划第四个归属

期公司层面业绩考核要求如下：

归属期业绩考核目标值

第四个归属期2024年营业收入不低于669亿元根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属

19北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

比例：

业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%

标准系数1.00.900.800

若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R未达到 80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z0658

号《审计报告》，公司2024年营业收入48614556525.09元，第四个归属期对应的业绩考核目标完成率未达到80%，公司未满足第三期激励计划规定的第四个归属期公司层面业绩考核要求。

因此，第三期激励计划第四个归属期内已授予尚未归属的3425333股限制性股票不得归属并由公司作废。

（二）第四期限制性股票激励计划作废限制性股票

根据《第四期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明及公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于作废第四期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关于第四期激励计划作废限制性股票的具体情况如下：

1.公司第四期限制性股票激励计划中，10名首次及预留激励对象因个人原因离职，根据公司《第四期激励计划（草案）》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的951300股（其中首次授予部分662550股，预留授予部分288750股）限制性股票不得归属并由公司作废；2名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为 C，其第二个归属期内首次授予的已获授尚未归属的98800股限制性股票不得归属并由公司作废。

2.根据公司《第四期激励计划（草案）》及《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，首次授予及预留授予

第二个归属期公司层面业绩考核要求如下：

归属期业绩考核目标值

第二个归属期2024年营业收入不低于1000亿

20北京德恒（深圳）律师事务所法律意见根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：

80%＞ R＜

业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80%

R≥70% 70%

公司层面归属比例100%90%80%70%0

若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R未达到 70%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z0658

号《审计报告》，公司2024年营业收入48614556525.09元，第二个归属期对应的业绩考核目标完成率未达到70%，公司未满足第四期激励计划规定的第二个归属期公司层面业绩考核要求。

因此，第四期激励计划第二个归属期内已授予尚未归属的8064425股（其中首次授予部分7006925股，预留授予部分1057500股）限制性股票不得归属并由公司作废。

（三）第五期激励计划注销股票期权

根据《第五期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明及公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于注销第五期激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，关于第五期激励计划注销股票期权的具体情况如下：

1.公司第五期激励计划中，3名激励对象因个人原因离职，根据公司《第五期激励计划（草案）》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未行权的388000份股票期权不得行权并由公司注销。

2.根据公司《第五期激励计划（草案）》及《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，第一个行权期公司层面业绩考核要求如下：

行权期业绩考核目标值

第一个行权期2024年营业收入不低于1000亿

21北京德恒（深圳）律师事务所法律意见根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：

业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%公司层面行权

100%90%80%70%0

比例

若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率 R未达到 70%，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z0658

号《审计报告》，公司2024年营业收入48614556525.09元，第一个行权期对应的业绩考核目标完成率未达到70%，公司未满足第五期激励计划规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求。

因此，第五期激励计划第一个行权期内已授予尚未行权的3431000份股票期权不得行权并由公司注销。

（四）第六期激励计划作废限制性股票

根据《第六期激励计划（草案）》的相关规定、公司出具的说明及公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于作废第六期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关于第六期激励计划作废限制性股票的具体情况如下：

公司第六期激励计划中，16名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的1148150股限制性股票不得归属并由公司作废，公司第六期激励计划激励对象由619人调整为603人；6名激励对象2024年度个人绩效考核结果为 C，其第一个归属期内已获授尚未归属的 267850股限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本所律师认为，公司第三期激励计划作废、第四期激励计划作废、第五期激励计划注销及第六期激励计划作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定。

22北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

五、结论性意见综上，本所律师认为：

1.公司就第三期激励计划调整、归属、作废、第四期激励计划作废、第五期

激励计划注销及第六期激励计划调整、归属、作废相关事项已取得现阶段必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

2.公司第三期激励计划及第六期激励计划的调整系根据《第三期激励计划（草案）》《第六期激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

3.公司第三期激励计划第三个归属期归属条件及公司第六期激励计划第一

个归属期归属条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及公司《第三期激励计划（草案）》、

《第六期激励计划（草案）》的相关规定。

4.公司第三期激励计划作废、第四期激励计划作废、第五期激励计划注销及

第六期激励计划作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定。