亿纬锂能:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：300014证券简称：亿纬锂能公告编号：2025-074

惠州亿纬锂能股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月7日召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于修订<惠州亿纬锂能股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据

根据2024年7月1日起实施的《公司法》以及《上市公司章程指引（2025）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《惠州亿纬锂能股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度及薪酬方案相应废止，并对公司现行《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《惠州亿纬锂能股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

二、其他事项说明

1、上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

2、本次修订后的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

3、修订后的《公司章程》及上述议事规则经股东大会审议通过后生效并实施。如公司其他制度的相关条款与《公司章程》不一致的，以修订后的《公司章

1/38程》为准。为实施本次修订，公司董事会将提请公司股东大会授权公司董事会及

/或其获授权人士代表公司办理与本次修订相关的一切必要事宜，包括但不限于签署《公司章程》及上述议事规则、办理公司章程的备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门备案的内容为准。

特此公告。

惠州亿纬锂能股份有限公司董事会

2025年6月10日

附件：

《公司章程修订对照表》

2/38修订前修订后

第一条第一条为维护惠州亿纬锂能股份有限公司（以下为维护惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、程。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/新增条款

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、高级管理人员。

第十五条第十六条公司的股份采取股票的形式。公司的资本公司的股份采取记名股票的形式。

划分为股份，每一股的金额相等。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第二十条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

3/38修订前修订后资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条/

公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户或者以代表人姓名记名。

第二十二条

公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第二十三条第二十二条

公司发行新股，股东大会应当对下列事项公司发行新股，股东会应当对下列事项作出作出决议：决议：

（一）新股种类及数额；（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和（五）发行无面额股的，新股发行所得股款财务状况，确定其作价方案。计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第二十四条第二十三条

公司发行新股募足股款后，必须向公司登公司向社会公开募集股份，应当同银行签订记机关办理变更登记，并公告。代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二十五条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、行行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

4/38修订前修订后

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及国务院证券主管（五）法律、行政法规及中国证监会规定的部门批准的其他方式。其他方式。

公司发行的优先股不得超过公司普通股股公司发行的优先股不得超过公司普通股股

份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股先股不纳入计算。不纳入计算。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十八条第二十七条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式公司收购本公司股份，可以通过公开的集中之一进行：交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（一）集中竞价交易方式；可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

（三）法律、行政法规和中国证监会认可股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的其他方式。

公司因本章程第二十七条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行

的有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可以免于发出要约。

第二十九条第二十八条

公司因本章程第二十七条第（一）项、第公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东大会决议；因本章程第二十七条第（三）经股东会决议；因本章程第二十六条第一款第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者的董事会会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照第二十七条规定收购本公司股份会会议决议。

后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十公司依照第二十六条规定收购本公司股份日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总者注销。额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

5/38修订前修订后

第三十一条/

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分

配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第三十二条

无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第三十三条第三十条

记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催

示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请申请补发股票。补发股票。

第三十五条第三十二条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公司日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司得转让其所持有的本公司股份。

股份。

第三十六条第三十三条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他监会规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

6/38修订前修订后诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条第三十四条

公司应建立股东名册，股东名册是证明股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条第三十六条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，可要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条第三十七条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条第三十八条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

7/38修订前修订后

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/新增条款

第三十九条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条第四十条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

8/38修订前修订后

民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十四条第四十二条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

/新增条款

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

9/38修订前修订后

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条第四十八条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用公司的控股股东、实际控制人员不得滥用控其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造制权或利用其关联关系损害公司利益。违反规定成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条第四十九条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公司列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补事，决定有关监事的报酬事项；亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准监事会的报告；议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥变更公司形式作出决议；

补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的交易

（十）对公司合并、分立、解散、清算或事项；

者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第五十三条规定的担

（十一）修改本章程；保事项及第一百五十八条规定的财务资助事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

10/38修订前修订后

（十三）审议批准本章程第四十八条规定项；

的交易事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准本章程第五十条规定的（十三）审议股权激励计划和员工持股计担保事项及第一百三十九条规定的财务资助事划；

项；

（十四）审议公司年度报告；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准因第二十六条第一款第

（十六）审议股权激励计划和员工持股计（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股划；份的；

（十七）审议公司年度报告；（十六）公司年度股东会可以授权董事会决

（十八）审议批准因第二十七条第（一）定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

（十九）公司年度股东大会可以授权董事票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币（十七）审议法律、行政法规、部门规章和三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日股东会可以授权董事会对发行公司债券作失效；出决议。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章除法律、行政法规、中国证监会规定、证券

和本章程规定应当由股东大会决定的其他事交易所规则或本章程另有规定外，上述股东会的项。职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构上述股东大会的职权不得通过授权的形式和个人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条第五十条

除提供担保、委托理财等深圳证券交易所除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另

另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已围。披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应公司与同一交易方同时发生本章程所称对当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程

外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中序。

方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方公司与同一交易方同时发生本章程所称对向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中方用本条的规定。向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的公司连续十二个月滚动发生委托理财的，交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条以该期间最高余额作为交易金额，适用本条的的规定。

规定。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求公司对外投资设立有限责任公司、股份有等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披

限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行出资额为标准，适用本条的规定。合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条的规定。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司对外投资设立有限责任公司、股份有限该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资算标准，适用本条的规定。前述股权交易未导额为标准，适用本条的规定。

致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所交易标的为股权，且购买或者出售该股权将持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股的规定。权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准，公司直接或者间接放弃控股子公司股权的适用本条的规定。前述股权交易未导致合并报表优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比

11/38修订前修订后

围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财例计算相关财务指标，适用本条的规定。因委托务指标作为计算标准，适用本条的规定。公司或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权报表范围发生变更的，参照适用本条规定。

的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报公司直接或者间接放弃控股子公司股权的表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标作为计算标准，适用本条的规定。公司放弃或标准，适用本条的规定。部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先公司对其下属非公司制主体、合作项目等购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以的，参照适用前款规定。放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按

权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放

弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前款规定。

第四十九条第五十一条交易标的为公司股权且达到第四十八条规交易标的为公司股权且达到第五十条规定

定的股东大会审议标准的，公司应当披露交易的股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易

六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召事项的股东大会召开日不得超过一年。开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符前款规定的审计报告和评估报告应当由符

合《证券法》规定的证券服务机构出具。合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本章程第四十八条所述标交易虽未达到本章程第五十条所述标准，但准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前当按照前款规定披露审计或者评估报告。款规定披露审计或者评估报告。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制

或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露

审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

/新增条款

第五十二条

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审

计总资产30%的，除应当披露并参照第五十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

12/38修订前修订后

第五十条第五十三条

公司下列提供担保行为，须经股东大会审公司下列提供担保行为，须经股东会审议通议通过：过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过过5000万元的担保；5000万元的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司及其控股子公司提供的担保总

最近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的任何担保；

供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

（七）法律、行政法规、部门规章和本章近一期经审计总资产的30%；

程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情（七）对股东、实际控制人及其关联人提供形。的担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股（八）法律、行政法规、部门规章和本章程子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有会审议。的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项股东大会审议前述第（五）项担保事项时，至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东会审议前述第（五）项担保事项时，必以上通过。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东大会在审议为股东、实际控制人及其上通过。

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会在审议为股东、实际控制人及其关联际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由的半数以上通过。出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通公司为关联人提供担保的，不论数额大小，过。

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审公司为关联人提供担保的，不论数额大小，议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保方应当提供反担保。的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供公司董事、高级管理人员应当审慎对待和反担保。

严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、公司因交易导致被担保方成为公司的关联高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止事会或符合条件的股东可以依本章程的规定提担保等有效措施。

起诉讼。

公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严

格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程

13/38修订前修订后序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为

所产生的损失依法承担赔偿责任，公司审计委员会或符合条件的股东可以依本章程的规定提起诉讼。

第五十三条第五十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起起两个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二之二（即5名）时；（即5名）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分分之一时；之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股（三）单独或者合并持有公司有表决权股份份总数百分之十以上的股东书面请求时；总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面前述第（三）项持股股数按股东提出书面要

要求日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优求日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优先先股。股。

第五十六条第五十九条股东大会会议由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东大会会。

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条第六十条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反意召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，应在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公说明理由并公告。告。

第五十八条第六十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

14/38修订前修订后

董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，应在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份（含表东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

的股东可以自行召集和主持。份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十九条第六十二条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日审计委员会或召集股东应在发出股东会通期间，召集股东持股比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股（含表交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第六十条第六十三条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第六十一条第六十四条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

15/38修订前修订后

/新增条款

第六十五条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十八条第六十六条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权权向公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政单独或合计持有公司1%以上股份的股东法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职可向公司董事会提出对不具备独立董事任职资权范围的除外。

格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东会和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提免提议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条第六十八条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议召集人；（一）会议召集人；

（二）会议召开的时间、地点和会议期限；（二）会议召开的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有（四）以明显的文字说明：全体普通股股东

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以股东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

（五）有权出席股东大会股东的股权登记理人不必是公司的股东；

日；（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决（七）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。序。

第六十四条第六十九条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十六条第七十一条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括

16/38修订前修订后

的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候位董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十八条第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有普通股股东（含人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股行政法规及本章程行使表决权。份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表代理人代为出席和表决。决权。

股东应当以书面形式委托代理人，委托人股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；或者数人（该人可以不是股东）作为其代理人代

委托人为法人的，还应当加盖法人印章。为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托

人为法人的，还应当加盖法人印章。

第六十九条第七十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的法人股东应由其法定代表人或者其委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书面依法出具并加盖法人单位印章的书面委托书。

委托书。

第七十条第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表指示等；

决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为人股东的，应加盖法人单位印章。

17/38修订前修订后

法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股委托书应当注明如果股东不作具体指示，东代理人是否可以按自己的意思表决。

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

/新增条款

第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条第七十九条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的当列席会议。质询。

第七十二条第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共持。同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第七十三条第八十一条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东会东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，定，股东大会批准。以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由

18/38修订前修订后

董事会拟定，股东会批准。

/新增条款

第八十二条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十三条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条第八十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事和高

董事、监事和高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为或本章程规定应当载入会

（七）股东大会认为或本章程规定应当载议记录的其他内容。

入会议记录的其他内容。

第七十六条第八十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第七十九条/

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规

定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第八十条第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事

19/38修订前修订后事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，应当对除上市公司董事、高级管理人员以独计票结果应当及时公开披露。及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

第八十二条第九十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决第九十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东大（一）修改本章程及其附件（包括股东会议会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）；

则）；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者

（三）公司的分立、合并、解散或者变更变更公司形式；

公司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重

（五）公司在连续十二个月内购买、出售大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审总资产30%的；

计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股

（六）发行股票、可转换公司债券、优先以及中国证监会认可的其他证券品种；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场或转让；

所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产

（十一）股东大会以普通决议认定会对公生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所事项；相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易需要以特别决议通过的其他事项。

所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定前款第四项、第十项所述提案，除应当经出的其他需要以特别决议通过的其他事项。席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

前款第四项、第十项所述提案，除应当经过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股

上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市二以上通过。

公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持

20/38修订前修订后

表决权的三分之二以上通过。

第八十六条第九十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同决议。股东会就选举董事进行表决时，根据本章意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的累积投票制。

资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职提名人应事先征求被提名人同意后，方提交责。董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开除本章程另有规定外，董事候选人可以由之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后

已发行股份3%以上的股东提出，股东大会选切实履行董事职责。

举。除本章程另有规定外，董事候选人可以由公监事候选人由股东代表和本章程规定比例司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可1%以上的股东提出，股东会选举。

由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

第八十七条第九十五条

股东大会就选举董事、监事进行表决时实股东会就选举董事进行表决时实行累积投

行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进应当分别进行。累积投票制是指股东大会在选行。累积投票制是指股东会在选举两名以上董事举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份时，股东所持每一股份都拥有与应选董事人数相都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投股东既可以用所有的投票权集中投票选举一票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依多少依次决定董事当选的表决制度：

次决定董事或监事当选的表决制度：（一）股东会选举两名以上(含两名)董事

（一）股东大会选举两名以上(含两名)董事时，采取累积投票制；

或监事时，采取累积投票制；（二）与会股东所持的每一有表决权的股份

（二）与会股东所持的每一有表决权的股拥有与应选董事人数相等的投票权；

份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；（三）股东可以将所持股份的全部投票权集

（三）股东可以将所持股份的全部投票权中投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董

集中投给一位候选董事或监事，也可分散投给事；

数位候选董事或监事；（四）参加股东会的股东所代表的有表决权

（四）参加股东大会的股东所代表的有表股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积为总数；

有效投票权总数；（五）股东对单个董事候选人所投的票数可

（五）股东对单个董事或监事候选人所投以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股不必是该股份数的整倍数但合计不得超过其持份数，并且不必是该股份数的整倍数但合计不有的有效投票权总数；

得超过其持有的有效投票权总数；（六）投票结束后，根据全部候选人各自得

（六）投票结束后，根据全部候选人各自票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上高到低依次产生当选的董事；

的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监（七）如出现两名以上董事候选人得票数相事；同，且按得票数多少排序可能造成当选董事人数

（七）如出现两名以上董事或监事候选人超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况

21/38修订前修订后

得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当处理:选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人上述可当选董事候选人得票数均相同时，应数情况时，分别按以下情况处理:重新进行选举；

上述可当选董事或监事候选人得票数均相排名最后的两名以上可当选董事候选人得同时，应重新进行选举；票相同时，排名在其之前的其它候选董事当选排名最后的两名以上可当选董事或监事候同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重

选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董新选举；

事或监事当选同时将得票相同的最后两名以上上述董事的选举按得票数从高到低依次产

候选董事或监事再重新选举；生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到上述董事或监事的选举按得票数从高到低拟选董事数，则按本条第（八）、（九）款执行。

依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三（八）若当选董事的人数少于应选董事人数轮选举仍无法达到拟选董事或监事数，则按本两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所

条第（八）、（九）款执行。得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若

（八）若当选董事或监事的人数少于应选当选董事的人数仅少于应选董事人数一名，或经

董事或监事人数两名以上，则按候选人所得票过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选选董事人数，公司应在十五天内召开董事会，再人进行重新选举；若当选董事或监事的人数仅次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，少于应选董事或监事人数一名，或经过股东大在前次股东会上新当选的董事仍然有效；

会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于应（九）如经上述选举，董事会人数（包括新选董事或监事人数，公司应在十五天内召开董当选董事）未能达到法定或本章程规定的最低董事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在十董事或监事候选人，在前次股东大会上新当选五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新的董事或监事仍然有效；推选缺额董事候选人；在前次股东会上新当选的

（九）如经上述选举，董事会或监事会人董事仍然有效但其任期应推迟到新当选的董事数（包括新当选董事或监事）未能达到法定或人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始

本章程规定的最低董事或监事人数，则原任董就任。

事或监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第九十一条第九十九条

公司召开股东大会需提供全面网络投票，公司召开股东会需提供全面网络投票，扩大扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。同社会公众股股东参与股东会的比例。

时，股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

第九十三条第一百〇一条

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。

第九十四条第一百〇二条

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情各方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

22/38修订前修订后

第九十五条第一百〇三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提案提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意持股份数的表决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

/新增条款

第一百〇六条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条第一百〇九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开开外，董事、监事和高级管理人员应当在股东外，董事和高级管理人员应当在股东会上就股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。的质询和建议作出解释或说明。

/新增条款

第一百一十条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇一条第一百一十一条

除本章程第八十七条（九）规定情形外，除本章程第九十五条（九）规定情形外，股股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之间为股东会决议通过之日。

日。

第一百〇二条第一百一十二条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，公司董事为自然人。有下列情形之一的，不不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾起未逾二年；二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未日起未逾三年；逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

23/38修订前修订后责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭令关闭之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，限未满的；

期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）被证券交易所公开认定为不适合担上市公司董事和高级管理人员，期限未满的；

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证未满的；券交易所规定的其他情形。

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳违反本条规定选举、委派董事的，该选举、证券交易所规定的其他情形。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司应解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第一百〇四条第一百一十四条

董事由股东大会选举或更换，任期三年，非由职工代表担任的董事由股东会选举或并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解事任期届满，可连选连任。除其职务。董事任期届满，可连选连任。

第一百〇六条第一百一十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（五）不得违反本章程的规定或未经股东收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（六）未经股东大会同意，不得利用职务本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经为己有；营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会

报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（八）不得擅自披露公司秘密；

行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

程规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

24/38修订前修订后

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七条第一百一十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并（五）应当如实向审计委员会提供有关情况接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，并接受议；审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建

（六）法律、行政法规、部门规章及本章议；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条第一百二十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公司建立董事离职管理制度，明确对未履行办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董期结束后的一年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内仍然有效。

/新增条款

第一百二十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条第一百二十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时

25/38修订前修订后

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条第一百二十五条

担任公司独立董事应当符合下列条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，定，具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百一十六条规定的（二）符合本章程规定的独立性要求；

独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟相关法律、行政法规和规则；

悉相关法律、行政法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上履行独立董事职责所需的法律、会计或者经济等工作经验；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在本章信等不良记录；

程第一百一十五条规定的重大失信等不良记（六）法律、行政法规、中国证监会规定、录；深圳证券交易所业务规则和本公司章程规定的

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、其他条件。

深圳证券交易所业务规则和公司本章程规定的其他条件。

第一百一十八条第一百二十九条

独立董事的提名、选举和更换应当依法、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规

规范地进行：范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或合计（一）公司董事会、审计委员会、单独或合

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。依法独立董事候选人并经股东会选举决定。依法设立设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代其代为行使提名独立董事的权利。本项规定的为行使提名独立董事的权利。本项规定的提名人提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独作为独立董事候选人。立董事候选人。

第一百一十九条第一百三十条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

（一）参与董事会决策并对所议事项发表股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

明确意见；责：

（二）对本章程第一百二十一条、第一百（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

六十五条、第一百六十七条、第一百六十八条确意见；

所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、（二）对公司与其控股股东、实际控制人、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利保护中小股东合法权益；益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的（三）对公司经营发展提供专业、客观的建建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定和和本章程规定的其他职责。本章程规定的其他职责。

/新增条款

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议

26/38修订前修订后机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百三十四条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百三十五条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百三十六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第一百三十七条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百三十八条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条第一百四十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年独立董事应当向公司年度股东会提交年度

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度年度述职报告应当包括下列内容：述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事（二）参与董事会专门委员会、独立董事专专门会议工作情况；门会议工作情况；

（三）对本章程第一百一二十一条、第一（三）对《上市公司独立董事管理办法》第

百六十五条、第一百六十七条、第一百六十八二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事

条第一款所列独立董事特别职权的情况；管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职

（四）与内部审计机构及承办公司审计业权的情况；

务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

沟通的重大事项、方式及结果等情况；的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

（五）与中小股东的沟通交流情况；的重大事项、方式及结果等情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情（五）与中小股东的沟通交流情况；

况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。出年度股东会通知时披露。

第一百三十四条第一百五十一条

董事会由7名董事组成，任期三年，任期届董事会由不少于7名董事组成，董事会设董满，可连选连任；其中独立董事3名，每届任期事长一人，职工代表董事一人，董事会中独立董

27/38修订前修订后

与其他董事任期相同，但连续任职不得超过六事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一，年。董事会设董事长一人。每届任期与其他董事任期相同，但连续任职不得超过六年。

第一百三十六条第一百五十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘项；公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决

（九）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事（十）制订公司的基本管理制度；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或

（十二）管理公司信息披露事项；

者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十二）制订本章程的修改方案；

裁的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）当发现控股股东有侵占公司资产行

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公为时董事会有权立即申请司法冻结控股股东股

司审计的会计师事务所；权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查占资产。

总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）当发现控股股东有侵占公司资产程授予的其他职权。

行为时董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

/新增条款

第一百五十七条

董事会应当确定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核

28/38修订前修订后

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百四十一条第一百五十九条

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当报股东大会审净资产绝对值5%以上的，应当报股东会审议，议，并参照本章程第四十九条的规定披露评估并参照本章程第五十一条的规定披露评估或者或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于免于审计或者评估。关联交易虽未达到前述规审计或者评估。关联交易虽未达到前述规定标定标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。当按照前述规定，披露审计或者评估报告。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：按照前款规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招（一）公司参与面向不特定对象的公开招

标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括（二）公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

的。

第一百四十六条第一百六十四条

有下列情形之一的，董事长应在十日内召有下列情形之一的，董事长应在十日内召集集临时董事会会议；临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）全体独立董事的二分之一以上提议（四）全体独立董事的二分之一以上提议时；时；

（五）总裁提议时；（五）总裁提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提（六）代表十分之一以上表决权的股东提议议时。时。

第一百五十条第一百六十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系人的，应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十二条第一百七十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

29/38修订前修订后

的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真等决议，并由参会董事签字。书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十八条第一百七十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德德和个人品德。和个人品德。

董事会秘书应具备如下任职资格：董事会秘书应具备如下任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、（二）有一定财务、税收、法律、金融、企

企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法行政法规和规章，能够忠诚地履行职责；规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事或者高级管理人员可以兼（三）公司董事或者高级管理人员可以兼任

任董事会秘书，但监事不得兼任；董事会秘书；

（四）本章程第一百〇二条规定不得担任（四）本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；公司董事的情形适用于董事会秘书；

（五）自受到中国证监会最近一次行政处（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；未满三年的人士不得担任董事会秘书；

（六）最近三年受到证券交易所公开谴责（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书；

书；（七）具有证券交易所认定不适合担任董事

（七）具有证券交易所认定不适合担任董会秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘书。

事会秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和书。律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百五十九条第一百七十七条

董事会秘书对公司和董事会负责，履行如董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下下职责：职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披信息披露相关规定；露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资（二）负责公司投资者关系管理和股东资料

料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟信息沟通；通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工负责董事会会议记录工作并签字确认；

作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

（四）负责公司信息披露的保密工作，在公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易

未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券所报告并公告；

交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问（六）组织董事和高级管理人员进行证券法

30/38修订前修订后询；律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助

（六）组织董事、监事和高级管理人员进前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的（七）督促董事和高级管理人员遵守相关法培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的律法规相关规定及本章程，切实履行其所作出的权利和义务；承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳

守相关法律法规相关规定及本章程，切实履行证券交易所报告；

其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作（八）《公司法》《证券法》、中国证监会

出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十三条第一百八十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及涉及公司违法违规的信息除外。公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下有关档案文件、正在办理或待办理事项。移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百六十五条第一百八十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披审计委员会行使《公司法》规定的监事会的

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独意后，方可提交董事会审议：立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会

（一）披露财务会计报告及定期报告中的负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

财务信息、内部控制评价报告；外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

审议：

务的会计师事务所；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

的会计师事务所；

（五）法律、行政法规、深圳证券交易所

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

有关规定以及本章程规定的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

审计委员会每季度至少召开一次会议，两政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有（五）法律、行政法规、深圳证券交易所有三分之二以上成员出席方可举行。关规定以及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上

31/38修订前修订后签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十六条第一百八十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略与可持续发展委员会由3名董事组成。

战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品

战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司的可持续发展（ESG）战略规

划、预期目标、政策方针进行研究并提出建议，其中 ESG战略包括但不限于环境战略、社会战

略、治理战略等；

（六）对年度《环境、社会和公司治理（ESG）报告》以及其他可持续发展或 ESG相关披露信息进行审阅并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（九）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百六十七条第一百八十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员提名委员会由3名董事组成，其中独立董事的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人应当过半数并由独立董事担任召集人。提名委员选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程项向董事会提出建议：序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

（一）提名或者任免董事；行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、深圳证券交易所（二）聘任或者解聘高级管理人员；

有关规定以及本章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、深圳证券交易所有董事会对提名委员会的建议未采纳或者未关规定以及本章程规定的其他事项。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委董事会对提名委员会的建议未采纳或者未员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员露。会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十八条第一百八十六条

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。薪

32/38修订前修订后

查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人就下列事项向董事会提出建议：员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

（一）董事、高级管理人员的薪酬；级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

向董事会提出建议：

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

子公司安排持股计划；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）法律、行政法规、深圳证券交易所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子所有关规定以及本章程规定的其他事项。公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳（四）法律、行政法规、深圳证券交易所有

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载关规定以及本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳由，并进行披露。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十五条第一百九十三条

总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：后实施。总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十八条第一百九十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的的劳务合同规定。劳务合同或劳动合同规定。

第一百八十条第一百九十八条

其他高级管理人员由总裁提名，并由董事其他高级管理人员由总裁提名，并由董事会会聘任。其他高级管理人员可以在任期届满以聘任。其他高级管理人员可以在任期届满以前提前提出辞职。有关其他高级管理人员辞职的具出辞职。有关其他高级管理人员辞职的具体程序体程序和办法由其他高级管理人员与公司之间和办法由其他高级管理人员与公司之间的劳务的劳务合同规定。合同或劳动合同规定。

“第七章监事会”整体删除/

第二百〇一条第二百〇二条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存存储。储。

第二百〇二条第二百〇三条

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管

33/38修订前修订后

理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条第二百〇四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第二百〇四条第二百〇五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

第二百〇五条第二百〇六条

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百十五。分之二十五。

第二百〇八条第二百〇九条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

/新增条款

第二百一十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百〇九条第二百一十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应内部审计机构向董事会负责。

当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委内部审计机构在对公司业务活动、风险管员会负责并报告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/新增条款

第二百一十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

34/38修订前修订后

第二百一十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十一条第二百一十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。

/新增条款

第二百二十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十六条第二百二十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之内在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通相应的担保。知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十八条第二百二十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人，并于三十日内在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十一条第二百二十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司需要减少注册资本时，必须编制资产负负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体上接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公司减资后的注册资本将不低于法定的最公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务低限额。或者提供相应的担保。

/新增条款

第二百二十八条

公司依照本章程第二百〇四条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

35/38修订前修订后的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中

国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第二百二十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十三条第二百三十二条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法公司因下列原因解散：

进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十四条第二百三十三条

公司有本章程第二百二十二条第（一）项公司有本章程第二百三十二条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东可以通过修改本章程或者经股东会决议而存大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出公司因本章程第二百二十二条第（一）项、决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

第（二）项、第（五）项规定而解散的，应当权的三分之二以上通过。在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开公司因本章程第二百三十二条第（一）项、始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，人可以申请人民法院指定有关人员组成清算应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章

36/38修订前修订后

程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。人，并于六十日内在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百二十九条第二百三十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院。民法院指定的破产管理人。

第二百三十条第二百三十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

止。清算组人员履行清算职责，负有忠实义务第二百三十一条和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，清算组人员应当忠于职守，依法履行清算给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承入，不得侵占公司财产。担赔偿责任。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。