证券代码：300014证券简称：亿纬锂能公告编号：2025-073

惠州亿纬锂能股份有限公司

关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月7日召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的<惠州亿纬锂能股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的原因鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关规定，拟对《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》及其附件《惠州亿纬锂能股份有限公司股东大会议事规则》《惠州亿纬锂能股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《惠州亿纬锂能股份有限公司章程（草案）》及其附件《惠州亿纬锂能股份有限公司股东会议事规则（草案）》《惠州亿纬锂能股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

《惠州亿纬锂能股份有限公司章程（草案）》及其附件经公司股东大会批准通过后，自公司发行的 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

鉴于公司第六届董事会第五十三次会议已审议通过了《关于修订<惠州亿纬锂能股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》，就 H 股发行上市后适用的《惠州亿纬锂能股份有限公司章程（草案）》与前述修订的《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（2025年6月）对比的具体修订内容详见附件。

1/29二、其他说明

1、上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

2、本次修订后的《惠州亿纬锂能股份有限公司章程（草案）》及其附件全

文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

特此公告。

惠州亿纬锂能股份有限公司董事会

2025年6月10日

附件：

《惠州亿纬锂能股份有限公司章程（草案）》修订对比表

2/29修订前修订后

第一条第一条为维护惠州亿纬锂能股份有限公司（以下为维护惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，则》、《上市公司章程指引》、《境内企业境制订本章程。外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条第三条公司于2009年9月25日经中国证券监督管公司于2009年9月25日经中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股22000000次向社会公众发行人民币普通股22000000股，股，于2009年10月30日在深圳证券交易所上于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。

市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超额配售权前）（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条第六条

公司注册资本：人民币204572.1497万元。公司注册资本：人民币【】万元。

第十一条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自公司股东会审议通过后，自公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 H股在香港联交所上市交易之日起生效。自本利义务关系的具有法律约束力的文件，对公章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

级管理人员。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十七条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

3/29修订前修订后

第十八条第十八条公司的股份总数为204572.1497万股，均 在完成公开发行H股后（假设超额配售权为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面未获行使），公司的股份总数为【】万值，每股面值1.0元。 股，均为普通股，其中A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。

第十九条第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有 公司发行的A股股份，在中国证券登记结限责任公司深圳分公司集中存管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记

存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条第二十一条

为公司利益，经股东会决议，或者董事会为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司按照本章程或者股东会的授权作出决议，且在可以为他人取得本公司或者其母公司的股份符合适用法律法规及公司股票上市地证券监

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超管规则的规定并按前述规定履行有关程序的过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定（五）法律、行政法规、公司股票上市地的其他方式。证券监管规则规定及中国证监会规定、香港联公司发行的优先股不得超过公司普通股交所批准的其他方式。

股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过公司发行的优先股不得超过公司普通股股发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发优先股不纳入计算。行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优公司不得发行可转换为普通股的优先股。先股不纳入计算。优先股所附带权利的变动需经出席优先股股东会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十五条第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章本，按照《公司法》《香港上市规则》以及其程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。

4/29修订前修订后

第二十七条第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票会认可的其他方式进行。上市地证券监管规则规定和中国证监会、香港公司因本章程第二十六条第一款第（三）联交所认可的其他方式进行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司因本章程第二十六条第一款第（三）

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（五）项、第规定的情形收购本公司股进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条第二十八条

公司因本章程第二十六条第一款第（一）公司因本章程第二十六条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十六条第一应当经股东会决议；因本章程第二十六条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司股公司依照第二十六条规定收购本公司股份份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项的前提下，属于第(一)项情形的，应当自收购之情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属公司合计持有的本公司股份数不得超过本公于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本内转让或者注销。公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份

的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。

公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及公

司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。

5/29修订前修订后

第二十九条第二十九条公司的股份可以依法转让。公司的股份可以依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式式进行。进行。

所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可

结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十二条第三十二条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年得转让。内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报

其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或公司股票上市地上市规

则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十三条第三十三条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股公司董事、高级管理人员、持有本公司股

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监监会规定的其他情形的除外。会、香港联交所规定的其他情形的除外。

6/29修订前修订后

第三十四条第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股香港；受委托的境外代理机构应当随时保证境东，享有同等权利，承担同种义务。外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保

证H股股东名册正、副本的一致性。备置于香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第622章《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

第三十六条第三十六条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的发言权和表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规、公司股票上

定转让、赠与或质押其所持有的股份；市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、或质押其所持有的股份；

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计（五）查阅、复制公司章程、股东名册、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计簿、会计凭证；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，可要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，可要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十八条第三十八条人民法院对相关事项作出判决或者裁定人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行会和公司股票上市地证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

7/29修订前修订后

第四十二条第四十二条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳市地证券监管规则和本章程；

股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（三）除法律、行政法规规定的情形外，股款；

不得抽回其股本；（三）除法律、行政法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其不得抽回其股本；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东有限责任损害公司债权人的利益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东有限责任损害公司债权人的利益；

承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地公司股东滥用股东权利给公司或者其他证券监管规则及本章程规定应当承担的其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十七条第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让证监会和公司股票上市地证券交易所的规定的限制性规定及其就限制股份转让作出的承中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份诺。转让作出的承诺。

8/29修订前修订后

第四十九条第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

…………

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业计师事务所作出决议；务的会计师事务所及其薪酬的支付作出决议；

…………

（十七）审议法律、行政法规、部门规章（十七）审议法律、行政法规、部门规章、和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于股东会可以授权董事会对发行公司债券 《香港上市规则》第14章及第14A章）和本章程作出决议。规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定、证股东会可以授权董事会对发行公司债券作

券交易所规则或本章程另有规定外，上述股东出决议。

会的职权不得通过授权的形式由董事会或其除法律、行政法规、中国证监会规定、公他机构和个人代为行使。司股票上市地证券交易所规则或本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条第五十一条

公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同

控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行

行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交规定披露审计报告，中国证监会或者公司股票易所另有规定的除外。上市地证券交易所另有规定的除外。

第五十三条第五十三条

公司下列提供担保行为，须经股东会审议公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过：通过：

…………

（八）法律、行政法规、部门规章和本章（八）法律、行政法规、部门规章、公司程规定应当由股东会审议通过的其他担保情股票上市地证券监管规则和本章程规定应当形。由股东会审议通过的其他担保情形。

第五十四条第五十四条公司与其合并范围内的控股子公司发生公司与其合并范围内的控股子公司发生的

的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国国证监会、证券交易所或本章程另有规定外，证监会、公司股票上市地证券交易所或本章程可免于按照本章程第五十条履行股东会审议另有规定外，可免于按照本章程第五十条履行程序。股东会审议程序。

第五十六条第五十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：起两个月以内召开临时股东会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他情形。股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

9/29修订前修订后

第五十七条第五十七条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知规定的其他地点。或会议通知规定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加公司还将提供网络电子投票或其他的方式为股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东参加股东会及在股东会中投票提供便利会的，视为出席。（包括允许股东可利用科技以虚拟方式出发出股东会通知后，无正当理由，股东会席）。股东通过上述方式参加股东会的，视为现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召出席，且均有权发言及投票表决。

集人应当在现场会议召开日前至少两个工作发出股东会通知后，无正当理由，股东会日公告并说明原因。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十条第六十条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规后10日内提出同意或不同意召开临时股东会则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，应在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，应在作出知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明董事会决议后的5日内发出召开股东会的通理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

10/29修订前修订后

第六十一条第六十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券到提案后10日内提出同意或不同意召开临时监管规则和本章程的规定，在收到提案后10日股东会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东会的，应在作出馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，应在作出知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会的同意。通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的董事会不同意召开临时股东会，或者在收同意。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不委员会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计单独或者合计持有公司10%以上股份（含委员会可以自行召集和主持。表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会单独或者合计持有公司总发行股本（不包请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董括公司的库存股）的10%以上股份（含表决权事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股董事会同意召开临时股东会的，应当在作票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东会的书面反馈意见。

东的同意。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会不同意召开临时股东会，或者在收出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先东的同意。股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时董事会不同意召开临时股东会，或者在收股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求。持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）审计委员会同意召开临时股东会的，应在的10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知的股东有权向审计委员会提议召开临时股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在审计委员会未在规定期限内发出股东会收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中通知的，视为审计委员会不召集和主持股东对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%审计委员会未在规定期限内发出股东会通以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

11/29修订前修订后

第六十二条第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会审计委员会或召集股东应在发出股东会通

通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提提交有关证明材料。交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东会决议公告前，召集股东持股（含表表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。决权恢复的优先股等）比例不得低于总发行股本（不包括公司的库存股）的10%。

第六十五条第六十五条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十六条第六十六条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表及单独或者合并持有公司总发行股本（不包括决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提公司的库存股）的1%以上股份（含表决权恢复出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司总发行股本（不包份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以括公司的库存股）的百分之一以上股份（含表在股东会召开十日前提出临时提案并书面提决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行不属于股东会职权范围的除外。政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明除外。

的提案或者增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会通知中未列明或者不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明规定的提案，股东会不得进行表决并作出决的提案或者增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条第六十七条召集人将在年度股东会召开二十日（计算召集人将在年度股东会召开二十一日（计二十日的起始期限时不包括会议召开当日）前算二十一日的起始期限时不包括会议召开当以公告方式通知各股东，在临时股东会召开十日）前以书面（包括公告）方式通知各股东，五日（计算十五日的起始期限时不包括会议召在临时股东会召开十五日（计算十五日的起始开当日）前以公告方式通知各股东。期限时不包括会议召开当日）前以书面（包括公告）方式通知各股东。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东

会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

12/29修订前修订后

第七十条第七十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日2个交易日前发布通知，说明当在原定召开日2个交易日前发布通知，说明延延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公公司应当在公告中公布延期后的召开日期。司应当在公告中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消

股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第七十一条第七十一条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事（五）是否符合法律、行政法规、部门规候选人应当以单项提案提出。章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十三条第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章席股东会，并依照有关法律、行政法规、公司程行使表决权。股票上市地证券监管规则及本章程在股东会股东可以亲自出席股东会，也可以委托一上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股人或者数人（该人可以不是股东）作为其代理东受公司股票上市地证券监管规则规定须就人代为出席和表决。个别事宜放弃表决权）。

股东应当以书面形式委托代理人，委托人股东可以亲自出席股东会，也可以委托一签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；人或者数人（该人可以不是股东）作为其代理

委托人为法人的，还应当加盖法人印章。人代为出席、发言和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，还应当加盖法人印章。

13/29修订前修订后

第七十四条第七十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托法人股东应由其法定代表人或者其委托的

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人

人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书面书面委托书。委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

第七十五条第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份份的类别和数量；的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票票的指示等；的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股委托书应当注明如果股东不作具体指示，东无公章的，可由合法授权人士签署。

股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

14/29修订前修订后

第七十六条第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股

份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

15/29修订前修订后

第八十八条第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，应当对除上市公司董事、高级管理人项时，应当对除上市公司董事、高级管理人员员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份份的股东以外的其他股东的表决情况单独计的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并票并披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券根据适用的法律法规及《香港上市规则》，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或表决权的股份总数。限制的情况投下的票数不得计入有表决权的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表股份总数。

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者股东买入公司有表决权的股份违反《证券中国证监会的规定设立的投资者保护机构可法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，决权的股份总数。

但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条第九十条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免（包括在其任期方法；届满前将其免任，但并不影响其依据任何合约

（四）除法律、行政法规规定或者本章程提出的损害赔偿申索）及其报酬和支付方法；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

16/29修订前修订后

第九十一条第九十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易（十二）法律、行政法规、公司股票上市所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的地证券监管规则、本章程或股东会议事规则规其他需要以特别决议通过的其他事项。定的其他需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高高级管理人员和单独或者合计持有上市公司级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的

权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第一百一十条第一百一十条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施

具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

17/29修订前修订后

第一百一十二条第一百一十二条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，公司董事可包括执行董事、非执行董事和不能担任公司的董事：独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管

（一）无民事行为能力或者限制民事行为理职务的董事。独立董事指符合本章程第一百能力；二十四条规定之人士。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财公司董事为自然人。有下列情形之一的，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑不能担任公司的董事：

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未（一）无民事行为能力或者限制民事行为逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日能力；

起未逾二年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（三）担任破产清算的公司、企业的董事产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日日起未逾三年；起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（三）担任破产清算的公司、企业的董事

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之令关闭之日起未逾三年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

偿被人民法院列为失信被执行人；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责期限未满的；令关闭之日起未逾三年；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（五）个人所负数额较大的债务到期未清

任上市公司董事和高级管理人员，期限未满偿被人民法院列为失信被执行人；

的；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳期限未满的；

证券交易所规定的其他情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事和高级管理人员，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规、部门规章或公司情形的，公司应解除其职务。股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

18/29修订前修订后

第一百一十四条第一百一十四条非由职工代表担任的董事由股东会选举非由职工代表担任的董事由股东会选举或或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。在遵守有关适用法律、行政法规、部门规章、董事任期从就任之日起计算，至本届董事规范性文件及《香港上市规则》规定的前提下，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改以普通决议的方式解除其职务（但此类免任并选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，申索）。董事任期届满，可根据公司股票上市履行董事职务。地证券监管规则的规定连选连任。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事任期从就任之日起计算，至本届董事兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法超过公司董事总数的1/2。律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

在不违反香港相关适用法律法规及监管规则

的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十六条第一百一十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的董事应当遵守法律、行政法规、公司股票规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与取不正当利益。公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百一十七条第一百一十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的董事应当遵守法律、行政法规、公司股票规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利注意。益尽到管理者通常应有的合理注意。

19/29修订前修订后

第一百一十九条第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。在公司股票上市地监管规则要求的期限内披董事的辞职导致公司董事会成员低于法露有关情况。

定最低人数时，辞职应当在下任董事填补因其董事的辞职导致公司董事会成员低于法定辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之最低人数时，辞职应当在下任董事填补因其辞前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，深圳证券交易所和本章程的规定继续履行职拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、深圳责，但本章程第一百一十二条另有规定的除证券交易所和本章程的规定继续履行职责，但外。本章程第一百一十二条另有规定的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会构成符合日起六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政法规和本章程的规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

第一百二十四条第一百二十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤

勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司体利益，保护中小股东合法权益。整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条第一百二十五条

担任公司独立董事应当符合下列条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规、公司股票上定，具备担任上市公司董事的资格；市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任

（二）符合本章程规定的独立性要求；上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（二）符合本章程规定的独立性要求；

悉相关法律、行政法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（四）具有五年以上履行独立董事职责所悉相关法律、行政法规和规则；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（五）具有良好的个人品德，不存在重大必需的法律、会计或者经济等工作经验；

失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、失信等不良记录；

深圳证券交易所业务规则和本公司章程规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定、的其他条件。公司股票上市地证券监管规则和公司本章程规定的其他条件。

第一百二十七条第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不公司股票上市地证券监管规则和本章程规定具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

20/29修订前修订后

第一百三十条第一百三十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定、和本章程规定的其他职责。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定、和本章程规定的其他职权。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

第一百三十二条第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半下列事项应当经公司全体独立董事过半数

数同意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定、和本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条第一百四十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会公司应当及时向独立董事发出董事会会议议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规规定或者本章程规定的董事会会议通知期限定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程

提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟规定的董事会会议通知期限提供相关会议资通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和议资料至少十年。信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

21/29修订前修订后

第一百五十一条第一百五十一条

董事会由不少于7名董事组成，董事会设董事会由不少于8名董事组成，董事会设董事长一人，职工代表董事一人，董事会中独董事长一人，职工代表董事一人，其中独立董立董事人数不低于公司董事会成员人数的三事至少3名且独立董事人数不低于公司董事会分之一，每届任期与其他董事任期相同，但连成员人数的三分之一，独立董事每届任期与其续任职不得超过六年。他董事任期相同，但连续任职不得超过六年。

第一百五十三条第一百五十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章、公章程授予的其他职权。司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

第一百五十七条第一百五十七条

董事会应当确定公司对外投资、收购出售董事会应当确定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）审议批准法律、法规、公司股票上

市地法律法规及《香港上市规则》和本章程规定的除应由股东会审议以外的公司对外担保事项。

（二）审议根据公司证券上市地上市规则

等规定应由董事会审议的重大交易、关联（连）交易事项。

第一百六十三条第一百六十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日召集，除临时董事会会议外，于会议召开十四以前通知全体董事。日以前通知全体董事。

第一百六十八条第一百六十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东东会审议。会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有

任何额外限制的，从其规定。

22/29修订前修订后

第一百七十八条第一百七十八条

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公用职权为自己或他人谋取利益。司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百八十条第一百八十条

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘

书：书：

（一）出现本章程第一百七十六条所规定（一）出现本章程第一百七十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，漏，给公司或者股东造成重大损失；给公司或者股东造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、规章、（四）违反国家法律、行政法规、规章、本章程、深圳证券交易所有关规定，给公司或本章程、公司股票上市地证券交易所有关规者股东造成重大损失。定，给公司或者股东造成重大损失。

23/29修订前修订后

第一百八十三条第一百八十三条

审计委员会行使《公司法》规定的监事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司的职权。审计委员会成员应当为非执行董事或担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，独立董事，现为3名，其中独立董事2名，由独由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计立董事中会计专业人士担任召集人（主席）。

委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方事项应当经审计委员会全体成员过半数同意可提交董事会审议：后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更（五）法律、行政法规、公司股票上市地正；证券监管规则有关规定以及本章程规定的其

（五）法律、行政法规、深圳证券交易所他事项。

有关规定以及本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百八十五条第一百八十五条

提名委员会由3名董事组成，其中独立董提名委员会由3名董事组成，其中独立董事事应当过半数并由独立董事担任召集人。提名应当过半数并由独立董事担任主席。提名委员委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提会提出建议：出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、深圳证券交易所（三）法律、行政法规、公司股票上市地有关规定以及本章程规定的其他事项。证券监管规则以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披披露。露。

24/29修订前修订后

第一百八十六条第一百八十六条

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独独立董事应当过半数并由独立董事担任召集立董事应当过半数并由独立董事担任主席。薪人。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下案，并就下列事项向董事会提出建议：列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、深圳证券交易所（四）法律、行政法规、公司股票上市地有关规定以及本章程规定的其他事项。证券监管规则有关规定以及本章程规定的其董事会对薪酬与考核委员会的建议未采他事项。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二百〇三条第二百〇三条公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以

上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其

他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第二百〇五条第二百〇五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报向中国证监会派出机构和公司股票上市地证

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派圳证券交易所报送并披露中期报告。出机构和公司股票上市地证券交易所报送并上述年度报告、中期报告按照有关法律、披露中期报告。

行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规上述年度报告、中期报告按照有关法律、定进行编制。行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

25/29修订前修订后

第二百〇八条第二百〇八条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

一、利润分配形式和分配周期：公司股利一、利润分配形式和分配周期：公司股利

分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。分红。

二、现金分红比例：根据公司经营实际情二、现金分红比例：根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东会批况，结合公司未来现金使用需求，经股东会批准，实施现金分红计划。在符合法律、行政法准，实施现金分红计划。在符合法律、行政法规、本章程和制度的有关规定和条件下，以现规、公司股票上市地证券监管规则、本章程和金方式分配的利润原则上不少于当年实现的制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的可供分配利润的20%且最近三年公司以现金利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的20%且最近三年公司以现金方式累计分配的利

年均可分配利润的30%。润不少于最近三年实现的年均可分配利润的……30%。

……

第二百一十六条第二百一十六条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘会计师事务所及其薪酬的会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计支付，必须由股东会决定，董事会不得在股东师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第二百二十一条第二百二十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资公司合并支付的价款不超过本公司净资产

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程程另有规定的除外。及公司股票上市地上市规则另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。的，应当经董事会决议。

第二百四十一条第二百四十一条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以电子邮件方式送出；（二）以电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）在符合适用法律、行政法规、部门

（四）本章程规定的其他形式。规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章

程的前提下，以公告方式在公司网站、深圳证券交易所指定的网站上及香港联交所指定的网站上进行；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《香港上市规则》或本章程规定的其他形式。

26/29修订前修订后

第二百四十二条第二百四十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。经公告，视为所有相关人员收到通知。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H

股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

上述公司通讯指由公司发出或将予发出

以供股东或《香港上市规则》要求的其他人士

参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））、公司

中期报告及中期摘要报告（如适用）、公司季

度报告、会议通知、上市文件、通函、委派代表书等。

第二百四十七条第二百四十七条公司在中国证监会和证券交易所指定的公司在中国证监会和证券交易所指定的报

报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露露信息。 信息。公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第二百四十八条第二百四十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、或公司股票上市地证券监管规则修改后，本章行政法规的规定相抵触；程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公

（二）公司的情况发生变化，与本章程记司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与本章程记

（三）股东会决定修改本章程。载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百五十一条第二百五十一条

章程修改事项属于法律、行政法规要求披章程修改事项属于法律、行政法规或公司

露的信息，按规定予以公告。股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

27/29修订前修订后

第二百五十七条第二百五十七条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份

的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

产生重大影响的股东。生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监

（二）实际控制人，是指通过投资关系、管规则定义的控股股东，具体而言，在香港：

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的1.该人单独或者与他人一致行动时，可以自然人、法人或者其他组织。选出半数以上的董事；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实2.该人单独或者与他人一致行动时，可以

际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者行使公司有表决权股份总数30%以上的表决

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公权或者可以控制公司有表决权股份总数30%司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企以上表决权的行使；

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关3.该人单独或者与他人一致行动时，持有系。公司发行在外股份总数30%以上的股份；

4.该人单独或者与他人一致行动时，以其

他方式在事实上控制公司。

上述“一致行动”是指2个或者2个以上的

人通过协议（不论口头或者书面）、合作、关

联方关系等合法途径，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示（包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票

意向的表决权等情形，但公开征集投票代理权的除外）的行为。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百六十一条第二百六十一条本章程由公司董事会负责解释。本章程未本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规及规范性文件尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件

的规定相冲突的，以法律、行政法规及规范性及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲文件的规定为准。突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

28/29修订前修订后

第二百六十三条第二百六十三条

本章程自公司股东会审议通过后生效，修本章程自公司股东会审议通过后，自公司改亦同。 发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市之日起生效并实施。