北京德恒（深圳）律师事务所

关于惠州亿纬锂能股份有限公司

第七期股票期权与限制性股票激励计划（草案）

的法律意见

深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B座 11 楼

电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:100033关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司

第七期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见

德恒 06F20260088-00001号

致：惠州亿纬锂能股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂

能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，作为公司第七期股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象进行询问。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和

法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人

1关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见出具的证明文件或口头及书面陈述。

2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不

持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正

本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

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一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司公司现持有惠州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91441300734122111K的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有

关公开信息及公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

名称惠州亿纬锂能股份有限公司

统一社会信用代码 91441300734122111K

2074120769股股本总额（当前公司可转债处于转股期，期间公司股本总额可能发生变动，暂取至2026年2月12日）法定代表人刘金成住所惠州市仲恺高新区惠风七路38号

一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；

合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器

经营范围件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立时间2001年12月24日经营期限长期经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

2009年9月25日，中国证监会出具《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司

3关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1007号），核准公司公开发行不超过2200万新股。公司发行的人民币普通股股票自2009年10月

30日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“亿纬锂能”，股票代

码为“300014”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z0658

号《惠州亿纬锂能股份有限公司审计报告》及容诚审字[2025]200Z0657号《惠州亿纬锂能股份有限公司内部控制审计报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

4关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

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二、本次激励计划的合法合规性经核查，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、

“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等组成。

本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下：

（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干团队对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和

规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据并结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据本次激励计划的激励对象均为公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公

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北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨

干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.激励对象的范围经核查，本次激励计划的激励对象人数为2438人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理

人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划的激励对象包含7名外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：其是公司核心骨干员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到不可忽视的重要作用。

因此，本次激励计划将7名外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

3.激励对象的核实

本次激励计划经第七届董事会第四次会议审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会尚需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定及《上市规则》8.4.2条的规定。

（三）本次激励计划标的股票来源、数量及分配

1.本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划涉及标的股票来源于公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2.本次激励计划标的股票的数量

（1）股票期权激励计划

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划拟向激励对象授予14707.90万份股票期权，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的7.09%；本次授予为一次性授予，无预留权益。

（2）限制性股票激励计划

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划拟向激励对象授予292.10万股限制性股票，约占本次激励计划公告日公司股本总额的0.14%；本次授予为一次性授予，无预留权益。

3.本次激励计划的分配

（1）股票期权激励计划

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权在各激励

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对象间的分配情况如下表所示：

占本次激励计获授的股票占本次拟授序划草案公告日姓名国籍职务期权数量予股票期权号公司股本总额（万份）总数的比例的比例

1刘建华中国董事、总裁30.000.20%0.0145%

董事、副总裁、

2江敏中国董事会秘书、财20.000.14%0.0096%

务负责人

3黄国民中国副总裁20.000.14%0.0096%

4黄维衍中国香港核心专业人才24.000.16%0.0116%

5 GUI KE 澳大利亚 中层管理人员 8.60 0.06% 0.0041%

LI

6德国中层管理人员6.000.04%0.0029%

YIYANG

7陈瑨洺中国香港中层管理人员6.900.05%0.0033%

8陈志坚中国香港中层管理人员4.700.03%0.0023%

9曾一澄中国香港中层管理人员4.500.03%0.0022%

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核心技术（业务）

10李耀文中国香港4.500.03%0.0022%

骨干

中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事

14578.7099.12%7.0289%

会认为需要激励的其他人员（2412人）

合计14707.90100.00%7.0911%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）限制性股票激励计划

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本次激励计占本次拟授予划草案获授的限制性股序号姓名国籍职务限制性股票总公告日

票数量（万股）数的比例公司股本总额的比例

1祝媛中国董事20.006.85%0.0096%

2中层管理人员（15人）272.1093.15%0.1312%

合计292.10100.00%0.1408%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据公司的说明及提供的资料，经审查，公司任何一名激励对象通过全部在

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有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《激励管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、归属安排、禁售期安排

1.股票期权激励计划

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划中股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施股票

期权激励计划，未完成授予的股票期权失效。

（3）等待期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

根据《激励计划（草案）》的规定，等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

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*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（5）行权安排

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权的各批次行权安排如下：

行权安排行权时间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最

第一个行权期25%后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最

第二个行权期25%后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最

第三个行权期25%后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最

第四个行权期25%后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情

形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。

（6）禁售期

根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权激励计划禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

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*激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

*激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

*激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。

*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事及/或高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）

项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、四十二条的规定。

2.限制性股票激励计划

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划中限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失

效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本次激励计划经公司股东会审

12关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

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议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

（3）归属安排

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限

第一个归属期25%制性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限

第二个归属期25%制性股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限

第三个归属期25%制性股票相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止

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北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见自限制性股票相应部分授予之日起48个月后的首个交易日至限

第四个归属期25%制性股票相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

*激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

*激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。

*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事及/或高级管理人员持有股份转让的有

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关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十四条、

第二十五条、第四十二条的相关规定。

（五）本次激励计划的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法

1.股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予股票期权的行权价格为64.86元/份。

（2）股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次激励计划公告日前1个交易日交易均价，即每股64.86元；（2）本次激励计划公告日前20个交易日交易均价，即每股64.61元。

2.限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予限制性股票的授予价格为62.95元/股。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票授予价格，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次激励计划公告日前1个交易日交易均价的50%，即每股32.43元；（2）本次激励计划公告日前20个交易日交易均价的50%，即每股32.30元；（3）本次激励计划公告日前60个交

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易日交易均价的50%，即每股34.08元；（4）本次激励计划公告日前120个交易日交易均价的50%，即每股36.14元。

本所律师认为，公司本次激励计划的行权/授予价格的确定方法符合《激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。

（六）本次激励计划的授予条件与行权条件/归属条件

1.授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象股票期权/限制性股票必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

16关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见

*中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权行权条件

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）

条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权

17关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见应当由公司注销。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标值

第一个行权期以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%

第二个行权期以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于60%

第三个行权期以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于90%

第四个行权期以2025年净利润为基数，2029年净利润增长率不低于120%

注：以上表格中的净利润指标是指经审计合并报表中归属于公司股东且剔除全部激励计划股份支付费用影响后的净利润。

根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（实际完成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：

业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%

公司层面行权比例100%90%80%0

若行权期内，公司当期净利润增长率的实际达成率 R未达到 80%，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量。

考核结果 S A B C D

个人层面行权比例100%0%

激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公

18关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见

司层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的股票期权由公司

统一注销处理，不可递延至以后年度。

3.限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划

19关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见

已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标值

第一个归属期以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%

第二个归属期以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于60%

第三个归属期以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于90%

第四个归属期以2025年净利润为基数，2029年净利润增长率不低于120%

注：以上表格中的净利润指标是指经审计合并报表中归属于公司股东且剔除全部激励计划股份支付费用影响后的净利润。

根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：

业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%

公司层面归属比例100%90%80%0

20关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见

若归属期内，公司当期净利润增长率的实际达成率R未达到80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股票数量。

考核结果 S A B C D

个人层面归属比例100%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票

数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本所律师认为，本次激励计划关于授予条件与行权条件/归属条件的规定，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条

及《上市规则》第8.4.6条的相关规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1.股票期权激励计划

若在本次激励计划公告日至激励对象获授的股票期权完成行权登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的数量和/或行权价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下，股票期权的数量及行权价格不作调整。

股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的数量和/或行权价格。公司应聘请律师就上述调整事项是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本次激励计划等有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

21关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见

2.限制性股票激励计划

若在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票授予/归属数量和/或授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票授予/归属数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量及授予价格不作调整。

股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量和/或授予价格。公司应聘请律师就上述调整事项是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本次激励计划等有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

本所律师认为，本次激励计划股票期权的数量及行权价格、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序符合《激励管理办法》第九条第（九）

项、第四十六条、第五十八条等相关规定。

（八）本次激励计划的其他规定

除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作

出了明确规定，符合《激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1.2026年2月13日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激

22关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并提交公

司第七届董事会第四次会议审议。

2.2026年2月13日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第七期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第七期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，关联董事刘建华、江敏、祝媛回避了与本次激励计划有关的议案的表决。

（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公

示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3.公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

4.公司召开股东会审议通过本次激励计划的相关议案，公司股东会应当对

本次激励计划的相关议案进行逐项审议，前述议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本次激励计划经股东会审议通过后，公司董事会应根据股东会授权和相

关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

23关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法

规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务经核查，公司第七届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。

七、本次激励计划的关联董事回避表决情况

24关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见

根据《激励计划（草案）》和第七届董事会第四次会议决议并经本所律师核查，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘建华、江敏、祝媛已根据相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》第三十三条等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、结论性意见综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等有关法律法规的规定；本次激励计划已按照《激励管理办法》的规

定履行了现阶段必要的法定程序，尚待经公司股东会审议通过后方可实施；本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》的规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体

股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划时，公司关联董事已根据相关规定回避表决。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

25关于惠州亿纬锂能股份有限公司第七期股票期权

北京德恒（深圳）律师事务所与限制性股票激励计划（草案）的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公

司第七期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：

肖黄鹤

经办律师：

陈红雨

经办律师：

隋晓姣年月日