证券代码：300015股票简称：爱尔眼科公告编号：2026-045

爱尔眼科医院集团股份有限公司

关于全资子公司通过认购增资方式收购巴西眼科医疗服务

集团控制权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱尔眼科”）

拟通过境外全资子公司 Aier Eye Brasil Participaes Ltda.（以下简称“AIER Brazil”）以现金方式向 SF 1125p Participaes Societárias S.A.（该公司系为实施本次交易的 SPV，以下简称“目标公司”）增资认购其新增股份（以上简称“本次交易”）。本次交易完成后，AIERBrazil将取得目标公司的控制权，并通过目标公司间接控制Clínicas do Brasil Holding S.A（. 以下简称“Clínicas do Brasil”）及 Contact-Gel Holding LTDA.（以下简称“Contact-Gel”）巴

西眼科医疗服务及视光相关业务集团（以下简称“标的集团”或“巴西眼科医疗服务集团”）。

2、交易金额：本次交易认购金额为 5.30 亿巴西雷亚尔（BRL），折合人民币约 6.96亿元（按照2026年6月9日汇率折算，最终人民币金额以实际购汇及支付时汇率为准）。

3、本次交易完成后，AIER Brazil 将持有目标公司 60.57%股权，并通过目标公司间接持有 Clínicas do Brasil的 50.06%股权以及 Contact-Gel 60.57%股权（最终比例以交割日结算为准）。此认购资金将主要用于目标公司对 Clínicas do Brasil增资，后者增资时其少数股东（医生）享有跟投权。为保持公司间接持股不低于50.06%，若少数股东跟投，公司可相应增加认购金额。

4、本次交易中，目标公司取得公司的认购资金将主要用于对 Clínicas do Brasil 进行增资，用以偿还其银行贷款。Clínicas do Brasil自身主营业务运营稳定，息税折旧摊销前利润及经营活动现金流均较为健康，但由于历史扩张过程中形成较大金额银行贷款，且巴西当地利率较高，产生大额财务费用，导致其净利润为负。本次增资款将主要用于其偿还银行贷款，使得其财务费用显著下降，盈利能力得到提升。

15、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

7、相关风险提示：

（1）本次交易涉及境外投资审批程序，相关程序能否完成及完成时间存在不确定性。

（2）标的集团位于巴西，未来经营受巴西宏观经济、医疗监管政策、税务及劳工环境、汇率利率波动、商业保险支付体系、医生资源稳定性、医疗机构整合及跨境管理能力等多重因素影响。本次交易完成后，标的集团未来经营业绩及整合效果存在不确定性。

（3）标的集团存在最近一个会计年度亏损的情况，主要系财务费用的影响，本次增资

后其财务费用将显著下降。标的集团未来能否通过收入增长、运营效率提升、融资成本优化、保险拒赔管理及整合协同实现盈利改善，存在不确定性。

（4）本次交易完成后，标的集团预计将纳入公司合并报表范围。本次交易可能形成一

定金额商誉，若标的集团未来经营业绩未达预期，公司可能面临商誉减值风险。

一、交易概述

为进一步推进公司全球化战略布局，完善国际眼科医疗服务网络，强化全球规模效应，提升综合竞争力和可持续发展能力，公司拟通过全资子公司 AIERBrazil 以现金方式向目标公司增资认购其新增股份，从而控制巴西眼科医疗服务集团。

目标公司系交易对手方 Saúde Latam Holding S.A（. 以下简称“Saúde Latam”）

100%持股的为实施本次交易的 SPV。本次交易完成前，Saúde Latam及相关方拟

按照交易文件约定完成重组，将其持有的 Clínicas do Brasil 72.27%股权以及Contact-Gel 100%股权转入目标公司。

本次交易公司认购金额为 5.30 亿巴西雷亚尔（BRL），资金将主要用于目标公司对 Clínicas do Brasil增资，后者增资时其少数股东（医生）享有跟投权，为保持公司间接持股不低于50.06%，若少数股东跟投，公司可相应增加认购金额。

本次交易完成后，AIER Brazil将持有目标公司 60.57%股权，Saúde Latam将

2持有目标公司 39.43%股权，AIER Brazil 将通过目标公司间接持有 Clínicas do

Brasil 50.06%股权以及 Contact-Gel 60.57%股权（最终比例以交割日结算为准）。

公司预计能够通过 AIER Brazil取得目标公司控制权，并将目标公司及其控制的标的集团纳入公司合并报表范围。

公司于2026年6月9日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司通过认购增资方式收购巴西眼科医疗服务集团控制权的议案》，同意公司全资子公司 AIER Brazil认购目标公司新增股份，并授权公司管理层及其授权人士办理与本次交易相关的各项事项。

公司与相关方于2026年6月9日签署了《股份认购协议》及相关交易文件。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需履行相关境外投资审批程序，并需满足协议约定的交割条件。

公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方及相关方基本情况

本次交易的主要交易对方及相关方包括 Saúde Latam、SF 1125p Participaes

Societárias S.A.，其基本情况如下：

（一）Saúde Latam Holding S.A.

公司名称 Saúde Latam Holding S.A.注册地巴西圣保罗州圣保罗市

Avenida Brigadeiro Faria Lima 1309 Jardim Paulistano So Paulo主要办公地点

SP 01452-002 Brazil

注册资本 BRL 408843761.82

CNPJ 22.932.716/0001-60成立日期2015年7月27日主要业务非金融机构控股公司

Brazilian Private Equity V-Fundo De Investimentos Em

主要股东 Participacoes Multiestrategia（以下简称“Fundo V”）持有 100% 股权

截至本公告披露日，Saúde Latam与公司及控股股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3（二）目标公司 SF 1125p Participaes Societárias S.A.

SF 1125p Participaes Societárias S.A.（目标公司）在重组完成后将持有

Clínicas do Brasil 72.27%的股权以及 Contact-Gel 100%的股权，系专门为实施本次交易的 SPV，不开展具体业务运营，不进行眼科医疗以外领域的投资。其基本情况如下：

公司名称 SF 1125p Participaes Societárias S.A.注册地巴西圣保罗州圣保罗市

Cidade de So Paulo Estado de So Paulo Rua Henrique

主要办公地点 Schaumann N. 270 conjunto 2 Bairro Pinheiros CEP

注册资本 BRL 40

CNPJ 66.272.763/0001-08成立日期2026年4月2日

主要业务投资控股平台，持有巴西眼科医疗服务及视光相关业务股权本次交易前股东 Saúde Latam 持股 100%

AIER Brazil持股 60.57%，Saúde Latam 持股 39.43%本次交易后股东（最终比例以交割日结算为准）

三、交易标的基本情况

本次交易标的为 AIER Brazil通过增资方式取得的目标公司新增股份。目标公司在交割前将按照交易文件约定完成重组，并在重组完成后持有 Clínicas doBrasil 72.27%的股权以及 Contact-Gel 100%的股权。

（一）交易标的概况

交易标的 AIER Brazil认购的目标公司新增发行股份交易类别增资认购新增股份

交易文件约定，本次认购的新增股份在交割时应合法有效发行，并权属情况不存在质押、冻结、重大争议、诉讼、仲裁或其他限制转让/权利行使的情形所在地巴西

是否导致合并范围变本次交易完成后，目标公司及其控制的标的集团预计纳入公司合并化报表范围

（二）标的集团主要业务

标的集团主要从事眼科医疗服务业务，包括眼病治疗、屈光手术、白内障手术及其他改善视力的手术和治疗等业务。

（三）核心资产基本情况

1、Clínicas do Brasil Holding S.A.

4公司名称 Clínicas do Brasil Holding S.A.

Avenida Brigadeiro Faria

注册地 Ima n 1.309 118 andarardim Paulistano CEP01.452-002 55o

Paulo/5P

注册资本 BRL445815554.53成立日期2015年11月16日

主要从事眼病治疗、屈光手术、白内障手术及其他改善视力的手主营业务术和治疗等业务

2、Contact-Gel Holding LTDA.

公司名称 Contact-Gel Holding LTDA.ST SHLS Quadra 716 s/nConj. Bloco 02Terreoconsultorlo T209注册地

AsaSul CEP 70.390-700Brasilla/DF

注册资本 BRL5000.00成立日期1996年4月26日

主营业务隐形眼镜、眼科镜片及相关光学产品贸易、销售和分销

（四）交易前后股权结构

本次交易前，股权结构如下：

Fundo V

(巴西)

100%

SaúdeLatam

(巴西)

100%

目标公司

(巴西)少数股东

27.73%

100%72.27%

Contact-Gel Clínicas do Brasil

(巴西)(巴西)

5本次交易完成后，股权结构如下（假设无少数股东跟投）：

（五）标的集团主要财务数据

标的集团最近一年主要财务数据如下：

单位：千雷亚尔

项目2025年12月31日/2025年度

公司名称 Clínicas do Brasil Contact-Gel 合计资产总额128655476961294250负债总额859153957860110应收款项总额228742321229063或有事项涉及总额22623022623净资产4274016739434140营业收入8348448322843166营业利润1157984624120422

净利润-746693434-71235息税折旧及摊销前利润1340304624138654经营活动产生的现金流量净额82269324885517

注：1、Clínicas do Brasil最近一个会计年度出现亏损，主要原因系其银行贷款金额较大，且巴西利率较高，产生大额财务费用。本次增资后将主要用于其偿还借款，其财务费用将显著下降；

2、Clínicas do Brasil 财务数据经安永会计师事务所（巴西）审计，Contact-Gel 财务数据未

6经审计。

（六）其他情况说明

1、截至本公告披露日，目标公司及标的集团股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、截至本公告披露日，公司不存在为目标公司及标的集团提供担保、财务

资助、委托理财，以及其他目标公司及标的集团占用公司资金的情况。

3、本次交易为目标公司新增股份认购，不涉及公司直接承接或转移标的集

团既有债权债务。标的集团在日常经营过程中存在银行借款、融资安排、集团内部往来、关联方交易及其他债权债务。本次交易完成后，标的集团既有债权债务仍由相关标的集团主体承担。

4、本次交易完成后，目标公司及标的集团预计纳入公司合并报表范围。

（1）公司不存在为目标公司及标的集团提供担保、财务资助、委托该目标

公司理财，以及其他该目标公司占用上市公司资金的情况；

（2）目标公司及标的集团与公司无经营性资金往来；

（3）标的集团在日常经营过程中存在银行借款、融资安排、集团内部往来、关联方交易及对集团内其他主体提供担保等情形；标的集团不存在对集团外第三方提供重大财务资助的情形；

（4）标的集团现有担保安排不会导致公司形成违规关联担保，相关担保事

项已按照交易文件约定纳入交割条件、赔偿安排或后续规范措施；

（5）截至交割日，标的集团与 Saúde Latam及其关联方之间的非经营性资

金往来将按照交易文件约定完成清理、结算、豁免或规范化处理；

（6）交易完成后，标的集团不存在为 Saúde Latam及其关联方提供违规担

保、财务资助或形成非经营性资金占用的情形。

（7）交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方或其关联方提供财务资助情形。

四、交易定价依据及合理性说明

（一）定价依据

本次交易定价以目标公司 2025 年 12 月 31 日为定价基准日、参照 IFRS 国

7际财务报告准则编制的财务报表为基础，结合本次交易方式、标的资产经营情况

及行业市场化估值水平综合审慎确定。本次交易系公司通过境外全资子公司以

5.30亿巴西雷亚尔增资的方式取得目标公司60.57%的股权，交易对价及估值测

算均对应本次属地货币增资的实际交易场景，贴合标的资产真实经营财务状况。

本次交易作价依据为：经调整后 EBITDA的 9倍减去净负债，对应标的资产 PS估值倍数为1.04倍。同时，本次定价充分参考公开市场交易案例，通过交易双方通过商业谈判确定。

（二）定价合理性

本次交易对应静态市销率为1.04倍，低于国内同类交易市销率，亦低于近年国际市场同类交易市销率，不存在高溢价定价情形，估值水平具备优势。

结合本次交易实际情况及标的资产属地经营特点，本次交易定价具备充分的公允性与合理性：第一、本次交易由公司巴西当地全资子公司以巴西雷亚尔增资

方式实施，定价充分考虑巴西本地市场环境与区域估值特征，具备属地合理性；

第二、本次交易为实缴增资股权投资，将增强目标公司的资本实力，本次略低于

全球行业平均水平的估值定价，与标的资产风险收益水平相匹配；第三、本次估

值测算基于参照 IFRS准则编制的基准日财务数据，财务口径规范、真实、公允，估值测算依据充分、结果客观审慎。综上，本次交易定价遵循市场化、公允性原则，定价合理、审慎，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

本次交易签署的主要交易文件包括《股份认购协议》及其他附属交易文件。

主要内容如下：

1、协议主体：投资方为 AIER Brazil；目标公司为 SF 1125p Participaes

Societárias S.A.；其原始投资人为 Saúde Latam；

2、交易方式：AIER Brazil将以现金方式认购目标公司新增发行股份，本次

交易不涉及向现有股东购买存量股份。

3、交易金额及支付方式：本次交易认购金额为5.30亿巴西雷亚尔，资金来

源为公司自有资金。AIER Brazil 将在交割时按照《股份认购协议》约定向项目公司支付认购价款，此认购资金将主要用于目标公司对 Clínicas do Brasil增资。

本次交易完成后，AIER Brazil将持有目标公司 60.57%股权，Saúde Latam将

8持有目标公司 39.43%股权；AIER Brazil 将通过目标公司间接取得 Clínicas do

Brasil 50.06%股权，以及 Contact-Gel 60.57%股权（最终比例以交割日结算为准）。

4、目标公司对 Clínicas do Brasil 增资时，少数股东（医生）享有跟投权。

为保持公司间接持股不低于50.06%，若少数股东跟投，公司可相应增加认购金额。

5、少数股东退出安排及出售权条款：自2028年1月1日起，各方可商议磋

商 Saúde Latam针对标的集团适用的退出方案，包括通过目标公司首次公开发行方式、爱尔眼科股份互换方式（若爱尔眼科已在香港联合交易所挂牌上市）、保留股权方式（若截至 2029年 6月 30日，IPO与爱尔股份互换均未能完成的，SaúdeLatam可选择继续保留所持股权，并享有分红收益权）、回售股权方式（即 AIERBrazil及/或爱尔西班牙向 Saúde Latam授予回售权，届时股权估值将与目标公司的 EBITDA增长率相关）。

6、交割安排：交割时，目标公司将向 AIER Brazil发行认购股份，并将 AIER

Brazil记载于目标公司股东名册。

7、过渡期安排：自交易文件签署日至交割日期间，目标公司及标的集团将

按照正常业务过程经营，其期间损益归属于目标公司及标的集团。交易各方将基于标的集团交割日净债务等因素对认购价款进行交割后调整。如对相关金额存在异议，各方将先行善意协商；协商不成的，争议金额将提交交易文件约定的独立会计师解决。

8、其他事项：包括少数股东保护性权利条款、股份转让限制条款、违约责任条款等。

9、协议生效时间：《股份认购协议》自交易各方签署之日起生效。

10、本次交易尚需履行或完成的程序：

（1）公司境外投资相关备案、核准或登记程序；

（2）本次交易相关外汇登记或资金出境程序；

（3）巴西当地项目公司增资、股份发行、股东名册更新及其他公司登记程序；

（4）Saúde Latam 及相关方按照交易文件约定完成内部重组；

（5）交易文件约定的其他交割条件已经满足或被有权方豁免。

9六、本次交易涉及的其他安排

1、人员安排：本次交易完成后，标的集团现有员工劳动关系原则上保持稳定，不涉及大规模员工安置。公司将结合标的集团经营需要及整合安排，依法依规推进人员及管理团队优化。

2、债务及资金安排：本次交易增资款项将按照交易文件约定用于标的集团

偿还相关债务、赎回 Clínicas do Brasil优先股、偿还公司间借款及补充营运资金、

业务扩张、资本性支出等。本次交易资金来源为公司自有资金及/或自筹资金，不涉及募集资金使用。

3、关联交易及同业竞争：本次交易完成后，预计不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方产生同业竞争。公司将继续保持在人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性。

4、经营整合安排：本次交易完成后，公司拟在尊重当地法律法规、医疗监

管要求、文化及管理习惯的基础上，推进标的集团在医疗质量、学科建设、人才培养、供应链、数字化运营、财务管控、合规及内控等方面与公司体系的协同整合。

七、本次交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是公司推进国际化战略、完善全球眼科医疗服务网络的又一项重要举措。通过本次交易，公司将进入巴西眼科医疗服务市场，拓展拉丁美洲业务布局，提升全球化资源配置能力、区域覆盖能力和国际品牌影响力。

巴西拥有超过2.13亿人口，是拉丁美洲人口规模和经济体量最大的国家，也是全世界第四大的白内障手术市场。随着人口老龄化、居民眼健康意识提升，以及白内障、屈光不正、视网膜眼病、青光眼等需求释放，巴西眼科医疗服务市场具备长期发展空间。

标的集团是拉美最大的眼科集团，在拉美地区具有显著的规模优势和人才优势，2025年门诊量超120万人次、检查量超330万次、手术量超18万例。截至

2026年3月，标的集团在巴西8个州运营81家眼科中心，拥有72间手术室及

超过500间诊室；拥有超880名医生及2700名雇员，业务覆盖白内障、视网膜、

10青光眼、屈光、眼表及角膜等眼科医疗服务，并形成患者自费、商业医保、国家

医保 SUS及其他支付方共同构成的多元收入结构。

本次交易完成后，公司得以快速进入巴西全国市场，并在拉丁美洲地区建立长期发展支点。公司将结合自身连锁眼科医疗运营经验，在尊重本地化运营和管理团队稳定性的基础上，推动标的集团进一步提升运营效率、医疗质量、亚专科能力和可持续发展能力等。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司预计将通过境外子公司直接持有目标公司控股股权，并通过目标公司间接取得标的集团控股股权，标的集团预计将纳入合并报表范围。

本次交易有助于公司扩大海外业务规模，提升国际化收入基础，增强公司在全球眼科医疗服务领域的区域布局能力和品牌影响力。双方在眼科医疗服务、医生资源、专科建设、采购管理、数字化运营及区域平台建设等方面具有互补性，未来可持续优化协同。

本次交易资金来源为公司自有资金。交易完成后对公司财务状况和经营成果的影响，将取决于交割时间、标的集团未来经营表现、整合进展、汇率波动、交易费用、商誉确认及后续减值测试等因素。公司将基于相关进展及时履行信息披露义务。

本次交易符合公司长期发展战略和国际化布局方向，有利于公司进一步提升全球眼科医疗服务网络覆盖能力，增强海外业务发展基础，提升公司长期竞争力和国际品牌影响力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、相关审批程序

（一）董事会审议情况公司于2026年6月9日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司通过认购增资方式收购巴西眼科医疗服务集团控制权的议案》。董事会同意公司全资子公司 AIER Brazil参与本次交易，并授权公司管理层及其授权人士办理与本次交易相关的各项事项。

（二）其他审批程序

本次交易尚需履行中国境内境外投资备案/核准、外汇、巴西及其他相关司

法辖区监管审批、备案或许可等程序。公司将根据后续进展及时履行信息披露义

11务。

九、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、《股份认购协议》；

3、审计报告。

特此公告。

爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

2026年6月10日

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