证券代码：300015股票简称：爱尔眼科公告编号：2025-085

爱尔眼科医院集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及办理市场主体变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—规范运作》

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律、法规、规

范性文件的规定，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的议案》，本次《公司章程》修订的核心内容包括：

将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的职责由董事会审计委员会行使；新

增“独立董事”“董事会专门委员会”等章节。同时授权公司相关人员办理后续章程备案等相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

除上述修订外，《公司章程》主要内容修订情况对比如下：

《公司章程》修订对照表变更前变更后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据益，规范公司的组织和行为，根据《中华人《中华人民共和国公司法》（以下简称《公民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称《证称《证券法》）和其他有关规定，制订本章券法》）和其他有关规定，制订本章程。

程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公

第八条董事长为公司的法定代表人。

司事务的董事。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，在新的法定代表人确定之前由总经理代行法定代表人职责。法定代表人变更的，由变更后的法定代表人签署变更申请书。法定代表人的产生、变更方式与董事长的产生、变更方式相同。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增，序号顺延法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力的文件。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是十二条本章程所称高级管理人员是指公司

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总财务总监及公司董事会决议确认为公司高监及公司董事会决议确认为公司高级管理级管理人员的其他管理人员。人员的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十八条公司整体变更为股份有限公司时

的股本结构为：

发起人湖南爱尔医疗投资有限公司认购

6000万股，占公司发行普通股总数的

60.00％；第十九条公司设立时发行的股份总数为

发起人深圳市达晨财信创业投资管理有限10000万股、面额股的每股金额为1元。

公司认购300万股，占公司发行普通股总数的3.00％；

发起人陈邦认购2380万股，占公司发行普通股总数的23.80％。发起人李力认购716万股，占公司发行普通股总数的7.16％。

发起人万伟认购80万股，占公司发行普通股总数的0.80％。

发起人郭宏伟认购454万股，占公司发行普通股总数的4.54％。

发起人林芳宇认购70万股，占公司发行普通股总数的0.70％。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按第二十条公司或公司的子公司（包括公司照公司章程或者股东会的授权作出决议，公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司可以为他人取得本公司或者其母公司的

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份股份提供财务资助，但财务资助的累计总额的人提供任何资助。

不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反本条规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持本公司同一类别股份总数的25%，持有本公司股份总数的25%；所持本公司股因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财份自公司股票上市交易之日起1年内不得产等导致股份变动的除外；所持本公司股份转让。上述人员离职后半年内，不得转让其自公司股票上市交易之日起1年内不得转所持有的本公司股份；在任期届满前离职让。上述人员离职后半年内，不得转让其所的，应当在其就任时确定的任期内和任期届持有的本公司股份。满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。

董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司

股票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；股东可向其他股东公开征集其合法决权；股东可向其他股东公开征集其合法享

享有的股东大会召集权、提案权、提名权、有的股东会召集权、提案权、提名权、投票

投票权等股东权利。在股东权征集过程中，权等股东权利。在股东权征集过程中，不得不得出售或变相出售股东权利；出售或变相出售股东权利；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，连续180日以上单独或者合计持有公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账

股份份额参加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对于不具备独立董事资格或能力、未（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

能独立履行职责、或未能维护上市公司和中持异议的股东，要求公司收购其股份；

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合（八）法律、行政法规、部门规章或本章程计持有公司百分之一以上股份的股东可向规定的其他权利。

公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程、股东大会决议或者董事会决议等应

当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第三十四条符合本章程规定条件的股东要

求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的，

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信应当向公司提出书面请求，说明目的，并向

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有公司股份的种类以及持股数量的书面持股数量的书面文件。公司经核实股东身份文件，公司经核实股东身份后按照股东的要后按照股东的要求予以提供。若公司有合理求予以提供。根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

第三十四条公司股东大会、董事会决议内是，股东会、董事会的会议召集程序或者表

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影民法院认定无效。响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决存在争议的，应当及时向人民法院提起诉议内容违反本章程的，股东有权自决议作出讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关之日起60日内，请求人民法院撤销。方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增，序号顺延(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、

第三十五条董事、高级管理人员执行公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规政法规或者本章程的规定，给公司造成损失定，给公司造成损失的，连续180日以上单的，连续180日以上单独或合并持有公司独或合并持有公司1%以上股份的股东有权1%以上股份的股东有权书面请求审计委员书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可规定，给公司造成损失的，股东可以书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

公司董事、监事、高级管理人员执行公司职公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

务时违反法律、行政法规或者公司章程的规员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

定给公司造成损失，发行人的控股股东、实的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成公司全资子公司合法权益造成损失的，连续损失，投资者保护机构持有该公司股份的，180日以上单独或者合计持有公司1%以上可以为公司的利益以自己的名义向人民法股份的股东，可以依照《公司法》第一百八院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中十九条前三款规定书面请求全资子公司的华人民共和国公司法》规定的限制。监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法删除拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

如果存在股东占用公司资金情况的，公司应删除当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

控股股东、实际控制人及公司有关各方作出

的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明

确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十条公司应当制定相关制度保护投资

者的权益，特别是中小投资者的利益，提高删除公司规范运作水平，促进公司健康稳定的发展。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增，序号顺延券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增，序号顺延开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其新增，序号顺延所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其新增，序号顺延所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条股东会由全体股东组成。股东

依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议批准以下重大购买或者出售资产出决议；（不含购买原材料或者出售商品等与日常

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、项；对子公司投资等，设立或增资全资子公司除

（十三）审议批准以下重大购买或者出售资外）、租入或者租出资产、签订管理方面的

产（不含购买原材料或者出售商品等与日常合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发对子公司投资等，设立或增资全资子公司除项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含外）、租入或者租出资产、签订管理方面的放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或交易事项：

者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等总额同时存在账面值和评估值的，以较高者交易事项：作为计算数据；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产关的营业收入占公司最近一个会计年度经总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者审计营业收入的50％以上，且绝对金额超作为计算数据；过5000万元；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经关的净利润占公司最近一个会计年度经审

审计营业收入的50％以上，且绝对金额超计净利润的50％以上，且绝对金额超过500过5000万元；万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

关的净利润占公司最近一个会计年度经审占公司最近一期经审计净资产的50％以上，计净利润的50％以上，且绝对金额超过500且绝对金额超过5000万元；万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）度经审计净利润的50％以上；且绝对金额

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，超过500万元；

且绝对金额超过5000万元；上述1至5指标计算中涉及的数据如为负

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理

度经审计净利润的50％以上；且绝对金额财等相关法律法规另有规定的事项外，公司超过500万元；在进行上述同一类别且标的相关的交易时，上述1至5指标计算中涉及的数据如为负应当按照连续十二个月累计计算的原则。

值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理6、公司发生购买或出售资产交易时，应当财等相关法律法规另有规定的事项外，公司以资产总额和成交金额中的较高者作为计在进行上述同一类别且标的相关的交易时，算标准，并按交易事项的类型在连续十二个应当按照连续十二个月累计计算的原则。月内累计计算，经累计计算超过最近一期经

6、公司发生购买或出售资产交易时，应当审计总资产30％的；

以资产总额和成交金额中的较高者作为计已按照上述规定履行相关决策程序的，不再算标准，并按交易事项的类型在连续十二个纳入相关的累计计算范围。

月内累计计算，经累计计算达到最近一期经公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金审计总资产30％的；资产、获得债务减免等以及公司发生的交易

已按照上述规定履行相关决策程序的，不再仅达到上述第（3）项或第（5）项标准，且纳入相关的累计计算范围。公司最近一个会计年度每股收益的绝对值公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金低于0.05元的，公司免于提交股东会审议。

资产、获得债务减免等以及公司发生的交易（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

仅达到上述第（3）项或第（5）项标准，且（十二）审议股权激励计划和员工持股计公司最近一个会计年度每股收益的绝对值划；

低于0.05元的，公司免于提交股东大会审（十三）审议批准以下重大关联交易事项：

议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；金额超过3000万元，且占公司最近一期经

（十五）审议股权激励计划和员工持股计审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

划；（十四）审议批准以下财务资助事项：

（十六）审议批准以下重大关联交易事项：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）率超过70%；

金额超过3000万元，且占公司最近一期经2、单次财务资助金额或者连续十二个月内审计净资产绝对值5%以上的关联交易。提供财务资助累计发生金额超过公司最近

（十七）审议批准以下财务资助事项：一期经审计净资产的10%；

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债3、证券交易所规定的其他情形。

率超过70%；违反本章程明确的股东会、董事会审批财务

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内资助权限的，公司应当追究责任人的相应法

提供财务资助累计发生金额超过公司最近律责任和经济责任。

一期经审计净资产的10%；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

3、证券交易所规定的其他情形。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

违反本章程明确的股东大会、董事会审批财股东会可以授权董事会对发行公司债券作

务资助权限的，公司应当追究责任人的相应出决议。

法律责任和经济责任。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足5人时；

（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额分之一时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东会的地点为公司

第四十五条股东大会应设置会场，以现场注册地或股东会通知的地点。股东会将设置会议形式召开。现场会议时间、地点的选择会场，以现场会议形式召开。公司还将提供应当便于股东参加。公司应当以网络投票的网络投票的方式为股东提供便利。股东会除方式为股东参加股东大会提供便利。股东通设置会场以现场形式召开外，还可以同时采过上述方式参加股东大会的，视为出席。用电子通信方式召开。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会现场会议召开地点不得变更。确需变更加。发出股东会通知后，无正当理由，股东的，召集人应当在现场会议召开日前至少2会现场会议召开地点不得变更。确需变更个工作日公告并说明原因。的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十一条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10要求召开临时股东会的提议，董事会应当根日内提出同意或不同意召开临时股东大会

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的书面反馈意见。

提议后10日内提出同意或者不同意召开临

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开董事会决议后的5日内发出召开股东大会

临时股东会的，在作出董事会决议后的5日的通知；董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事会不同意召的，将说明理由并公告。

开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人；股东大会选举董案并书面提交召集人。召集人应当在收到提事、监事时，单独或者合计持有公司百分之案后2日内发出股东会补充通知，公告临时一以上股份的股东可在股东大会召开10日提案的内容，并将该临时提案提交股东会审前提出董事、监事候选人人选并书面提交召议；但临时提案违反法律、行政法规或者公集人。召集人应当在收到提案后2日内发出司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会补充通知，公告临时提案的内容。的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知公告后，不得修改股东大会通知中已通知公告后，不得修改股东会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程第五

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表十七条规定的提案，股东会不得进行表决并决并作出决议。作出决议。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应他人出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括分别对列入股

事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十七条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需定的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

第八十九条出席股东大会的股东，应当对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香提交表决的提案发表以下意见之一：同意、港股票市场交易互联互通机制股票的名义反对或弃权。

持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未未满的；

届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未他内容。届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并

第九十六条董事由股东大会选举或更换，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表担任兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总公司职工代表担任的董事1名，由职工代表计不得超过公司董事总数的1/2。

大会选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪下列忠实义务：

用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

之便为公司实际控制人、股东、员工、本人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其或者其他第三方的利益损害公司利益；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或本章程的规定经董事会或者股东会决议通者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大者进行交易;会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业股东会报告并经股东会决议通过，或者公司机会，自营或者为他人经营与本公司同类的根据法律、行政法规或者本章程的规定，不业务；能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为有；己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。董事对公司负有下列律、行政法规以及国家各项经济政策的要勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告围；

签署书面确认意见保证公司所披露的信息（二）应公平对待所有股东；

真实、准确、完整；董事无法保证证券发行（三）及时了解公司业务经营管理状况；

文件和定期报告内容的真实性、准确性、完（四）应当对公司证定期报告签署书面确认

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中意见保证公司所披露的信息真实、准确、发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司完整；

不予披露的，董事、监事和高级管理人员可（五）应当如实向审计委员会提供有关情况以直接申请披露；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（六）保证有足够的时间和精力参与公司事料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；务，持续关注对公司生产经营可能造成重大

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事影响的事件，及时向董事会报告公司经营活务，持续关注对公司生产经营可能造成重大动中存在的问题，不得以不直接从事经营管影响的事件，及时向董事会报告公司经营活理或者不知悉为由推卸责任；

动中存在的问题，不得以不直接从事经营管（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产理或者不知悉为由推卸责任；生的风险和收益，对所议事项表达明确意（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，断审议事项可能产生的风险和收益；因故不应当明确披露投票意向的原因、依据、改进

能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托建议或者措施；

人；（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告

（八）积极推动公司规范运行，督促公司真和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公

实、准确、完整、公平、及时履行信息披露司业务经营管理状况和公司已发生或者可义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；能发生的重大事项及其影响，及时向董事会

（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联报告公司经营活动中存在的问题，不得以不

人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由

者其他股东利益的情形时，及时向董事会报推卸责任；

告并督促公司履行信息披露义务；（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在

（十）严格履行作出的各项承诺；关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章发现异常情况，及时向董事会报告并采取相程规定的其他勤勉义务。应措施；

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会

计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十一）积极推动公司规范运行，督促公司

依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞

除本章程第九十八条规定的情形外，出现下职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报列规定情形的，在改选出的董事就任前，原告。董事会将在2日内披露有关情况。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

和本章程规定，履行董事职务。出现前述情最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事形的，公司应当在60日内完成补选：

会或专门委员会中独立董事所占比例不符

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事

合法律法规或本章程规定，或者独立董事中在任期内辞任导致董事会成员低于法定最

没有会计专业人士，在改选出的董事就任低人数；

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会

门规章和本章程规定，履行董事职务。

成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送人士；

达董事会时生效。

（三）独立董事辞职导致公司董事会或其他专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。

第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百零一条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，在任期结束后5年内仍然有任期结束后并不当然解除，在任期结束后2效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成时止。为公开信息时止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增，序号顺延第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百零三条董事执行公司职务时违反法

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。董事执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立

履行职责、或未能维护公司和中小投资者合

法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会删除提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高（十）制订公司的基本管理制度；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）董事和高级管理人员有维护公司资

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查金安全的法定义务，公司董事、高级管理人

总经理的工作；员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

（十六）董事、监事和高级管理人员有维护司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人

上市公司资金安全的法定义务，公司董事、给予处分和对负有严重责任董事提请股东高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属会予以罢免。

企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行直接责任人给予处分和对负有严重责任董为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”事提请股东大会予以罢免。机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为

（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为偿还侵占资产。

时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东（十七）决定公司因本章程第二十五条第一股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权款第（三）项、第（五）项、第（六）项规偿还侵占资产。定的情形收购本公司股份；

（十八）决定公司因本章程第二十三条第一（十八）法律、行政法规、部门规章或本章

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规程授予的其他职权。定的情形收购本公司股份；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等；提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等；薪

酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；

战略委员会负责制定公司战略规划等。第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十七条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为专人送达、邮件、传真或电议的通知方式为专人送达、邮件、微信、传话；通知时限为五天。情况紧急，需要尽快真或电话；通知时限为三天。情况紧急，需召开董事会临时会议的，可以随时通过电话要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通或者其他口头方式发出会议通知，但召集人过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事会决议表决方式为书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见第一百二十一条董事会召开会议和表决可

的前提下，可以用传真方式或者电子邮件表以用电子通信等方式，或者采取现场与其他决等方式召开，或者采取现场与其他方式同方式同时进行的方式召开并作出决议。

时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程新增，序号顺延的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女;新增，序号顺延(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增，序号顺延关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权:

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查;新增，序号顺延(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增，序号顺延案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第(一)项

至第(三)项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增，序号顺延独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置审计委员新增，序号顺延会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，全部由独立董事组成，独立董事中会计专业新增，序号顺延人士担任召集人。审计委员会成员由董事会聘任。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计新增，序号顺延工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增，序号顺延员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多新增，序号顺延数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核等；薪酬与考核委员会负责制定公

司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；战略委员会负责制定公司战略规划等。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行新增，序号顺延遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的新增，序号顺延成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，副总

第一百三十九条公司设总经理1名，由董

经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，名。上述人员为公司高级管理人员，均由董由董事会决定聘任或者解聘。

事会聘任和解聘。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任第一百四十一条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级得担任公司的高级管理人员。

管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股有足够的时间和精力承担公司的工作。股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职

第一百四十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任;高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，的，也应当承担赔偿责任。

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员执行公司职务时违反法律、行管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司义务，给公司和社会公众股东的利益造成损造成损失的，应当承担赔偿责任。

害的，应当依法赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利新增，序号顺延益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十四条公司分配当年税后利润

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的明确内部审计工作的领导体制、职责权限、建立和实施、公司财务信息的真实性和完整人员配备、经费保障、审计结果运用和责任性等情况进行检查监督。内部审计部门应当追究等。

保持独立性，不得置于财务部门的领导之公司内部审计制度经董事会批准后实施，并下，或者与财务部门合署办公。对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

第一百五十八条公司内部审计制度和审计

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审事项进行监督检查。内部审计机构应当保持计委员会负责监督及评估内部审计工作。内独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部审计部门对审计委员会负责，向审计委员部门的领导之下，或者与财务部门合署办会报告工作。

公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负新增，序号顺延责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增，序号顺延据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增，序号顺延时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增，序号顺延计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条坚持和完善双向进入、交

叉任职的领导体制，党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条删除件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超

过公司净资产10%的，可以不经股东会决新增，序号顺延议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司依照本章程的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一新增，序号顺延百五十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增，序号顺延到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增，序号顺延有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十

第一百八十九条公司有本章程第一百八十

六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未八条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程而程而存续。

存续或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八第一百九十八条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司或组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职第二百零四条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百零二条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百一十三条本章程所称“以上”、“以

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”、“过”不

“多于”、“超过”、“少于”不含本数。

含本数。

特此公告。

爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

2025年11月10日