爱尔眼科:湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于爱尔眼科医院集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

二零二五年十一月二十七日致：爱尔眼科医院集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的

文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的与本次股东大会有关

的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的签到册

及相关资料；

4、网络投票的统计结果；

5、本次股东大会会议决议、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2025年11月 27日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公告了《爱尔眼科医院集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

（二）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2025年11月27日下午2:30在长沙市芙蓉南路一段188号爱尔大厦北塔8楼闻道厅召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年

11月27日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月27日9:15至15:00。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

（一）现场会议经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数4969994454股，占公司有表决权股份总数的53.2953%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、董事会秘书及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的列席会议资格。

本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

（二）网络投票

根据网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共1892人，共计持有公司427204544股股份，占公司有表决权股份总数的4.5811%。

（三）会议召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。

本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况本次股东大会不存在临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。

（二）网络投票

网络投票结束后，公司统计了本次股东大会网络投票结果。

（三）表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）

如下：

1、审议通过《关于2025年中期分红预案的议案》

合并表决结果为：同意5388901338股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.8463％；反对7864083股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.1457％；弃权433577股（其中，因未投票默认弃权62890股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0080％。

中小投资者表决结果：同意419770866股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的98.0616％；反对7864083股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.8371％；弃权433577股（其中，因未投票默认弃权

62890股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1013％。

2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的议案》合并表决结果为：同意5293965035股，占参加表决的股东所代表有效表决

权股份总数的98.0873％；反对102387022股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.8970％；弃权846941股（其中，因未投票默认弃权111904股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0157％。

中小投资者表决结果：同意324834563股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的75.8838％；反对102387022股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的23.9184％；弃权846941股（其中，因未投票默认弃权111904股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1979％。

3、逐项审议通过了《关于修订部分制度的议案》

3.01《股东会议事规则》

合并表决结果为：同意5293760657股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.0835％；反对102748728股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.9037％；弃权689613股（其中，因未投票默认弃权122317股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0128％。

中小投资者表决结果：同意324630185股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的75.8360％；反对102748728股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的24.0029％；弃权689613股（其中，因未投票默认弃权122317股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1611％。

3.02《董事会议事规则》

合并表决结果为：同意5293836134股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.0849％；反对102736443股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.9035％；弃权626421股（其中，因未投票默认弃权98374股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0116％。

中小投资者表决结果：同意324705662股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的75.8537％；反对102736443股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的24.0000％；弃权626421股（其中，因未投票默认弃权98374股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1463％。

3.03《独立董事工作制度》

合并表决结果为：同意5294067027股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.0892％；反对102528932股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.8997％；弃权603039股（其中，因未投票默认弃权98374股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0112％。

中小投资者表决结果：同意324936555股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的75.9076％；反对102528932股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的23.9515％；弃权603039股（其中，因未投票默认弃权98374股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1409％。

3.04《对外投资管理制度》

合并表决结果为：同意5293564645股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.0798％；反对103020964股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.9088％；弃权613389股（其中，因未投票默认弃权98374股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0114％。

中小投资者表决结果：同意324434173股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的75.7902％；反对103020964股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的24.0665％；弃权613389股（其中，因未投票默认弃权98374股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1433％。

3.05《对外担保管理制度》

合并表决结果为：同意5293096544股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.0712％；反对103232117股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.9127％；弃权870337股（其中，因未投票默认弃权201474股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0161％。

中小投资者表决结果：同意323966072股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的75.6809％；反对103232117股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的24.1158％；弃权870337股（其中，因未投票默认弃权201474股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.2033％。

3.06《关联交易管理制度》

合并表决结果为：同意5293570812股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.0800％；反对102905165股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.9066％；弃权723021股（其中，因未投票默认弃权107374股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0134％。

中小投资者表决结果：同意324440340股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的75.7917％；反对102905165股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的24.0394％；弃权723021股（其中，因未投票默认弃权107374股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1689％。

3.07《募集资金管理制度》

合并表决结果为：同意5293836936股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.0849％；反对102707210股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.9030％；弃权654852股（其中，因未投票默认弃权123674股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0121％。

中小投资者表决结果：同意324706464股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的75.8539％；反对102707210股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的23.9932％；弃权654852股（其中，因未投票默认弃权123674股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1530％。

3.08《信息披露事务管理制度》

合并表决结果为：同意5294032618股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的98.0885％；反对102544615股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.9000％；弃权621765股（其中，因未投票默认弃权172911股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0115％。

中小投资者表决结果：同意324902146股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的75.8996％；反对102544615股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的23.9552％；弃权621765股（其中，因未投票默认弃权172911股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.1452％。

4、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》本议案采用累积投票逐项审议。

4.01《提名陈邦先生为第七届董事会非独立董事》

合并表决结果为：同意股份数：5372629972股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.5448%，当选。

中小投资者表决结果：同意股份数：403499500股。

4.02《提名李力先生为第七届董事会非独立董事》

合并表决结果为：同意股份数：5374638963股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.5820%，当选。

中小投资者表决结果：同意股份数：405508491股。4.01《提名吴士君先生为第七届董事会非独立董事》合并表决结果为：同意股份数：5374549812股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.5804%，当选。

中小投资者表决结果：同意股份数：405419340股。

5、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票逐项审议。

5.01《提名高国垒先生为第七届董事会独立董事》

合并表决结果为：同意股份数：5369032186股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.4781%，当选。