独立董事专门会议工作制度

（2025年修订）

第一条为了进一步完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规

范性文件以及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。

第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五条定期会议应当在会议召开十日前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议应当在会议召开三日前通知全体独立董事。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前述时限的约束。

第六条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议事项；

（四）发出通知的日期。

1第七条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决

以及通讯表决方式。

第八条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第九条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定的其他事项。

第十条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独

立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条独立董事专门会议除本制度第九条、第十条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，并记载以下内容：

（一）会议时间、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的独立董事姓名；

（三）审议议案；

（四）对议案的审议经过、表决结果；

（五）独立董事发表的意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无

法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由；

独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书负责保存。

2第十三条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。

第十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会

办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第十五条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定

相冲突的，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第十八条除另有说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

北京北陆药业股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十七日

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