中信建投证券股份有限公司

关于

北京北陆药业股份有限公司

2025年度

以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告保荐人二〇二六年四月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京北陆药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕827号）同意注册，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），最终实际募集资金总额为人民币158999999.60元。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”或“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为18816568股，未超过公司股东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（五）定价方式及发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年1月29日）。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为8.45元/股。本次发行价格由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，并已获得深交所审核通过及中国证监会注册批复。

（六）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币158999999.60元，扣除保荐承销费及其他发行费用3732040.17元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

155267959.43元，其中：股本18816568.00元，资本公积（股本溢价）

136451391.43元。

（七）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行涉及的审议、批准程序（一）本次发行履行的内部决策过程2025年4月16日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年5月8日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，2025年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

等与本次发行相关的议案；2025年12月23日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年2月5日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程2026年3月20日，公司收到深交所出具的《关于受理北京北陆药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕48号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于

2026年3月25日向中国证监会提交注册。

公司已收到中国证监会于2026年4月14日出具的《关于同意北京北陆药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕827号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次以简易程序向特定对象发行的具体情况

（一）认购邀请情况发行人及主承销商在北京市中伦律师事务所见证下，于2026年1月28日（T-3日）至 2026年 2月 1日（T-1日）期间，共向 179名机构及个人投资者发出《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京北陆药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2026年1月20日收市后前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的前20名股东），基金公司30家，证券公司22家，保险公司11家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者96家。

经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股东会、董事会的相关决议。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（二）申购报价情况

经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2026年2月2日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收21份符合《认购邀请书》形式要求的

《申购报价单》。上述21家投资者的申报情况如下：

申购价格（元申购金额是否按时足额序号发行对象是否有效

/股）（万元）缴纳保证金

1李秋菊9.03830.00是是至简（绍兴柯桥）私募基金

2管理有限公司-至简鲲鹏一7.62500.00是是

号私募证券投资基金张家港金创优选股权投资

39.703000.00是是

合伙企业（有限合伙）申购价格（元申购金额是否按时足额序号发行对象是否有效

/股）（万元）缴纳保证金

7.60500.00

4陈锦7.50510.00是是

7.48520.00

生命保险资产管理有限公

58.651000.00是是

司

深圳市共同基金管理有限8.20500.00

6公司-共同大健康量化私募7.601500.00是是

证券投资基金7.482000.00汇添富基金管理股份有限

77.971930.00不适用是

公司

8.451920.00

8财通基金管理有限公司8.062630.00不适用是

7.655670.00

9易米基金管理有限公司8.51800.00不适用是宁波宁聚资产管理中心（有

10限合伙）-宁聚向日葵私募证8.21500.00是是

券投资基金

8.561500.00

11丁志刚8.152000.00是是

7.812500.00

9.16500.00

东海基金管理有限责任公

128.761000.00不适用是

司

8.161500.00

7.893600.00

13李天虹7.694200.00是是

7.484500.00

华安证券资产管理有限公8.591150.00

14是是

司8.281590.00汇安基金管理有限责任公

158.331300.00不适用是

司

上海宁苑资产管理有限公7.83500.00

16司-宁苑配置五号私募证券是是

7.48500.00

投资基金

9.191690.00

17诺德基金管理有限公司不适用是8.595390.00申购价格（元申购金额是否按时足额序号发行对象是否有效

/股）（万元）缴纳保证金

8.199120.00

青岛鹿秀投资管理有限公8.62700.00

18司-鹿秀长颈鹿6号私募证8.221000.00是是

券投资基金7.481100.00

8.181000.00

19陈学赓是是

7.773000.00

20卢春霖8.08500.00是是

21刘用旭8.08500.00是是

根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金，申购保证金为固定金额

100.00万元。

经核查，除汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、汇安基金管理有限责任公司、诺

德基金管理有限公司共计6家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余15家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述21家投资者的申购报价均为有效申购。

（三）投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为8.45元/股，发行股数为18816568股，募集资金总额为158999999.60元。本次发行对象最终确定为

10家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

序号投资者名称获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）

1诺德基金管理有限公司637869853899998.106

张家港金创优选股权投资合伙企业

2355029529999992.756（有限合伙）

3丁志刚177514714999992.156

4华安证券资产管理有限公司136094611499993.706

5生命保险资产管理有限公司11834319999991.956序号投资者名称获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）

6东海基金管理有限责任公司11834319999991.956

7李秋菊9822488299995.606

8易米基金管理有限公司9467457999995.256

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长

98284026999996.906

颈鹿6号私募证券投资基金

10财通基金管理有限公司6272255300051.256

合计18816568158999999.60-

本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为18816568股，未超过公司股东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查主承销商和律师对本次以简易程序向特定对象发行股票的获配投资者是否

属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范

的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有

限公司、东海基金管理有限责任公司、易米基金管理有限公司和财通基金管理有

限公司以其管理资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。丁志刚、李秋菊为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登

记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

综上，本次发行的认购对象符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会、董事会关于本次发行相

关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理备案登记手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进

型（C5）。

本次北陆药业以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。本次发行的 10 名投资者适当性核查结果如下：

产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配

1诺德基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是张家港金创优选股权投资合伙企业（有限

2 普通投资者 C4 是

合伙）

3丁志刚Ⅱ类专业投资者是

4华安证券资产管理有限公司Ⅰ类专业投资者是

5生命保险资产管理有限公司Ⅰ类专业投资者是

6东海基金管理有限责任公司Ⅰ类专业投资者是产品风险等级与风险

序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配

7 李秋菊 普通投资者 C5 是

8易米基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6

9Ⅰ类专业投资者是

号私募证券投资基金

10财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）募集资金到账和验资情况

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、张家港金创优选股权投资合

伙企业（有限合伙）、丁志刚、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理

有限公司、东海基金管理有限责任公司、李秋菊、易米基金管理有限公司、青岛

鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金和财通基金管理有限公司。

公司和主承销商于2026年4月21日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。截至2026年4月24日17:00时止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次以简易程序向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保

证金及认购资金合计158999999.60元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年4月27日出具了《验资报告》（致同验字（2026）第 110C000112号）。根据该报告，截至 2026 年 4月 24 日 17:00 时止，中信建投证券在中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开立的320766254539号账户收到本次北陆药业以简易程序向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计

人民币158999999.60元。

2026年4月27日，中信建投证券将扣除保荐承销费（不含增值税）后的上

述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情

况进行了审验，并于2026年4月28日出具了《验资报告》（致同验字（2026）第 110C000111号）。根据该报告，截至 2026年 4月 27日止，本次发行主承销商中信建投证券已将认购资金扣除合同约定的承销费及保荐费共计人民币

1850000.00元（不含增值税）后的剩余款项总额人民币157149999.60元汇入

公司募集资金账户。本次发行总额人民币158999999.60元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币3732040.17元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币155267959.43元，其中，人民币18816568.00元计入股本，人民币

136451391.43元计入资本公积（股本溢价）。

公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

四、本次发行股票过程中的信息披露2026年3月20日，公司收到深交所出具的《关于受理北京北陆药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕48号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年3月25日向中国证监会提交注册。公司已收到中国证监会于2026年4月14日出具的《关于同意北京北陆药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕827号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）中信建投证券对本次以简易程序向特定对象发行过程和

认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》

《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

尹笑瑜刘胜利

法定代表人或授权代表签字：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日