董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年制定）

第一章总则

第一条为进一步规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级

管理人员薪酬管理工作，健全激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员积极性与创造性，提升公司治理水平与经营管理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他成员。

第三条董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平公正、权责利匹配：坚持公平合理、权责对等，薪酬水平与岗位职责及贡献程度相匹配；

（二）业绩导向、激励与约束并重：以经营业绩与履职效果为核心依据，强化正向激励，健全约束机制，实现薪酬与业绩挂钩；

（三）利益共享、与公司长远发展绑定：薪酬与公司长期价值、可持续发展紧密结合，引导关注公司长远利益。

（四）奖罚分明、对等统一：明确考核与奖惩机制，做到奖优罚劣、奖罚对等。

第二章薪酬管理机构

第四条上市公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会

对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会

1或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理

人员的董事应当回避。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责：

（一）制定、审查董事及高级管理人员薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；

（二）评估是否需要针对特定董事及高级管理人员绩效薪酬的止付追索程序；

（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度计划、财

务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。

第八条公司人力资源部、计财部协助董事会薪酬与考核委员会对在公司内部任职的

非独立董事及高级管理人员进行绩效考核、董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬构成和标准

第九条董事及高级管理人员薪酬标准：

（一）独立董事：独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核

委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后按月发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担；

（二）未在公司内部任职的非独立董事（以下简称“外部董事”）：外部董事在公司不

领取津贴（股东会另有决议的除外）。

（三）在公司内部任职的非独立董事（以下简称“内部董事”）和高级管理人员：实行年薪制。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区岗位薪酬水平确定，按公司年度经营业绩指标达成及个人绩效考核指标达成情况领取薪酬。内部董事不额外领取董事津贴。

1、基本薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务、岗位职责确定，包括基础工资、岗位工资、特殊能力津贴等，按月发放。公司可根据经营状况、市场薪酬水平及个人履职等情况进行适时调整；

2、绩效薪酬：以公司年度经营业绩指标达成、个人绩效考核等综合考核结果确定，结

合各项指标年度完成情况与公司经营结果挂钩。按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算，在年度报告披露和绩效考核评价后发放。绩效

2薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

3、中长期激励收入：公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工

持股计划等激励措施，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定，经董事会审议并提交股东会批准后实施。

第四章薪酬管理和调整

第十条公司独立董事津贴按月发放。内部非独立董事及高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。

（一）由公司代扣代缴个人所得税；

（二）按照国家和公司有关规定扣除各类社会保险等由个人承担部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担部分。

第十一条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴予以发放。

第十二条公司董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司有权扣减

或不予发放绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（五）不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董事、高级管理人员职责的；

（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的经营发展战略服务，并随着公司

经营状况和个人绩效而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十四条当公司经营环境或外部条件发生重大变化时，若需调整董事薪酬标准的，需经董事会同意后提交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标准的，需报董事会批准。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平变化情况及通胀水平；

（二）公司经营目标达成及盈利状况；

3（三）公司发展战略或组织架构调整；

（四）岗位发生变动的个别调整。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员

平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬止付追索

第十七条发生下列情形之一，薪酬与考核委员会应当根据情节轻重评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否

扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；

（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；

（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司

内部管理制度、公司其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损失的。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范

性文件或《公司章程》的规定冲突或不一致时，则以最新的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

北京北陆药业股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十二日

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