北陆药业:北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于北京北陆药业股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票之发行过程

和认购对象合规性的

法律意见书

二〇二六年四月北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：北京北陆药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律工作报告》）等法律文件。

1法律意见书

本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书，除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：

2法律意见书

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2025年5月8日，发行人召开2024年度股东大会，本次股东大会审议通过

了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，并授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项。

2025年9月25日，发行人召开第九届董事会第四次会议，就发行人本次发行股票事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2025年10月14日，发行人召开2025年第三次临时股东会，本次股东会审

议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2025年12月23日，发行人召开第九届董事会第七次会议，本次董事会会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序

3法律意见书向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2026年1月8日，发行人召开2026年第一次临时股东会，本次股东会审议

通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2026年2月5日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）深交所审核及中国证监会注册

根据深交所发行上市审核信息公开网站公示，发行人本次发行已通过深交所审核。

根据中国证监会出具的《关于同意北京北陆药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕827号），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权

二、本次发行过程和结果

（一）发行认购对象

2026年1月28日至2026年2月1日，发行人和主承销商以电子邮件的方式共向179名机构及个人投资者发出《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件

《申购报价单》等认购邀请文件。

4法律意见书前述投资者中具体包括截至2026年1月20日收市后前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的前20名股东），基金公司30家，证券公司22家，保险公司11家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者96家。

上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对

象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确

认的申报价格、认购金额、认购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的申购条

件与规则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

基于上述，本所认为，本次发行认购邀请文件发送对象范围及认购邀请文件的约定符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

（二）本次发行的询价结果

1.申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年2月2日9:00-12:00期间），主承销商共收到21份《申购报价单》，具体申购情况簿记建档如下：

是否按时足申购价格（元申购金额序号发行对象额缴纳保证是否有效

/股）（万元）金

1李秋菊9.03830.00是是至简（绍兴柯桥）私募基金

2管理有限公司-至简鲲鹏一7.62500.00是是

号私募证券投资基金张家港金创优选股权投资合

39.703000.00是是

伙企业（有限合伙）

7.60500.00

4陈锦7.50510.00是是

7.48520.00

5生命保险资产管理有限公司8.651000.00是是

5法律意见书

是否按时足申购价格（元申购金额序号发行对象额缴纳保证是否有效

/股）（万元）金

深圳市共同基金管理有限公8.20500.00

6司-共同大健康量化私募证7.601500.00是是

券投资基金7.482000.00汇添富基金管理股份有限公

77.971930.00不适用是

司

8.451920.00

8财通基金管理有限公司8.062630.00不适用是

7.655670.00

9易米基金管理有限公司8.51800.00不适用是宁波宁聚资产管理中心（有

10限合伙）-宁聚向日葵私募证8.21500.00是是

券投资基金

8.561500.00

11丁志刚8.152000.00是是

7.812500.00

9.16500.00

12东海基金管理有限责任公司8.761000.00不适用是

8.161500.00

7.893600.00

13李天虹7.694200.00是是

7.484500.00

8.591150.00

14华安证券资产管理有限公司是是

8.281590.00

15汇安基金管理有限责任公司8.331300.00不适用是

上海宁苑资产管理有限公司7.83500.00

16-宁苑配置五号私募证券投是是

7.48500.00

资基金

9.191690.00

17诺德基金管理有限公司8.595390.00不适用是

8.199120.00

青岛鹿秀投资管理有限公司8.62700.00

18是是

-鹿秀长颈鹿6号私募证券8.221000.00

6法律意见书

是否按时足申购价格（元申购金额序号发行对象额缴纳保证是否有效

/股）（万元）金

投资基金7.481100.00

8.181000.00

19陈学赓是是

7.773000.00

20卢春霖8.08500.00是是

21刘用旭8.08500.00是是经核查，除汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、汇安基金管理有限责任公司、诺

德基金管理有限公司共计6家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余15家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述21家投资者的申购报价均为有效报价，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格；本次发行

的上述申购符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

2.本次发行的定价和配售对象的确定

根据本次发行相关董事会会议决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相

关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年1月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于8.45元/股。

根据簿记建档情况，北陆药业和主承销商按照《认购邀请书》规定的价格优先、认购金额优先和时间优先（以主承销商收到《申购报价单》时间为准）的原则，结合本次发行募集资金总额要求，最终确定本次发行的竞价结果，本次发行对象为10名投资者，发行价格为8.45元/股，具体情况如下：

7法律意见书

序号投资者名称获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）

1诺德基金管理有限公司637869853899998.106

张家港金创优选股权投资合伙企业

2355029529999992.756（有限合伙）

3丁志刚177514714999992.156

4华安证券资产管理有限公司136094611499993.706

5生命保险资产管理有限公司11834319999991.956

6东海基金管理有限责任公司11834319999991.956

7李秋菊9822488299995.606

8易米基金管理有限公司9467457999995.256

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀

98284026999996.906

长颈鹿6号私募证券投资基金

10财通基金管理有限公司6272255300051.256

合计18816568158999999.60-本次发行竞价结果已于2026年2月5日经发行人第九届董事会第八次会议审议通过。竞价确定的配售股份数量为18816568股，未超过公司股东会审议通过的股数上限，对应募集资金金额为158999999.60元，未超过15900.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十。

基于上述，本所认为，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合本次发行方案的要求，上述发行过程公平、公正，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定以及本次发行相关董事会会议决议和股东会决议的要求。

（三）本次发行认购协议的签署北陆药业已分别与本次发行的前述认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。

《股份认购协议》对认购价格、认购数量及金额、认购价款的缴纳及争议解

决等事项进行了明确约定，并载明《股份认购协议》生效以下列全部条件的满足为前提：1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；2、发行人根据2024年年度股东大会授权事项召集董事会审议并批准本次发行及本协议相关

8法律意见书事宜；3、本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

经核查，本所认为，发行人已与各发行对象签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》的内容合法有效，并明确约定了生效条件，符合《实施细则》相关规定。

（四）本次发行的缴款及验资1.2026年4月21日，发行人及主承销商向发行对象发出了《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知全体发行对象按照规定时间缴纳认购资金。

2.本次发行认购全部以现金认购。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）

于 2026年 4月 27日出具的《验资报告》（致同验字（2026）第 110C000112号），截至2026年4月24日下午十七时（17:00）止，主承销商为本次发行指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币壹亿伍仟捌佰

玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角整（小写158999999.60元）。

3.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月28日出具的《验资报告》（致同验字（2026）第 110C000111号），截至 2026年 4月 27日止，发行人以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票18816568股，募集资金总额为158999999.60元，扣除发行费用（不含增值税）3732040.17元，募集资金净额为155267959.43元，其中计入股本为18816568.00元，资本公积（股本溢价）为136451391.43元。

基于上述，本所认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款和验资符合《发行注册管理办法》第三十二条第二款和《实施细则》第五十四条的相关规定。

综上，本所认为：

1.本次发行过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等有关规定，发行结果合法有效。

9法律意见书

2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对

象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反中国境内法律法规的强制性规定，内容合法有效。

3.北陆药业本次发行的募集资金已足额缴纳。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据北陆药业和主承销商提供的簿记建档资料、10名认购对象提供的申购

材料等文件，经核查，上述认购对象具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的认购对象未超过35名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据北陆药业和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象出具的申购材料等文件，并通过中国证券投资基金业协会网站、证监会网站等公开渠道进行查询，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范

的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有

限公司、东海基金管理有限责任公司、易米基金管理有限公司和财通基金管理有

限公司以其管理资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

丁志刚、李秋菊为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登

记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

10法律意见书

张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

综上，本所认为，本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（三）关联关系核查

根据本次发行认购对象签署的《发行对象关于关联关系等事项的说明》及《投资者基本信息表》，并经本所律师登录企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统网站（网址为 http://www.gsxt.gov.cn）查询，在认购对象出具的说明真实、准确、完整的前提下，本次发行的认购对象不存在北陆药业及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的主体。

（四）认购资金来源

根据认购对象签署的《自有资金认购承诺函》及《发行对象关于关联关系等事项的说明》，本次发行的全部发行对象均已作出承诺或者说明：本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协

议安排的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。

基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象具备认购上市公司以简易程序向特定对象发行股份的主体资格，且不超过35名，符合《发行注册管理办法》《实施细则》的有关规定。

四、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

11法律意见书

1.本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行依法可以实施。

2.本次发行过程公平、公正，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规。

3.本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》合法、有效。

4.本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发

行结果合法、有效。