2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，在2025年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，监督公司规范化运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人曹纲，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，注册会计师、税务师、经济师、资产评估师。现任公司独立董事、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所合伙人/审计二部总经理；兼任天津和平投

资发展集团有限公司董事、天津东疆港产城投资集团有限公司董事、天津东疆

发展有限公司董事、天津东疆港城文旅集团有限公司董事；曾任天津市中和信诚会计师事务所审计经理。

（二）独立性说明

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍1本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开11次董事会会议，本人应出席会议11次，实际出席会

议11次，没有委托出席或缺席情况。2025年度，本人出席股东会5次。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论，并以自身专业能力和经验谨慎地做出独立的表决意见。本人对2025年度董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为，2025年度公司董事会会议、股东会会议的召集、召开符合法律法规的规定，公司的重大事项决策均履行了合法有效的程序。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会共四个专门委员会。

本人作为第八届董事会审计委员会主任委员、战略与发展委员会委员，

第九届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照有关法律法

规、制度的要求，出席了历次会议。

召开会委员会名称成员情况召开日期会议内容议次数

2025-01-242024年度报告第一次年审沟通会

92025-03-282024年度报告第二次年审沟通会审计委员会曹纲、王英

《2024年度财务决算报告》《2024年年典、郑斌2025-04-16度报告及其摘要》《2024年度内部控制自我评价报告》《关于续聘2025年度审

2召开会

委员会名称成员情况召开日期会议内容议次数计机构的议案》《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于2024年度审计工作总结及

2025年审计工作计划的议案》

《2025年第一季度报告》《关于2025年

2025-04-24第一季度审计工作总结和二季度计划的议案》

2025-06-09《关于聘任公司高级管理人员的议案》

《2025年半年度报告及其摘要》《2025年半年度募集资金存放与使用情况的2025-08-22专项报告》《关于2025年第二季度审计工作总结和三季度计划的议案》《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票

2025-09-25募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股

曹纲、郑斌、票摊薄即期回报及采取填补措施和相杨颖关主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》

《2025年第三季度报告》《关于2025年

2025-10-27第三季度审计工作总结和四季度计划的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资

2025-12-23金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填

补措施和相关主体承诺（修订稿）的议

3召开会

委员会名称成员情况召开日期会议内容议次数案》

郑斌、曹纲、

提名委员会12025-06-09《关于聘任公司高级管理人员的议案》曾妮战略与发展王旭、邵泽12025-04-16《关于提请股东大会授权董事会以简委员会慧、曹纲易程序向特定对象发行股票的议案》

（三）独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事参加公司独立董事专门会议情况如下：

召开会议会议名称成员情况召开日期会议内容次数《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可2025-09-25行性分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未独立董事专曹纲、郑斌、2来三年股东回报规划（

2025年-2027年）门会议徐国联的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象

发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性2025-12-23分析报告（修订稿）的议案》《关于公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

4（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，共同推动审计工作的全面、高效展开，确保审计工作的独立有序完成。

（五）行使独立董事职权的情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（六）保护投资者权益和参加培训方面所做的工作

报告期内，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入了解公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。

本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理办法》等公司制度规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。

为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，本人

5积极参加中国上市公司协会、北京上市公司协会组织的各种培训，加深对规范

公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东会的机会以及其他时间到公司现场考察，本年度本人累计进行现场工作达15日，重点关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况等；不

定期通过电话、邮件等方式与公司的董事、董事会秘书及公司其他相关高级管

理人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。

经核查，我认为：2025年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，重点关注事项如下：

（一）定期报告及内部控制评价报告披露情况

6报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》及其摘要、《2024年度内部控制自我评价报告》、《2025年一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》及其摘要经公司年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）续聘会计师事务所公司于2025年4月16日召开第八届董事会第二十五次会议和2025年5月8日

召开2024年度股东会，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，程序合法有效。

（三）高级管理人员的薪酬公司于2025年4月16日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》，确认了2025年度公司高级管理人员的薪酬方案。薪酬方案是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等规定，程序合法有效。

（四）提名董事、聘任高级管理人员公司于2025年5月22日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会

7换届选举暨第九届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会

资格审查通过，董事会同意提名王旭先生、曾妮女士、邵泽慧女士、曹芳女士、方志刚先生为第九届非独立董事候选人，提名郑斌先生、曹纲先生、徐国联先

生为第九届独立董事候选人，该事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

公司于2025年6月9日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王旭先生为公司总经理，聘任李森先生为公司常务副总经理兼首席运营官，聘任邵泽慧女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任曾妮女士为公司副总经理兼财务总监，聘任宗利女士、匡夏思女士为公司副总经理。上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

上述人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，具备履职所需的教育背景、工作经历和职业素养，董事提名、高级管理人员聘任程序也符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定。

除上述事项外，2025年，公司未发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2025年度本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

2026年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合

8法权益不受损害。

独立董事：曹纲

二○二六年四月二十二日

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