北陆药业:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

北京北陆药业股份有限公司

BEIJING BEILU PHARMACEUTICALCO.LTD.2025年度以简易程序向特定

对象发行股票预案

股票代码：300016股票简称：北陆药业

披露日期：2025.092025年度以简易程序向特定对象发行股票预案公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自

行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相

关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关

事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。

12025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司2024年年度股东大会根据

《公司章程》授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2024年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中

国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2024年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确

22025年度以简易程序向特定对象发行股票预案定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束

之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目39340.6823374.00

新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技

25892.943986.00

改项目

3补充流动资金-2640.00

合计45233.6230000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持

股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

32025年度以简易程序向特定对象发行股票预案8、《公司章程》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的相关要求。公司已制定了《北京北陆药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回

报规划等情况，详见本预案“第四节公司的股利分配情况”。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊

薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，

亦不会导致公司控制权发生变化。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

42025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

一、一般术语................................................7

二、专业术语................................................7

第一节本次发行概况.............................................9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...............................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................15

八、本次发行的审批程序..........................................15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16

一、本次募集资金使用计划.........................................16

二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................16

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................24

四、可行性分析结论............................................25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................27

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等

变化情况.................................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................27

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否

存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................................28

六、本次股票发行相关的风险说明......................................28

第四节公司的股利分配情况.........................................31

52025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

一、公司现行的股利分配政策........................................31

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................32

三、未来三年股东回报规划.........................................33

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................37

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......................37

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施，以及相关主体作出的承诺.................37

62025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

公司、本公司、上市公司、发指北京北陆药业股份有限公司

行人、北陆药业

本次发行/本次以简易程序向北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行

特定对象发行/本次以简易程指股票的行为序向特定对象发行股票北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行本预案指股票预案海昌药业指浙江海昌药业股份有限公司陆芝葆指陆芝葆药业有限公司艾湃克斯指北京艾湃克斯医药研发有限公司沧州分公司指北京北陆药业股份有限公司沧州分公司天原药业指承德天原药业有限公司

股东大会、股东会指北京北陆药业股份有限公司股东大会、股东会董事会指北京北陆药业股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《北京北陆药业股份有限公司章程》

报告期、最近三年一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生物化学药、化药指合成而制得的药物

原料药指具有药理活性的、用于药品制剂生产的物质

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成

医药中间体、中间体指为原料药的一种物料

仿制药指与已上市原研药品或参比药品安全、质量和疗效一致的药品片剂指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂

72025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

又称造影剂，是为增强影像观察效果而注入（或服用）到人体组织对比剂指或器官的化学制品。这些制品的密度高于或低于周围组织，形成的对比用某些器械显示图像

GMP 指药品生产质量管理规范

GSP 指药品经营质量管理规范

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

82025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第一节本次发行概况

一、公司基本情况公司名称北京北陆药业股份有限公司

英文名称 Beijing Beilu Pharmaceutical Co. Ltd.成立时间1992年9月5日法定代表人王旭

注册资本56287.3163万人民币股票上市地深圳证券交易所股票简称北陆药业

股票代码 300016.SZ

统一社会信用代码 91110000102017145R

网址 http://www.beilu.com.cn/注册地址北京市密云区水源西路3号

办公地址北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际 A座写字楼 7层董事会秘书邵泽慧

联系电话010-62625287

传真010-82626933

电子邮箱 blxp@beilu.com.cn生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料经营范围药（钆布醇、钆喷酸葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策鼓励化药行业发展，同时对药品仓储及流通要求提高

报告期内，公司以成为“中国医药制造百强企业”为中长期发展目标，践行“化药+中药”双轮驱动的业务模式：化药板块主要聚焦于对比剂产品、降糖类产品、原料药等化

92025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

学药品的生产、研发、营销等工作；中成药板块，以九味镇心颗粒和金莲花颗粒为核心，积极扩大各产品的市场份额及品牌影响力。

近年来，国家陆续出台了一系列医药产业政策，支持医药行业发展，结合中国人口老龄化进程的演化，中老年人慢性疾病医药市场需求快速增大，促使行业内高端化学仿制药产品不断升级。与此同时，制药行业是全球监管最严格的行业之一，遵守法规至关重要。

药品及原料的储存必须符合严格的监管要求，不当的储存条件可能导致药品变质、失效，甚至产生有毒降解产物，对患者健康造成危害。近年来，随着制药行业的扩张和市场需求的增长，市场药品及原料流通性进一步加强，药品及原料的高效储存是确保供应链顺畅的关键。

2、碘造影剂原料药目标市场前景良好

随着医疗设备、医疗水平发展，人们对药物的品质也有了更高的要求。国内医疗水平的提升以及肿瘤、心血管疾病等慢性病患病率的增加，临床对碘造影剂的使用需求也在不断增长。同时 CT扫描等成像技术在国内的广泛应用，进一步推动了碘造影剂的市场需求。

随着新兴市场国家的医疗基础设施不断完善，对碘造影剂的需求也在逐步释放。

根据智药数据库显示，碘比醇原料药国内总用量近几年呈现波动上升趋势，从2019年的42636千克波动增长到2024年的72891千克，其复合增长率达11.32%。目前国内碘比醇原料药主要依赖进口，随着国内医药产业加大研发投入，突破技术瓶颈，未来国产碘比醇原料药有望实现进口替代，市场空间巨大。碘美普尔原料药国内总用量近几年呈现显著增长趋势，从2019年的10950千克持续增长到2024年的186736千克，其复合增长率高达76.34%。随着全球医疗保健支出的增加和医疗保健服务的普及，预计未来几年碘美普尔原料药的需求将继续保持增长态势。

（二）本次发行的目的

1、落实公司战略规划，解决药品生产瓶颈

公司产能受限的问题已成为公司未来发展的瓶颈。一方面，公司目前已有的化药生产线为注射剂（对比剂产品）生产线、普通片剂（降糖产品）生产线无法实现其他剂型产品（如缓控释片、口崩片）的生产，公司新获批及在研产品未来的商业化存在生产场地受限的问题；此外，公司目前降糖产品在北京密云工厂生产，产能利用率已经达到100%，现有场地已无法承接其他新获批片剂产品的生产。

102025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

为增加新剂型生产线、提高片剂生产线的产能，全资子公司陆芝葆药业有限公司借助“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”，将成为涵盖中药与高端化药、智能综合仓储等于一体的现代化生产基地，为公司打造“第二增长曲线”、实现医药制造百强企业目标奠定基础。

2、落实“原料药+制剂”一体化战略，增强公司竞争实力

北陆药业控股子公司浙江海昌药业股份有限公司是国内为数不多的具有碘对比剂原料

药生产资质的国内企业，现有原料药产品为碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘普罗胺、碘美普尔等，该公司拥有生产碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘普罗胺、碘美普尔、碘比醇的全套工艺技术。

通过实施“新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技改项目”，海昌药业将进一步丰富产品管线，为下游客户提供更多的原料药供应保障，进而提升市场占有率；北陆药业碘美普尔、碘比醇注射液已在研发过程中，为了保证后续药品生产过程中供应链体系化的完善，海昌药业提前布局碘美普尔、碘比醇原料药，符合集团“原料药+制剂”一体化战略，为提升产品市场竞争力提供重要保障。

3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求

目前公司正处于“二次创业”阶段，陆芝葆亳州生产基地建设、海昌药业原料药技术改造以及公司新品研发等均需要大量资金投入。通过本次发行募集资金，公司资金实力将获得提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

三、发行对象及其与公司的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保

112025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行价格及定价原则

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等

有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

122025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（四）发行对象及认购方式

者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据2024年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导

致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）股票限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

132025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

本次以简易程序向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，符合2024年年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额标准。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目39340.6823374.00

新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技

25892.943986.00

改项目

3补充流动资金-2640.00

合计45233.6230000.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

（九）滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（十）发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

142025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终确定的发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人王代雪持有公司15.18%比例股权。

本次发行完成后，控股股东、实际控制人王代雪持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行的审批程序

（一）已履行的批准程序2025年5月8日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年9月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

152025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目建设，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目39340.6823374.00

新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技

25892.943986.00

改项目

3补充流动资金-2640.00

合计45233.6230000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目

1、项目基本情况

本项目拟在安徽省亳州市谯城区建设陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库，化药生产车间实现年产盐酸帕罗西汀肠溶缓释片12.34万盒、盐酸普拉克索缓释片47.40万盒、盐酸吡

格列酮二甲双胍片2929.75万盒、氨甲环酸片13.00万盒、枸橼酸西地那非口崩片11.27万盒、

乌帕替尼缓释片23.17万盒、米格列醇片316.90万盒的生产能力；智能仓库建设项目拟新建

智能仓储体系，为陆芝葆未来各批次药品产业化提供基本保障。

2、本项目的必要性分析

（1）扩大产品产能，满足不断增长的市场需求

化学仿制药是我国医药产业的重要组成部分，对于降低医疗卫生费用支出、提高药品可及性具有重要意义。现阶段，随着人口老龄化进程的不断推进，越来越多的中老年人患有如糖尿病、慢性精神类疾病等常见病症，促使相应品类的高端化学仿制药市场快速发展，

162025年度以简易程序向特定对象发行股票预案市场需求旺盛。本项目拟新建场地，购置先进生产设备，针对盐酸帕罗西汀肠溶缓释片、盐酸普拉克索缓释片等多个品类高端化学仿制药进行研发及产业化。项目实施后，充分发挥规模效应，能够快速响应市场需求，填补国内相关病症领域产能缺口，实现公司可持续发展。

（2）丰富产品布局，打造北陆药业“第二经济增长曲线”

北陆药业是专业从事对比剂制剂及原料药、中枢神经类和降糖类药品的研发、生产与

销售的医药制造型企业，为实现成为“中国医药制造百强企业”的发展目标，未来拟以“化药+中药”双轮驱动的业务模式，激发公司潜力，不断发展创新，逐步实现可持续发展。陆芝葆作为北陆药业全资子公司，承担了部分“化药+中药”产品面市的重要责任，本项目拟投资发展化药产业基地，通过投入先进生产线，率先实现涉及糖尿病、关节炎、神经类疾病、止血以及ED等多个品类高端化药产业化。项目建成后，能够丰富北陆药业产品矩阵，快速提升盈利能力以及综合竞争力，力争打造北陆药业“第二经济增长曲线”。

（3）充分发挥规模效应，提升公司产品竞争力

随着人口老龄化和慢性病发病率的上升，市场对化学药品的需求持续增长，而化药制造业往往具有高技术含量、高技术投入，风险与收益共存的行业，如何在竞品中脱颖而出成为化药制造企业面临的难题。在竞争激烈的市场环境下，产品往往没有太高的溢价空间，企业想要生存与盈利，就需要重视生产成本的把控。通过实施本项目，一方面可以通过先进的生产工艺与合理的生产布局，尽可能节省成本开支，另一方面通过充分发挥规模化效应，降低单位生产成本，从而在激烈的市场竞争中取得先机，赢得利润，进而提升公司产品整体竞争力。

（4）保障药品质量和安全，提升市场响应速度药品制造企业建设智能仓储是满足法规要求和适应行业发展的必然选择。从法规角度看，智能仓储能够精准满足GMP、GSP等法规对药品仓储环境控制、批次管理、追溯体系等要求，确保数据准确性和完整性，保障药品质量和安全。现阶段，北陆药业各大生产基地均独立配置仓储体系，为保障药品质量、安全以及进一步降低储运过程中的风险因素，此次由陆芝葆承建的募投项目，拟通过智能仓储管理系统，实现成品自动入库、出库，提升物流配送效率及安全性，优化库存结构，降低运营成本，同时提升供应链协同能力和市场响应速度，助力企业实现数字化转型。

172025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

3、本项目的可行性分析

（1）项目的建设符合国家产业政策

近些年来，随着国家经济的不断发展以及国民收入的不断提高，公众对于医疗健康需求愈发强烈，而医药制造业在国家产业发展中占据重要地位，因此，国家陆续出台了一系列产业政策用于指导医药制造业的发展，尤其是涉及到中老年慢性疾病的高端化药生产制造行业更是尤为突出。国家发布的《“健康中国2030”规划纲要》《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》《产业结构调整指导目录》（2024年本）等一系列政策

提出加快创新药、仿制药审批流程以及发展新型高端化学仿制药的要求。国家政策的不断鼓励，能够推动重大药物产业化，加快医药产业转型升级，进而提升国家医药产业整体竞争力。因此，本项目的建设符合国家产业政策的指导要求，具备可行性。

（2）深厚的研发技术经验，为项目实施提供技术基础

北陆药业深耕医药行业多年，组建了一支具备丰富技术经验的研发团队，积累涉及常见病、多发病，聚焦对比剂、内分泌、消化等领域的多项仿制药相关核心技术。与此同时，北陆药业为实现自身的战略目标以及长远的发展规划，持续整合研发资源，组建了北京艾湃克斯医药研发有限公司，以支撑北陆全面研发体系的建设。陆芝葆作为北陆药业的全资子公司，未来拟借助北陆药业以及艾湃克斯核心技术，完成项目中高端化药的研发工作。

综上，北陆药业具备深厚的研发技术经验，能够为本项目的研发提供技术基础。

（3）良好的生产技术基础以及强大的营销团队，为项目建设提供保障

在当前医药市场竞争日益激烈、行业转型升级加速的背景下，建设新的生产基地不仅是企业发展的战略需求，更是提升核心竞争力、实现可持续发展的关键举措。北陆药业多年来稳定发展，已形成密云药厂、沧州分公司、海昌药业及天原药业四个生产基地并积累了丰富的生产技术以及管理经验。同时，凭借丰富的市场经验和卓越的营销能力，精准把握市场需求，快速拓展市场渠道，提升品牌影响力，确保新生产基地的产品能够迅速打开市场，实现销售增长和市场份额的提升。陆芝葆为配合实现北陆药业未来发展规划，拟投资建设亳州生产基地，用以保证高端化药产品的生产供应，与此同时借助北陆药业的生产技术基础以及管理经验，确保安全、高效实现新产品产业化。因此，良好的生产技术基础以及强大的营销团队，为项目建设提供保障。

（4）具备丰富的运营管理经验，为项目开展提供指导

近些年来，医药行业正朝着精细化、智能化方向发展。随着监管部门对药品质量追溯

182025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

的要求日益严格。药品从生产、仓储到销售的每一个环节都需要有详尽、准确的记录。现阶段，北陆药业各生产基地均按照GMP法规要求独立配置了仓储体系，部分基地仓储管理体系正逐渐向智能化转变，具备成熟的管理体系与丰富的运营经验，能够为全资子公司陆芝葆智能仓储建设提供宝贵的经验与指导，为项目实施落地以及陆芝葆各批次产业化药品储运安全提供坚实保障。

4、本项目的投资预算

该项目投资总额为39340.68万元，拟投入募集资金23374.00万元，项目投资概算如下：

（1）化药生产车间项目

单位：万元序号投资项目投资金额拟投入募集资金金额

1建设投资20761.4112080.95

1.1建筑工程费6106.456106.45

1.2设备购置费5690.005690.00

1.3安装工程费284.50284.50

1.4工程建设其他费用8046.15-

1.5预备费634.31-

2建设期利息397.32-

3铺底流动资金6041.89-

合计27200.6212080.95

（2）智能仓库建设项目

单位：万元序号投资项目投资金额拟投入募集资金金额

1建设投资12140.0611293.05

1.1建筑工程费6339.806339.80

1.2设备购置费1376.171376.17

1.3安装工程费3577.363577.08

1.4工程建设其他费用493.14-

1.5预备费353.59-

合计12140.0611293.05

5、本项目的实施进展情况及时间安排

本项目由北京北陆药业股份有限公司的全资子公司陆芝葆药业有限公司投资建设，实施地点位于安徽省亳州市谯城区，建设周期分别为36个月和12个月，具体进度安排如下：

192025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（1）化药生产车间项目月份序号建设内容

4812162024283236

1项目前期准备

2建筑工程施工与装修

3设备采购、安装与调试

4 GMP 认证

5人员招聘与培训

6竣工验收及生产

（2）智能仓库建设项目月份序号建设内容

24681012

1项目前期准备

2建筑工程施工与装修

3设备采购、安装与调试

4人员招聘与培训

5竣工验收及生产

6、本项目的审批、批复或备案情况

截至本预案出具日，本项目已取得安徽省亳州高新技术产业开发区项目建设局出具的《亳州高新技术产业开发区项目建设局项目备案表》（项目代码：2309-341660-04-01-326717）。

7、本项目的经济效益

经过可行性论证及项目收益测算，项目预期效益良好。

（二）新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技改项目

1、项目基本情况

本项目拟在浙江省玉环市沙门镇滨港工业城长顺路36号实施年产100吨碘美普尔、50

吨碘比醇原料药生产线技改，项目达产后形成原料药碘美普尔100吨、碘比醇50吨的生产规模，以满足当前及未来市场需求，进而增强企业的市场竞争力和发展动力。

2、本项目的必要性分析

（1）顺应 CT诊断市场需求，实现公司产能规划布局

在国内经济持续发展推动生活水平不断提高、人口老龄化程度日益加深以及公众健康

意识显著增强的背景下，国内肿瘤、心血管疾病和神经系统疾病的诊断需求呈现出稳步上升的态势。与此同时，分级诊疗政策的推进促使医疗资源下沉，基层医疗设施投资建设力

202025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

度不断加大，直接带动了CT检查需求的增长，进而为碘造影剂市场打开更为广阔的增长空间。从国内市场来看，碘造影剂原料药需求正逐年递增。根据药智网的数据显示，2024年国内主要碘造影剂（涵盖碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔及碘普罗胺）原

料药用量已超过3262.79吨，较2023年的2255.33吨增长了44.67%。基于上述市场形势，公司决定在确保产品质量达标的前提下，通过丰富碘造影剂原料药产品种类来进一步满足CT诊断市场的差异化需求，以此拓展下游客户群体，保障公司实现合理且向好的发展。目前，公司已拥有碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇及碘普罗胺原料药的商业化生产线，本项目通过新建碘美普尔、碘比醇原料药生产线，进一步完善公司的产能规划布局，助力公司在碘造影剂市场的重构进程中抢占战略先机，进而巩固并提升公司在碘造影剂领域的竞争优势和行业地位。

（2）完善全品类产品矩阵，增强公司的竞争力

目前国际市场上，碘造影剂原料药市场份额几乎被美国GE、德国拜耳、意大利博莱科和法国加柏等原研药厂占据。国内企业近年来通过技术攻关与产能扩张在碘造影剂原料药领域已经陆续取得了一定的市场份额，但在国家药品集中带量采购政策持续推进的背景下，行业竞争格局正经历深刻变革。集采政策以价换量的模式，既加速了国产替代进程，也对企业的成本控制能力、产品质量稳定性和全产业链协同能力提出了更高要求。在这一市场环境下，碘比醇注射液与碘美普尔注射液作为水溶性、低渗透压、非离子型造影剂的代表产品，凭借其优异的安全性和成像效果，在CT成像、血管造影等临床场景中应用广泛，市场需求持续增长。为把握行业变革带来的机遇，本项目通过启动碘比醇与碘美普尔原料药的工艺研发与注册工作，对现有生产工艺进行优化升级，以此提高产品质量与生产效率，并有效降低生产成本，从而增强企业在市场中的竞争力。本项目的建设，将助力公司构建覆盖全品类的原料药及配套服务体系，通过高效、灵活的生产供应能力，为制剂厂商提供碘造影剂全品类解决方案，这不仅有助于公司深化与下游客户的合作黏性，更能在集采政策重塑市场格局的背景下，凭借全链条服务优势提升综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。同时，作为公司“原料药+制剂”一体化发展战略的重要组成部分，本项目的建设将进一步提升公司碘造影剂注射液产品的多样性及市场综合竞争力。

（3）引进自动化产线，推动生产效率与经营效益的双重提升近年来，我国化学药品原料药行业间竞争不断加剧，面对日益激烈的市场竞争，公司必须不断增强自身实力和生产能力，才能巩固及提升公司在医药制造行业中的地位。提升

212025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

生产效率是实现产能扩张的重要因素，目前公司现有生产线部分设备自动化水平较低，难以满足智能化生产需求。为突破产能瓶颈、支撑长期发展，公司亟需通过引进高度自动化设备实现生产模式革新。本项目将引进纳滤系统、电渗析系统、超滤系统等高度自动化生产设备，构建高度智能化产线。本项目将显著缩短产品生产周期，降低人工依赖与运营成本，并通过精准化控制减少物料损耗，提升产品收率与品质稳定性，从而增强市场竞争力。

长远来看，这不仅将推动生产效率与经营效益的双重提升，更为公司适应医药制造行业智能化转型趋势奠定坚实基础，助力实现可持续发展目标。

3、本项目的可行性分析

（1）良好的市场基础为项目产能消化提供有力保障

随着全球医疗保健支出的增加和医疗保健服务的普及，预计未来几年碘美普尔原料药的需求将继续保持增长态势。与此同时，海昌药业凭借其核心产品碘海醇的稳定品质与持续优化生产工艺，逐步赢得市场认可。随着市场渠道的深化与产品影响力的提升，海昌药业正处于市场拓展的上升期，其扎实的市场布局为新增产能的消化提供了可靠保障。

（2）强大的研发团队为项目实施提供坚实基础

造影剂原料药行业准入门槛相对较高，不仅存在政策、资金上的壁垒，更在技术工艺上限制厂商数量的增加。海昌药业拥有多项专利技术和独立的研发团队，与国内外多家科研院校开展广泛的研究合作，不仅扩展了检测的深度和广度，还加强了科研成果的实用性和前瞻性。通过合作伙伴的专业技术支持，为海昌药业的研发提供了更多的技术指导和验证平台，确保了合成过程的准确性和科学性，为项目研发注册提供坚实基础。

（3）完备的管理体系和资质为项目实施提供良好保障

海昌药业自成立以来，持续专注于X-CT非离子碘造影剂原料药和中间体的研发与生产，积累了丰富的行业经验，可以依托已有的技术储备，持续打造质量好、价格优的碘类原料药产品。目前，海昌药业已通过了国家药监局的GMP认证，正在积极推动多产品欧盟CEP认证工作，具备高标准质量管理体系，确保了研发和生产过程中都符合原料药生产和质量

222025年度以简易程序向特定对象发行股票预案控制的要求。此外，公司还荣获省科技型中小企业、省级创新型中小企业、省级专精特新中小企业、省级商业秘密保护示范基地、省级研发中心、台州市技术中心等荣誉，通过了安全三级标准化、知识产权贯标体系、ISO三体系（ISO9001、ISO14001、ISO45001）的认证。公司完备的管理体系和资质为项目实施提供良好保障。

4、本项目的投资预算

该项目投资总额为5892.94万元，拟投入募集资金3986.00万元，项目投资概算如下：

单位：万元序号投资项目投资金额拟投入募集资金金额

1建设投资5323.443986.00

1.1建筑工程费400.00400.00

1.2设备购置费3290.613290.00

1.3安装工程费296.15296.00

1.4工程建设其他费用1132.94-

1.5预备费203.74-

2铺底流动资金569.50-

合计5892.943986.00

5、本项目的实施进展情况及时间安排

本项目由北京北陆药业股份有限公司的控股子公司浙江海昌药业股份有限公司投资建设，实施地点位于浙江省玉环市沙门镇滨港工业城长顺路36号，建设周期为24个月，具体进度安排如下：

序时间内容号24681012141618202224

1项目前期设计

2建筑装修改造

3设备采购及安装调试

4人员招聘及培训

5产品研发及注册

6试运行

7竣工验收

6、本项目的审批、批复或备案情况截至本预案出具日，本项目已取得浙江省玉环市经济和信息化局项目建设局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2506-331083-07-02-641966）。

232025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

7、本项目的经济效益

经过可行性论证及项目收益测算，项目预期效益良好。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

综合考虑公司所处行业发展状况，以及公司的业务发展情况、经营模式和财务状况等因素，公司本次计划使用募集资金2640.00万元补充流动资金，以满足公司主营业务发展对营运资金的需求。

2、本项目的必要性分析

（1）公司业务扩张需要公司加强自身的资金储备近年来，公司践行“化药+中药”双轮驱动的业务模式，需实现产品剂型多元化并提升相应产能。公司多元化成果显著且产品矩阵成型，相应地，公司经营需要的流动资金规模增加。基于保障生产经营的顺利进行等方面的考虑，公司有必要加强自身的资金储备。

（2）进一步优化财务结构，增强公司抵御经营风险的能力

公司业务目前处于“二次创业”阶段，拓展“化药+中药”产品线需要大量的资金支持，仅依靠内部经营积累难以满足公司较高的营运资金需求，补充流动资金能够降低公司的流动性风险，降低资产负债率，提升公司的资金实力，优化财务结构，增强公司防范和抵御经营风险的能力。

3、本项目的可行性分析

本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金

使用的相关规定，方案切实可行。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营业务的影响

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募投项目的顺利实施有利于强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合实力。

242025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到一定提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

四、可行性分析结论综上，本次发行是公司把握市场机遇，实现可持续发展的重要举措。本次发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，有利于进一步加强公司主营业务优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金投资项目的顺利实施，将优化公司资本结构，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

252025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划；本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的生产能力将得到进一步增强，从而能够更好地满足市场和客户的需求，公司业务不会因本次以简易程序向特定对象发行而发生改变。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，但不会导致公司控制权变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本次发行而

262025年度以简易程序向特定对象发行股票预案发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于增强公司偿债能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，随着募集资金投资项目的逐步建成投产良好运营，公司主营业务规模将得到扩大，盈利能力将逐步提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关

系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制

人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为主要股东及其关联人进行违规担保的情形。

272025年度以简易程序向特定对象发行股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与公司生产经营相关的风险

1、行业政策变化带来的风险近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质量监管、医保控费、药品集中带量采购等政策的实施，为整个医药行业的发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。

2、产品未中标或价格下降的风险

药品集中带量采购工作已常态化制度化。公司对比剂产品、降糖类产品均已纳入全国药品集中采购并已执标。随着药品集中采购执标及接续工作的推进，公司募投项目品种纳入集采以及是否中标及执标情况的不确定性可能会对公司业绩带来不利影响。

3、固定投资折旧大幅增加的风险

公司募投项目投建后，固定资产规模有所增长。而项目本身存在建设周期，从资金投入到通过市场开拓实现完全达产进而产生收益也需要一定的时间，有可能出现当期新增固定资产折旧大于新增业务利润的情形，给公司带来总体利润下滑风险。

（二）财务风险

1、经营业绩波动的风险

报告期各期即2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，公司营业收入分别为76588.19万元、89071.81万元、98355.45万元和58420.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1128.39万元、-7175.71万元、1365.17万元和2996.69万元。报告期内，公司收入保持稳定增长，但公司2023年亏损，主要是2023年商誉减值以及研发投入金额较大，公司经营业绩存在波动，同时，公司所处行业竞争较为激烈，公司经营业绩存在波动的风险。

282025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2、毛利率波动的风险

报告期内，公司的毛利率分别为55.39%、47.01%、47.67%和47.07%。公司2023年度毛利率大幅下降，主要是2023年碘对比剂原料药的上游原材料价格高位运行，叠加公司碘海醇注射液、碘帕醇注射液等对比剂纳入集采的影响，导致2023年度碘对比剂毛利率下降明显。公司最近两年毛利率保持相对稳定，未来公司产品可能纳入集采，并且可能面对相对激烈的市场竞争，因此，公司存在毛利率波动的风险。

3、存货跌价损失的风险

报告期内，公司存货跌价损失分别为-440.98万元、-1335.94万元、-992.94万元和-249.93万元，存货跌价损失金额较大。报告期内，公司产品品种进一步丰富，存货余额规模整体呈上升趋势，如果产品未来销售不及预期或者市场价格出现波动，公司存在进一步计提存货跌价准备的风险。

（三）与本次发行相关的风险

1、本次发行的审批风险

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册，能否通过深交所的审核、获得中国证监会的注册以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。

2、募集资金投资项目的相关风险

本次募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务产品的扩产、技改。本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续经营能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的经验积累、技术积累和市场基础。

但在项目开展过程中，可能存在募投项目实施场地无法及时取得、募集资金到位时间不及预期、项目运营及人员管理不及预期、外购原材料及设备价格波动、公司产品下游市

场需求波动等相关风险。若公司无法有效应对上述可能存在的问题，导致项目投资周期延长、投资超支、市场开拓不及预期等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。

3、本次发行摊薄即期回报的风险

由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，而募集资金购置的资产将在一定期限内计提折旧或摊销，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。此外公司虽

292025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

4、股票价格波动风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股票的价格。

另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

302025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第四节公司的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

为了完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要

求在《公司章程》中制定了股利分配政策。本次发行完成后，公司的股利分配政策将继续按现行《公司章程》执行。公司当前利润分配政策如下：

（一）股利分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配利润的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（三）利润分配的条件及比例

公司现金分红的具体条件：

（1）公司在当年盈利，且累计未分配利润、可分配利润均为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过3000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或

312025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

超过公司最近一期经审计总资产的10%；

（3）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（4）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

公司因前条规定事项而不进行利润分配或现金分红时，董事会就不进行利润分配或现金分红的具体原因等事项进行说明，并提交股东会审议。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司现金分红情况符合公司章程的规定，最近三年现金分红情况如下：

322025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）2459.74-3443.54

归属于上市公司股东的净利润1365.17-7175.711128.39

当年现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的比例180.18%不适用305.17%

2022年度-2024年度现金分红总额合计5903.28

2022年度-2024年度年均可分配利润-1560.72

2022年度-2024年度现金分红总额占年均可分配利润的比例不适用

最近三年，公司年均可分配利润为-1560.72万元，现金分红总额为5903.28万元，符合《公司章程》以及相关法律法规的要求。

（二）最近三年未分配利润使用情况

综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

三、未来三年股东回报规划

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《北京北陆药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，充分重视对投资者的回报，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

332025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（二）股东回报规划制定原则

本规划的制定在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件

公司采取现金方式分配利润的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，现金分红的具体条件如下：

（1）公司在当年盈利，且累计未分配利润、可分配利润均为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过3000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的10%；

（3）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（4）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、差异化现金分红政策

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：

342025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

5、不进行利润分配的情形

公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于百分之七十；

（3）经营性现金流量为负。

（四）利润分配方案的决策程序和机制公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

公司因前条规定事项而不进行利润分配或现金分红时，董事会就不进行利润分配或现金分红的具体原因等事项进行说明，并提交股东会审议。

（五）利润分配政策的调整

如公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，或公司自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分

352025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会形成决议，论证调整理由，并提交股东会审议。审议调整利润分配政策事项时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（六）本规划的制定周期和调整机制

公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

362025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

截至本预案公告日，除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。

若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施，以及相关主体作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行股票于2026年3月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊

薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本562873163股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

372025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（4）假设本次发行数量3681.29万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象

发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

（5）假设本次募集资金总额30000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际

到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）公司2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润2996.69万元，实现归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2973.76万元。假设公司2025年1-6月业绩为全年业绩的50%，并假设2026年度业绩在2025年全年业绩基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，具体如下：

2026年12月31日

项目2025年12月31日/2025年度/2026年度本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）56287.3256287.3259968.60

加权期末总股本（万股）52204.3356287.3259048.28

情景1：2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较

2025年度持平；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。

归属于上市公司股东的净利润

5993.385993.385993.38（万元）扣除非经常性损益后归属于上市

5947.525947.525947.52

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.11480.10650.1015扣除非经常性损益后的基本每股

0.11390.10570.1007收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.11480.10650.1015扣除非经常性损益后的稀释每股

0.11390.10570.1007收益（元/股）

情景2：2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较

382025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2025年度增加10%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。

归属于上市公司股东的净利润

5993.386592.726592.72（万元）扣除非经常性损益后归属于上市

5947.526542.276542.27

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.11480.11710.1116扣除非经常性损益后的基本每股

0.11390.11620.1108收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.11480.11710.1116扣除非经常性损益后的稀释每股

0.11390.11620.1108收益（元/股）

情景3：2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较

2025年度减少10%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。

归属于上市公司股东的净利润

5993.385394.055394.05（万元）扣除非经常性损益后归属于上市

5947.525352.775352.77

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.11480.09580.0913扣除非经常性损益后的基本每股

0.11390.09510.0907收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.11480.09580.0913扣除非经常性损益后的稀释每股

0.11390.09510.0907收益（元/股）注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺。

根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所变化，本次发行对公司的即期回报有一定影响。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。本次发行将提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补

392025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是专业从事对比剂制剂及原料药、中枢神经类和降糖类药品的研发、生产与销售

的医药制造型企业，为实现成为“中国医药制造百强企业”的发展目标，未来拟以“化药+中药”双轮驱动的业务模式，激发公司潜力，不断发展创新，逐步实现可持续发展。公司本次募集资金主要用于“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”、“新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技改项目”，其中“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”有助于丰富公司的产品矩阵，快速提升盈利能力以及综合竞争力；“新建100吨碘美普尔、50吨碘比醇原料药生产线技改项目”有助于提升公司碘造影剂原料药的生产能力，加强碘造影剂原料药与制剂在上下游环节的紧密衔接，进一步巩固公司在市场竞争中的优势地位。因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行前后，公司的主营业务未发生改变，对公司业务结构不会产生重大影响。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，主要由内部选拔的有科研能力和经验、熟悉新药开发工作程序的技术骨干人员构成，具有丰富的医药研发、产业化经验。截至2024年末，公司配备研发人员253人，专业包括化学制药、药物分析、材料化学、制药工程、中药学等，专业配比合理，能够充分满足新药开发各个环节的需要。为提高公司市场竞争能力，未来公司将不断引进高素质的医药专业技术人才，扩充研发队伍，并不断改善研发队伍的知识、年龄和专业结构。因此，公司的人员储备足以支撑募投项目的顺利实施。

402025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（2）技术储备

公司深耕医药行业多年，积累涉及常见病、多发病，聚焦对比剂、内分泌、消化等领域的多项仿制药相关核心技术。与此同时，公司为实现自身的战略目标以及长远的发展规划，持续整合研发资源，组建了北京艾湃克斯医药研发有限公司，用以支撑公司全面研发体系的建设。此外，子公司海昌药业拥有多项专利技术和独立的研发团队，并与国内外多家科研院校开展广泛的研究合作，保证了科研成果的实用性和前瞻性。因此，公司的技术储备足以支撑募投项目的顺利实施。

（3）市场储备

公司凭借丰富的市场经验和卓越的营销能力，精准把握市场需求，快速拓展市场渠道，提升品牌影响力，确保新生产基地的产品能够迅速打开市场，实现销售增长和市场份额的提升。此外，子公司海昌药业凭借产品的稳定品质与持续优化生产工艺，市场渠道不断深化，产品影响力不断提升，与国内外多家知名企业建立稳固合作关系。因此，公司的市场储备足以支撑募投项目的顺利实施。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司

未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过积极实施募集资金投资项目、加强募集资金管理、不断优化公司治理结构不断完善利润分配政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报

公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，认为其符合行业发展趋势和国家产业政策。随着项目的逐步达产，公司的经营业绩将得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设进度，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

412025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、项目变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保审计委员会、独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司结合自身实际情况进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员及控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

422025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

1、公司董事、高级管理人员的承诺

“鉴于北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本人作为公司的董事/高级管理人员，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或不以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公

布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；