北陆药业_法律意见书(申报稿)

北京市中伦律师事务所

关于北京北陆药业股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二六年二月法律意见书

一、本次发行股票的批准和授权........................................7

二、本次发行股票的主体资格.........................................7

三、本次发行股票的实质条件.........................................7

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................13

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................13

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................14

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................15

十、发行人的主要财产...........................................15

十一、发行人的重大债权债务........................................16

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................16

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................17

十四、发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）规范运作......................17

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..............................18

十六、发行人的税务和政府补助.......................................18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产...........................19

十八、发行人募集资金的运用........................................19

十九、发行人业务发展目标.........................................20

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................20

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................22

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..................................22

二十三、结论...............................................23

4-1-1法律意见书

释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

北陆药业、公司、发行人指北京北陆药业股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则《审核规则》

（2025年修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《第12号编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券期货法律适用意见指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第18号》第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十

条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号（2025修订）》

《公司章程》指《北京北陆药业股份有限公司章程》《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限《律师工作报告》指公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限本法律意见书指公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司工商局指工商行政管理局保荐机构指中信建投证券股份有限公司

致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、中伦、本所指北京市中伦律师事务所《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向《发行预案》指特定对象发行股票预案》及其修订稿《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向《可行性分析报告》指特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向《方案论证分析报告》指特定对象发行股票方案论证分析报告》及其修订稿致同出具的发行人2022年度、2023年度、2024年度《审《审计报告》指计报告》《北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向《募集说明书》指特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》

4-1-2法律意见书

报告期指2022年1月1日至2025年9月30日报告期末指2025年9月30日

元、万元指人民币元、万元

中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括中中国、国家指

国的台湾、香港和澳门地区

如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均系因四舍五入原因造成。

4-1-3法律意见书

北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

致：北京北陆药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受北陆药业委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次发行股票事宜出具法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的

《第12号编报规则》《注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

4-1-4法律意见书办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普

通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提

供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、

副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

4-1-5法律意见书

本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

（七）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任

发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。

（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自

行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。

（十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（十一）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的

审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如

4-1-6法律意见书

下：

一、本次发行股票的批准和授权

本所律师查验了发行人有关本次发行股票相关的董事会、股东会文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等。

（一）本次发行股票的批准和授权经核查，本所律师认为：

发行人本次发行股票已获得必要的内部批准和授权，相关批准和授权合法、有效。

（二）公司本次发行股票尚须取得的授权和批准

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、本次发行股票的主体资格

本所律师查阅了发行人的全套工商注册登记资料、公司章程，对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验。

经核查，本所律师认为：

发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行股票的实质条件

本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行股票所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会

4-1-7法律意见书议文件，报告期内的各期年报、半年报、《审计报告》，发行人已经制定的公司法人治理相关制度，致同出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控制审计报告》，专项信用报告，发行人出具的说明，《募集说明书》，实际控制人、董事、高级管理人员出具的调查问卷及相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师并经本所律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、

证券期货市场失信记录查询平台网站（htp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深

交所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、

巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://mmfygg.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询等。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每

股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.发行人本次发行的股票面值为1.00元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

3.发行人本次发行的股票相关事项已经2024年年度股东大会授权公司董事会实施，发行人本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经第九届董事会第四次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第八次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条、一百五十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

4-1-8法律意见书

1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人的承诺、发行人信息披露文件、发行人现任董事、高级管理人员

出具的调查问卷、报告期内的审计报告、证监会诚信信息报告（社会公众版）、无犯罪记录证明，并登录相关网站查询，经核查，发行人不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据发行人董事会、股东会决议及《发行预案》《可行性分析报告》、募集资

金投资项目备案证明、环评批复、发行人出具的书面说明、发行人控股股东及实

际控制人的承诺，经核查，本次发行募集资金用途符合以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

4-1-9法律意见书

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3.本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二

十八条的规定

根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人2024年年度股东大会已授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。在前述年度股东会的授权范围内，发行人先后召开了第九届董事会第四次会议、第九届董事会

第七次会议、第九届董事会第八次会议确定了本次以简易程序向特定对象发行股

票的相关事项，本次发行拟募集资金总额不超过15900.00万元（含本数），符合上述关于向特定对象发行股票适用简易程序的要求。

4.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人董事会、股东会决议及《发行预案》，本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、丁志刚、华

安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有限公司、东海基金管理有限责任

公司、李秋菊、易米基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈

鹿6号私募证券投资基金和财通基金管理有限公司，所有发行对象均以现金方式认购。本次发行的对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名。

5.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十

八条的规定

根据发行人董事会、股东会决议及《发行预案》，发行人本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日（即2026年1月29日），发行价格为8.45元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

6.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

4-1-10法律意见书

根据发行人董事会、股东会决议及《发行预案》，经核查，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦

应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7.本次发行人符合《注册管理办法》第六十六条的情形

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益

或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

8.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为王代雪；本次发行后，公司的控股股东、实际控制人仍为王代雪。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行符合《审核规则》的相关规定

根据发行人的承诺、发行人现任董事、高级管理人员出具的调查问卷，证监会诚信信息报告（社会公众版），并登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/ cn/）等网站，经核查，发行人本次发行不存在以下《审核规则》第三十五条第二款关于上市公司申请向特定对象发行

股票不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

4-1-11法律意见书

1.根据《方案论证分析报告》《募集说明书》和发行人出具的书面确认文件，

并经本所律师核查，发行人最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第

18号》第一条的规定。

2.根据发行人及其控股股东和实际控制人出具的书面确认文件、专项信用报

告、无违法犯罪记录证明，并根据本所律师在公开网络信息的查询结果，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权

益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3.根据《方案论证分析报告》和发行人出具的书面确认文件，公司本次发行

的股份数量未超过发行前总股本的30%，前次募集资金到账日为2020年12月，至今已超过18个月。而且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

4.根据《方案论证分析报告》《募集说明书》和发行人出具的书面确认文件，

并经本所律师核查，本次募集资金的使用符合《证券期货法律适用意见第18号》

第五项规定。

综上，经核查，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的以简易

程序向特定对象发行股票的实质性条件，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

四、发行人的设立本所律师核查了发行人设立的工商登记资料。

经核查，本所律师认为：

4-1-12法律意见书

1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性

文件的规定；

2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文

件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3.发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；

4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股东（大）会文件、报告期内的各期年报、半年报；发行人各项财务管理制度、内

部控制制度；致同出具的《内部控制审计报告》；银行开户等资料。

经核查，本所律师认为：

发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人具有独立性。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

本所律师查验了发行人现有主要股东和实际控制人的自然人身份证明、中证登深圳分公司提供的股东查询资料。

经核查，本所律师认为：

发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定；王代雪先生系发行人控股股东、实际控制人，其持有公司的股

4-1-13法律意见书

份不存在质押或其他权利受限情形。

七、发行人的股本及其演变

本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东（大）会决议、政府批准文件、验资报告、《企业法人营业执照》《营业执照》等文件。

经核查，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不

存在纠纷及风险；

2.发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法律手续，公司历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的业务经营合同、发行人

现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、发行人在北京市工商局登记备案的全套注册登记资料、《审计报告》、

发行人控股子公司现行有效的《营业执照》、发行人及其控股子公司相关生产经营资质文件。

经核查，本所律师认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；发行人报告期内未在中国大陆以外开展经营活动；发行人不存在持续经营的法律障碍。

4-1-14法律意见书

九、发行人的关联交易及同业竞争本所律师查验了包括但不限于发行人关联方的注册登记资料；发行人关联法

人的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人董事、高级管理人员出具的调

查问卷；《审计报告》；发行人关联交易相关文件；发行人独立董事关于发行人

报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等；发行人控股股东和实际控制人出具的声明及承诺。

经核查，本所律师认为：

1.发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；

2.发行人在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易决策的程序；

3.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函；

4.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师核查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的房屋所有权证、土

地使用权证、租赁协议、商标注册证、专利证书、域名注册证、软件著作权登记

证书等资料；发行人报告期内子公司的《营业执照》《公司章程》《年度报告》及工商注册登记资料。

经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》已经披露的抵押外，发行人及其控股子公司合法拥有房屋所有权、土地使用权、在建工程、商标、专利、域名、

软件著作权、作品著作权、主要经营设备等主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

4-1-15法律意见书

十一、发行人的重大债权债务本所律师查验了发行人及其控股子公司将要履行或正在履行的对发行人及

其控股子公司经营存在较大影响的重大业务合同，授信协议、担保合同、借款合同等协议以及《审计报告》。

经核查，本所律师认为：

1.发行人的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对

发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；

2.合同的履行不存在法律障碍；

3.发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

原因产生的重大侵权之债；

4.除《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方的关联交易”所披露事项外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；

5.发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：《审计报告》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”、“十、发行人的主要财产”之“（十一）发行人的对外投资及分支机构”查验的文件。

经核查，本所律师认为：

1.发行人的收购资产行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且都履行了必

4-1-16法律意见书

要的手续，合法、有效。

2.发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章

程修正案及股东（大）会决议文件。

经核查，本所律师认为：

1.报告期内公司章程的变更经过相关股东（大）会表决通过；

2.经本所律师对公司现行章程的适当核查，发行人的现行《公司章程》符

合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）规范运作

本所律师查验了发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《董事会审计委员会工作细则》等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会、董事会审计委员会的会议文件以及发行人选举

职工代表董事、职工代表监事的职工代表大会决议。

经核查，本所律师认为：

1.发行人具有健全的组织机构；

2.发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》的内容和形式均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件

以及《公司章程》的有关规定和要求；

3.发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会、董事会审计委员会的召

集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

4-1-17法律意见书

4.发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查验了发行人报告期内的工商注册登记备案文件；股东（大）会、

董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事、职工代表董事的职工代表大会决议；公司现任董事、高级管理人员的身份证明文件；董事、高级管理人员出具的调查问卷。

经核查，本所律师认为：

1.发行人的董事及董事会审计委员会委员和高级管理人员的任职符合有关

法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；

2.发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性

文件的规定并履行了法定程序；

3.发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和政府补助

本所律师查验了《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行

人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件。

经核查，本所律师认为：

1.发行人及其合并报表范围内子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；

2.发行人及其合并报表范围内子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合

法、合规、真实、有效；

4-1-18法律意见书

3.发行人及其合并报表范围内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门

予以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产

（一）发行人的环境保护根据发行人出具的书面确认并经本所律师检索发行人及其子公司所在地环

境主管部门的官方网站等公开信息，报告期内发行人曾受到环保部门处罚，详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人子公司存在被环保主管部门给予行政处罚的情形，但未造成环境污染事故，且该等行政处罚均不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（二）发行人的产品质量和技术监督

根据发行人及其子公司所的专项信用报告及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）安全生产

根据发行人及其子公司所的专项信用报告及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为：

1.发行人本次募集资金投资项目实施主体为发行人全资子公司，不涉及通

过新设非全资控股子公司、参股公司或发行人与控股股东、实际控制人、董事、

4-1-19法律意见书

高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募集资金投资项目的情形，发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致新增同业竞争或关联交易；

2.募集资金投资项目已依法办理投资项目备案手续；本次募集资金投资项

目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，本次募集资金投资项目已取得有权部门批准。

3.发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致，发行人前次

募集资金使用情况符合《上市规则》等相关法规的规定。

4.发行人自首次公开发行并在深交所主板上市至本法律意见书出具日，历

次变更募集资金用途均已经履行了相应的审议程序。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为：

1.发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策。

2.发行人的业务发展目标与本次募集资金投资项目相一致，该等业务发展

目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1.诉讼、仲裁

根据发行人的声明确认及提供的履行判决的资料、及中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）网

4-1-20法律意见书

站的查询信息，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其控股子公司为被告/被申请人且达到《创业板上市规则》规定之重大诉讼、仲裁标准的尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据发行人的声明确认，并经本所律师核查，发行人报告期内曾发生一起行政处罚，但不属于重大违法违规。

根据发行人的声明确认、本次发行报告期相关审计报告、发行人及其境内控

股子公司专项信用报告，本所律师在信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（ https://www.qcc.com/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站的查询信息，经核查，本所律师认为：

（1）除前述非重大处罚外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他行

政处罚；截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚；

（2）发行人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；发行人控股子公司自

成为发行人合并报表范围内子公司后，报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；

（3）发行人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（4）发行人报告期内不存在被处以纪律处分的情况。

（二）发行人的持股5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员

经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息

公开网中“综合查询被执行人”平台(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)检索，并依

4-1-21法律意见书

据发行人提供的资料及其说明，公司实际控制人王代雪先生及董事、高级管理人员出具的调查问卷，据相关公安派出所机构出具的证明，持股发行人5%以上股份的股东重庆三峡的年度报告等公告文件，经核查，本所律师认为：

1.发行人实际控制人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；

发行人实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2.报告期内，持股5%以上股份的股东、发行人董事、高级管理人员不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3.报告期内，实际控制人、董事、高级管理人员不存在被处以纪律处分的情况。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行股票的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且

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风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

经核查，发行人存在对私募股权基金的投资，上述投资属于财务性投资。上述投资金额较小、占净资产的比例较低，投资时点早于本次发行董事会决议前六个月。除上述情况外，发行人最近一期末不存在对外投资并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且

风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

（二）发行人不存在类金融业务

截至2025年9月30日，发行人及纳入合并报表范围的子公司均为从事医药研发、生产与销售的实体企业，不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。经核查，发行人不存在类金融业务。

二十三、结论

综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》

和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

（以下为本法律意见书签署页，无正文）