证券代码：300017证券简称：网宿科技公告编号：2025-058

网宿科技股份有限公司

关于转让子公司部分股权及放弃子公司增资优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

1、深圳绿色云图科技有限公司（以下简称“绿色云图”）为公司控股子公司，公司持有其57.8076%的股权。绿色云图的主营业务为数据中心液冷相关产品的设计、生产制造和交付。为促进绿色云图未来业务发展，充实资本实力，绿色云图拟按照人民币20000万元的投前估值进行增资扩股。云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）（以下简称“云泽科技创业”）、克拉玛依

云泽科技领先产业投资有限合伙企业（以下简称“云泽科技领先”）、常州聚科

新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州聚科”）、常州

佳翼载德创业投资中心（有限合伙）（以下简称“佳翼载德”）、马云先生、钟

唯佳先生、阮育君先生、胡世昌先生、苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华智兴瑞”）和宁波无尽生长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无尽生长”）合计对绿色云图增资人民币5670.00万元，认购绿色云图新增注册资本1472.7273万元，对应增资完成后绿色云图

22.1052%股权。公司及绿色云图其他股东均放弃本次增资的优先认购权。

2、同时，本次交易中，按照绿色云图全部权益价值人民币20000万元，公

司分别将持有的绿色云图692.6407万元的注册资本以人民币2666.67万元的交

易对价转让给云泽科技创业，将持有的绿色云图346.3203万元的注册资本以人民币1333.33万元的交易对价转让给常州聚科。绿色云图其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权(上述增资及股权转让合称“本次交易”)。上述增资扩股及股权转让完成后，绿色云图注册资本由5189.6300万元增加至6662.3573万元。公司对绿色云图持股比例由57.8076%变为29.43%，绿色云图及其子公司不再纳入公司合并报表范围。

绿色云图本次增资及股权转让前后注册资本及股权结构情况如下：

单位：人民币万元增资及股权转让前本次转让本次增资金增资及股权转让后股东名称出资金额占比金额额出资金额占比

-

网宿科技3000.000057.8076%1961.039029.43%

1038.9610

上海云图添翼技术服务合

60.00001.1562%60.00000.90%

伙企业（有限合伙）上海云图聚益信息服务合

610.670011.7671%610.67009.17%

伙企业（有限合伙）

胡世轩1259.480024.2692%1259.480018.90%上海云图添益信息服务合

259.48005.0000%259.48003.89%

伙企业（有限合伙）克拉玛依云泽科技领先产

259.7403259.74033.90%

业投资有限合伙企业云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合692.640786.5801779.220811.70%伙）

马云10.389610.38960.16%常州聚科新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合346.3203173.1602519.48057.80%伙）常州佳翼载德创业投资中

77.922177.92211.17%心（有限合伙）

钟唯佳25.974025.97400.39%

阮育君38.961038.96100.58%

胡世昌20.779220.77920.31%苏州工业园区华智兴瑞创

业投资合伙企业(有限合519.4805519.48057.80%

伙)宁波无尽生长企业管理咨

259.7403259.74033.90%

询合伙企业（有限合伙）

合计5189.6300100.00%0.00001472.72736662.3573100.00%

（二）审批程序近十二个月内，绿色云图累计融资合计6670.00万元（含本次增资的出资总额5670.00万元），公司放弃相应的优先认缴出资权。

2025年6月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权及放弃子公司增资优先认购权的议案》，同意绿色云图增资扩股公司放弃优先认缴出资权及公司转让持有的部分绿色云图股权的事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。

2025年6月27日，交易各方就本次绿色云图增资扩股及股权转让事宜达成一

致并签署了《关于深圳绿色云图科技有限公司之增资及股权转让协议》。

二、增资方及股权受让方的基本情况

（一）克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业

1、基本情况：

（1）名称：克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：91650203MABQ6CJP1H

（3）注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A

座519-21-20号

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）执行事务合伙人：新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）

（6）成立日期：2022年6月9日

（7）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（8）股权结构：克拉玛依云泽裕弘股权投资有限合伙企业认缴出资比例为

26.6544%，克拉玛依云泽裕创股权投资有限合伙企业认缴出资比例为13.8787%，

泉州兴水水务产业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资比例为11.0294%，除此之外，无认缴比例超过10%的出资人。

（9）是否失信被执行人：否

2、关联关系：云泽科技领先与公司及公司持股5%以上股份股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是公司的关联人。

3、最近一年的主要财务数据：单位：人民币万元

主要财务指标2024年12月31日

资产总额28378.51负债总额0

归属于母公司所有者权益28378.51主要财务指标2024年度营业收入0

营业利润1630.41

归属于母公司所有者的净利润1632.88

（二）云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）

1、基本情况：

（1）名称：云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91350581MADE3R3X29

（3）注册地址：福建省石狮市子芳路510号

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）执行事务合伙人：新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）

（6）成立日期：2024年3月8日

（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管

理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（8）股权结构：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例克拉玛依云泽裕腾股权投资有限

115000.0049.8339%

合伙企业泉州兴水水务产业投资合伙企业

29000.0029.9003%（有限合伙）克拉玛依云泽裕鑫创业投资管理

34000.0013.2890%

合伙企业（有限合伙）

4宁波丰茂投资控股有限公司2000.006.6445%

5新疆云泽股权投资管理有限公司100.000.3322%合计30100.00100%

（9）是否失信被执行人：否

2、关联关系：云泽科技创业与公司及公司持股5%以上股份股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是公司的关联人。

3、最近一年的主要财务数据：

单位：人民币万元主要财务指标2024年12月31日

资产总额13260.73

负债总额43.38

归属于母公司所有者权益13217.36主要财务指标2024年度营业收入0

营业利润12.33

归属于母公司所有者的净利润12.36

（三）常州聚科新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况：

（1）名称：常州聚科新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91320411MACL7QB07B

（3）注册地址：江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼8层

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）执行事务合伙人：上海科升创业投资管理有限公司

（6）成立日期：2023年6月12日

（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金

从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）股权结构：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例

1上海科升创业投资管理有限公司2000.003.57%2上海达朗聚新材料有限公司46000.0082.14%

3蒋华兴8000.0014.29%

合计56000.00100.00%

（9）是否失信被执行人：否

2、关联关系：常州聚科与公司及公司持股5%以上股份股东、公司董事、监

事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是公司的关联人。

3、最近一年的主要财务数据：

单位：人民币万元主要财务指标2024年12月31日

资产总额40410.85

负债总额1.97

归属于母公司所有者权益40408.87主要财务指标2024年度

营业收入0.00

营业利润-590.24

归属于母公司所有者的净利润-590.24

（四）常州佳翼载德创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况：

（1）名称：常州佳翼载德创业投资中心（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91320411MADB35R88W

（3）注册地址：江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼9层

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）执行事务合伙人：常州佳翼私募基金管理有限公司

（6）成立日期：2024年2月28日

（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金

从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）股权结构：序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例

1常州佳翼私募基金管理有限公司200.006.895%

2上海马达投资有限公司300.0010.345%

3马小青300.0010.345%

4叶金思300.0010.345%

5刘志凌300.0010.345%

6王博文300.0010.345%

7周萃300.0010.345%

8边冬梅300.0010.345%

9潘欣健300.0010.345%

10丁一晟300.0010.345%

合计2900.00100%

（9）是否失信被执行人：否

2、关联关系：佳翼载德与公司及公司持股5%以上股份股东、公司董事、监

事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是公司的关联人。

3、最近一年的主要财务数据：

单位：人民币万元主要财务指标2024年12月31日

资产总额1007.30

负债总额1.04

归属于母公司所有者权益1006.25主要财务指标2024年度

营业收入0.00

营业利润6.25

归属于母公司所有者的净利润6.25

（五）苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况：

（1）名称：苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（2）统一社会信用代码：91320594MABRD97R24

（3）注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼

203室

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）执行事务合伙人：优欧弼投资管理（上海）有限公司

（6）成立日期：2022年6月21日

（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）股权结构：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例

1宁波兴瑞电子科技股份有限公司10002.0057.15%

优欧弼投资管理（上海）有限公

23498.0019.99%

司上海岩锝企业管理合伙企业（有

32000.0011.43%限合伙）

4宁波丰之纯线材制造有限公司2000.0011.43%

合计17500.00100%

（9）是否失信被执行人：否

2、关联关系：华智兴瑞与公司及公司持股5%以上股份股东、公司董事、监

事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是公司的关联人。

3、最近一年的主要财务数据：

单位：人民币万元主要财务指标2024年12月31日

资产总额12840.00

负债总额96.00

归属于母公司所有者权益12744.00主要财务指标2024年度

营业收入708.00营业利润239.00

归属于母公司所有者的净利润239.00

（六）宁波无尽生长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况：

（1）名称：宁波无尽生长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91330282MAE708YW90

（3）注册地址：浙江省宁波市慈溪市周巷镇瑞家路6号1号楼601室

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）执行事务合伙人：张瑞琪

（6）成立日期：2024年12月2日

（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（8）股权结构：张瑞琪认缴出资比例72.50%，郑雪伟认缴出资比例27.50%。

（9）是否失信被执行人：否

2、关联关系：无尽生长与公司及公司持股5%以上股份股东、公司董事、监

事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是公司的关联人。

3、最近一年的主要财务数据：无尽生长成立时间不足一年，其执行事务合

伙人为自然人，暂无相关财务数据。后续由合伙人向无尽生长出资以提供本次交易资金。

（七）马云先生，上海市松江区，任职于云泽投资管理（上海）有限公司。

其不存在被列为失信被执行人情形。

（八）钟唯佳先生，上海市虹口区，任职于常州佳翼私募基金管理有限公司。其不存在被列为失信被执行人情形。

（九）阮育君先生，上海奉贤区，任职于上海若海汽车零部件有限公司。

其不存在被列为失信被执行人情形。（十）胡世昌先生，北京市朝阳区，任职于北京光中世代科技有限公司。

其不存在被列为失信被执行人情形。

经查，上述自然人投资人与公司及公司持股5%以上股份股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

本次交易中，上述投资人保证增资款来源合法，并且其有足够的能力支付。

三、标的公司绿色云图的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：深圳绿色云图科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91440300326501016H

（3）注册地址：深圳市光明区马田街道禾湾社区第七工业区第四栋厂房

B801

（4）企业类型：有限责任公司

（5）注册资本：5189.63万人民币

（6）成立日期：2015年1月28日

（7）经营范围：计算机信息系统集成；软件开发；计算机数据库管理；计

算机系统分析；提供计算机技术服务；超短波通信网络、微波通信网络设计；安

保防范技术的设计与开发及其产品销售；机电产品、电子产品、计算机软硬件

的销售；商务信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；

云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电信业务经营；数据中心机房工程设计与施工、电气工程设计与施

工、安保防范工程设计与施工（工程类项目凭许可资质经营）；机电设备安装、调试。

（8）股权结构：

本次增资及股权转让前，绿色云图股权结构如下：股东名称出资金额（万元）占比网宿科技3000.0057.8076%

上海云图添翼技术服务合伙企业（有限合伙）60.001.1562%

上海云图聚益信息服务合伙企业（有限合伙）610.6711.7671%

胡世轩1259.4824.2692%

上海云图添益信息服务合伙企业（有限合伙）259.485.0000%

合计5189.63100.00%

2、最近一年一期主要财务数据：

单位：人民币万元项目2024年12月31日2025年5月31日

资产总额2525.092699.25

负债总额768.31690.76

归母净资产1584.202008.49

项目2024年2025年1月-5月营业收入3413.701291.07

利润总额-919.93-85.96

归母净利润-922.47-83.38

注：上表数据未经审计，数据口径为绿色云图及其子公司合并报表。

3、其他情况说明

（1）权属情况：目前，公司及其他股东持有的绿色云图股权权属清晰，不

存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施。

（2）担保情况：2023年3月17日，经公司第五届董事会第三十二次会议和

第五届监事会第三十次会议审议通过，同意公司为绿色云图向招商银行股份有

限公司上海分行申请开具预付款保函、履约保函和质量保函提供总额度不超过

300万元人民币的连带责任担保，担保方式为质押担保，公司提供保证金的比例

为保函金额的100%（具体金额以实际开具保函金额为准）。担保额度有效期为自公司第五届董事会第三十二次会议审议通过之日起2年（即至2025年3月16日止）。截至目前，担保额度有效期已到期。

担保额度有效期内，公司分别于2025年2月18日和2025年2月21日为绿色云图开展业务向招商银行股份有限公司上海分行申请开具了金额为1050800元和208065.35元的履约保函。担保原定截止日分别为2028年2月25日和2026年12月31日。

（3）截至本公告披露日，公司不存在为绿色云图提供财务资助以及委托其

理财的情况，本次增资及股权转让事项完成后，绿色云图不存在占用公司资金的情况。

（4）经营往来情况：截至本公告披露日，公司及子公司应收绿色云图房屋

租金余额为7.68万元，应付绿色云图经营性往来余额为7.33万元，上述系公司及公司子公司与绿色云图日常经营所产生的往来款项，将根据双方约定的付款期限进行付款。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

（5）不竞争承诺：除绿色云图（包括其子公司）外，公司未曾且在绿色云

图实现合格上市前亦不会自行从事与绿色云图存在竞争的业务，或控股、参股或间接控制从事与绿色云图存在竞争业务的主体。

（6）本次交易前十二个月内，绿色云图增资及股权转让情况：

在本次交易前十二个月内，绿色云图通过增资扩股引入核心员工持股，核心团队持股平台云图添益、绿色云图总经理胡世轩先生分别出资人民币500万元

对绿色云图增资，各自认购绿色云图新增注册资本259.48万元，公司及其他绿色云图股东均放弃此次增资的优先认购权。此次增资扩股完成后，绿色云图注册资本由4670.67万元变更为5189.63万元。公司持有绿色云图股权比例由

64.2306%变更为57.8076%。本次交易前十二个月内，未发生转让绿色云图股权的情形。

绿色云图此次增资前后注册资本及股权结构情况如下：

单位：人民币万元前次增资前前次增资后股东名称增资金额出资金额占比出资金额占比

网宿科技3000.0064.2306%3000.0057.8076%

云图添翼60.001.2846%60.001.1562%

云图聚益610.6713.0746%610.6711.7671%胡世轩1000.0021.4102%259.481259.4824.2692%

云图添益259.48259.485.0000%

合计4670.67100.00%518.96005189.63100.0000%

四、本次绿色云图增资扩股及股权转让的定价依据

基于绿色云图所处行业特点、目前业务经营情况以及未来发展潜力，各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，按照绿色云图本次交易前全部权益价值人民币20000万元来确定本次增资扩股及股权转让交易对价。经交易各方协商，云泽科技创业、常州聚科合计出资人民币4000.00万元购买公司持有的绿色云图1038.9610万元注册资本（占本次增资前绿色云图股本比例的20%）；

投资方合计出资5670.00万元认购绿色云图新增注册资本1472.7273万元。

本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

2025年6月27日，交易各方经友好协商，就本次绿色云图增资扩股及股权转让事宜达成一致并签署了《关于深圳绿色云图科技有限公司之增资及股权转让协议》，主要内容为：

*投资方：

投资方1：云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）

投资方2：克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业

投资方3：常州聚科新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

投资方4：常州佳翼载德创业投资中心（有限合伙）

投资方5：马云先生

投资方6：钟唯佳先生

投资方7：阮育君先生

投资方8：胡世昌先生

投资方9：苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业(有限合伙)

投资方10：宁波无尽生长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

*现有股东：

股东1：网宿科技股份有限公司；股东2：上海云图添翼技术服务合伙企业（有限合伙）；

股东3：上海云图聚益信息服务合伙企业（有限合伙）（“技术团队持股平台I”）；

股东4：上海云图添益信息服务合伙企业（有限合伙）（“技术团队持股平台II”，与技术团队持股平台I合称“技术团队持股平台”）；

股东5：胡世轩先生（“创始人”）；

*标的公司：深圳绿色云图科技有限公司*上海云图智慧技术工程有限公司（以下简称“上海云图”。绿色云图、上海云图及绿色云图（现在和未来）任何子公司、分公司、办事处等所

有下属机构（如有）及集团成员直接或间接控制的其他实体合称“集团”；

集团的每一实体单独称为“集团成员”）

创始人、技术团队持股平台合称“创始股东”；集团成员、创始股东合称“保证方”。云泽科技创业、云泽科技领先、马云、常州聚科、佳翼载德、钟唯佳、阮育君、胡世昌、华智兴瑞和无尽生长单称及合称“本轮投资人”。每一方单独称“一方”、“该方”，合称“各方”。

1、股权转让

各方一致同意，云泽科技创业按照本协议的条款和条件以人民币2666.67万元购买网宿科技持有的绿色云图人民币692.6407万元的注册资本；常州聚科

按照本协议的条款和条件以人民币1333.33万元购买网宿科技持有的绿色云图

人民币346.3203万元的注册资本。

2、增资扩股

根据本协议的条款和条件，绿色云图本次新增注册资本共计人民币

1472.7273万元。增资完成后，标的公司注册资本由5189.6300万元增加至

6662.3573万元。

(1)云泽科技领先向绿色云图投资人民币1000万元，认购新增注册资本

259.7403万元，对应本次交易交割后共计3.90%的股权，其中人民币259.7403万

元部分的增资款应计入实收注册资本，剩余部分款项740.2597万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积；

(2)云泽科技创业向绿色云图投资人民币333.33万元，认购新增注册资本86.5801万元，其中人民币86.5801万元部分的增资款应计入实收注册资本，剩

余部分款项246.7499万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积，云泽科技创业股权转让价款及云泽科技创业增资款合计对应本次交易交割后共计11.70%的股权；

(3)马云向绿色云图投资人民币40万元，认购新增注册资本10.3896万元，对应本次交易交割后共计0.16%的股权，其中人民币10.3896万元部分的增资款应计入实收注册资本，剩余部分款项29.6104万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积；

(4)常州聚科向绿色云图投资人民币666.67万元，认购新增注册资本

173.1602万元，其中人民币173.1602万元部分的增资款应计入实收注册资本，

剩余部分款项493.5098万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积，常州聚科股权转让价款及常州聚科增资款合计对应本次交易交割后共计7.80%的股权；

(5)佳翼载德向绿色云图投资人民币300万元，认购新增注册资本77.9221万元，对应本次交易交割后共计1.17%的股权，其中人民币77.9221万元部分的增资款应计入实收注册资本，剩余部分款项222.0779万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积；

(6)钟唯佳向绿色云图投资人民币100万元，认购新增注册资本25.9740万元，对应本次交易交割后共计0.39%的股权，其中人民币25.9740万元部分的增资款应计入实收注册资本，剩余部分款项74.0260万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积；

(7)阮育君向绿色云图投资人民币150万元，认购新增注册资本38.9610万元，对应本次交易交割后共计0.58%的股权，其中人民币38.9610万元部分的增资款应计入实收注册资本，剩余部分款项111.0390万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积；

(8)胡世昌向绿色云图投资人民币80万元，认购新增注册资本20.7792万元，对应本次交易交割后共计0.31%的股权，其中人民币20.7792万元部分的增资款应计入实收注册资本，剩余部分款项59.2208万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积；

(9)华智兴瑞向绿色云图投资人民币2000万元，认购新增注册资本519.4805万元，对应本次交易交割后共计7.80%的股权，其中人民币519.4805万

元部分的增资款应计入实收注册资本，剩余部分款项1480.5195万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积；

(10)无尽生长向绿色云图投资人民币1000万元，认购新增注册资本

259.7403万元，对应本次交易交割后共计3.90%的股权，其中人民币259.7403万

元部分的增资款应计入实收注册资本，剩余部分款项740.2597万元应当作为本次增资的溢价计入资本公积；

标的公司现有股东通过签署本协议同意放弃对本次交易事宜所可能享有的优先购买权及优先认购权。

本次增资及股权转让完成后各方持有权益金额及股权比例情况如下：

出资金额（万序号股东名称占比

元）

1网宿科技1961.039029.4346%

2上海云图添翼技术服务合伙企业（有限合伙）60.00000.9006%

3上海云图聚益信息服务合伙企业（有限合伙）610.67009.1660%

4胡世轩1259.480018.9044%

5上海云图添益信息服务合伙企业（有限合伙）259.48003.8947%

6克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业259.74033.8986%

7云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）779.220811.6959%

8马云10.38960.1559%

9常州聚科新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）519.48057.7972%

10常州佳翼载德创业投资中心（有限合伙）77.92211.1696%

11钟唯佳25.97400.3899%

12阮育君38.96100.5848%

13胡世昌20.77920.3119%

14苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业(有限合伙)519.48057.7972%

15宁波无尽生长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）259.74033.8986%

合计6662.3573100.0000%

3、交割及交易对价的支付

（1）股权转让款的支付：云泽科技创业、常州聚科应于本协议约定的交割条件满足或被投资人豁免之日起的15个工作日内将股权转让价款以银行转账的方式一次性支付至网宿科技的指定账户。

（2）增资款的支付：投资人应于本协议约定的交割条件满足或被投资人豁免之日起的15个工作日内将增资款以银行转账的方式支付至绿色云图的指定账户。

投资人按照上述约定实际支付全部股权转让价款之日及增资款之日为本次

股权转让及/或本次增资的交割日。

（3）绿色云图及创始人应确保在交割后10个工作日内，向市场监管部门提

交本次交易所需的变更登记及备案材料，其他各方应该积极给予合理配合。

4、增资款用途：本轮增资款应用于绿色云图及其子公司主营业务的运营和

发展或本轮投资方书面认可的其他用途，不得用于其他的用途，包括但不限于不得用于偿还公司非经营性债务或者股东债务等其他用途。

5、主要交割前提条件：

（1）本协议中各保证方的声明和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日应是真实和准确的。本协议所规定的应由各保证方于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行，保证方没有任何违反交易文件的约定的行为；

（2）不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提

起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。

（3）在交割日前绿色云图及其子公司不存在具有重大不利影响的事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。

（4）绿色云图股东会及执行董事已通过书面决议/决定。

（5）集团成员已经与关键员工签订了劳动合同及保密、知识产权归属与不竞争协议。

6、不竞争承诺

网宿科技在此向其他各方做出如下的各项声明和保证：除集团成员外，网宿科技未曾且在绿色云图实现合格上市前亦不会自行从事与绿色云图存在竞争的业务，或控股、参股或间接控制从事与绿色云图存在竞争业务的主体。7、税费承担：一方为本次交易而发生任何成本和费用应由发生该等交易费用的该方承担。各方应自行承担其因本次交易而产生的任何税费。

8、协议生效：本协议经各方正式签署盖章后于本协议文首所载日期起生效，

对各方有约束力。

9、赎回义务

就任一投资人而言，如果发生本次交易各方约定的赎回事件，则该投资人有权向绿色云图和/或创始人发出书面通知，并要求绿色云图和/或创始人赎回其所持有的绿色云图的全部或部分股权。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易的转让款将投入到公司未来发展的运营中。

本次交易后，绿色云图董事会由三名董事组成，公司将委派一名董事。绿色云图不会因前述安排成为公司关联方。

七、本次交易目的和对公司的影响

本次交易系基于公司的整体规划，近年来公司贯彻落实精细化运营的经营思路，持续深耕主业并加大海外市场布局，推动公司高质量发展。通过本次交易，能够充实绿色云图的资本实力，更好地推动其未来业务发展。本次交易完成后，公司持有绿色云图29.43%股权，绿色云图将不再纳入公司财务报表合并范围。公司将根据会计准则的相关规定，以交易各方协商一致的投前估值

20000.00万元为基础计算公司剩余股权公允价值，并按处置股权取得的对价与

剩余股权公允价值之和计算投资收益。经测算，如顺利交割本次交易预计产生投资收益约10000万元（该投资收益为非经常性损益），本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

目前，本次交易事项尚待交易先决条件达成、相关款项支付及工商手续办理等一系列后续事项，公司将根据本次交易后续推进情况，按照有关法律法规要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、监事会意见经审议，监事会认为：本次交易系基于公司的整体规划，通过本次交易能够充实绿色云图的资本实力，更好地推动其未来业务发展，符合公司的整体战略规划。

本次交易由交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定交易方案，公司不为投资方提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次交易风险可控，不存在损害公司利益的情况。公司监事会同意本事项。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十六次会议决议；

2、第六届监事会第二十四次会议决议；

3、《关于深圳绿色云图科技有限公司之增资及股权转让协议》特此公告。

网宿科技股份有限公司董事会

2025年6月27日