证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2026-085

网宿科技股份有限公司

关于对外投资暨提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、Sandai Holdings Limited（以下简称“Sandai开曼”）、及其控制的

上海三呆科技有限公司（以下简称“上海三呆科技”）、北京三呆科技有限公

司等子公司（以下合称“Sand.ai”或“集团公司”）是一家视频生成模型公司，并基于视频模型开展应用产品研发。目前，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对Sand.ai进行股权投资。公司拟以自有资金出资人民币30000万元（折合4445.17万美元）认购Sandai开曼增发的A+轮优先股2105352股，本次投资完成后（且假设同轮次全体投资人均完成交割），公司持有Sandai开曼4.3963%的股权。作为过渡性安排，根据协议约定，公司拟以自有资金先期向上海三呆科技提供人民币30000万元的可转债，并获得Sandai开曼的A+轮认股权证，待依约行使A+轮认股权时，公司将从上海三呆科技收回的可转债支付至Sandai开曼指定账户并取得其2105352股A+轮优先股。截至目前，交易各方尚未就本次交易事项签署《可转债协议》《A+系列优先股及认股权证购买协议》等相关协议。

2、本次交易事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资暨提供财务资助事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。3、风险提示：

（1）目前，交易协议尚未签署。后续，交易各方能否达成一致意见并顺利签署本次交易有关协议存在不确定性；

（2）根据目前安排，如集团公司未完成重组计划，公司尚须就本次投资向

有关主管部门办理境内企业境外投资（ODI）手续，相关登记和备案能否及时完成存在不确定性，可能导致本次投资完成时间延后或无法完成；

（3）本次交易存在因先决条件未能达成或未被豁免导致不能顺利交割的风险；

（4）本次投资标的处于产品研发及商业化早期阶段，其未来发展受技术迭

代、市场环境、行业竞争等多重因素影响，相关经营情况存在不确定性。

公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）交易概述

网宿科技致力于成为全球领先的边缘智能及安全服务提供商，基于公司业务布局，为加强与视频大模型企业的合作机会，公司拟对Sand.ai进行股权投资。

公司拟以自有资金出资人民币30000万元（折合4445.17万美元）以21.1137

美元/股的价格认购Sandai开曼增发的A+轮优先股2105352股。本次交易完成后（且假设同轮次全体投资人均完成交割），公司持有Sandai开曼4.3963%的股权，Sandai开曼为公司参股子公司。

根据目前安排本次交易涉及认购境外企业股份，公司须办理境内企业境外投资（ODI）手续；另外，在本次交易过程中，集团公司拟实施一系列重组安排，包括但不限于调整集团公司股权架构等，可能导致最终发股主体发生变化。鉴于该等手续、重组安排办理周期较长，为锁定投资机会，经交易各方协商，作为本次交易的过渡性安排，公司拟以自有资金先期向上海三呆科技提供人民币

30000万元的可转债，并获得从Sandai开曼购买2105352股A+优先股的权利，即A+轮认股权证。自公司足额支付协议项下各期可转债借款之日起，公司就其

在当期放款日取得的A+轮认股权证与其他投资者持有的A+轮优先股享有同样的权利并受限于相同的限制。

如最终需认购境外企业股份，在ODI手续完成后，公司将向上海三呆科技提交相关证明文件及行权通知，上海三呆科技应在收到相关证明文件及行权通知之日起20个工作日或各方一致同意的更长期间内向公司偿还可转债借款。公司应在收到退还的可转债借款后按照A+轮认股权证的约定在收款后10个工作日或

各方一致同意的更长期间内行使A+轮认股权并将该笔款项支付至Sandai开曼指定的账户；在上述协议签署之日起至公司将可转债借款转换为投资款支付至

Sandai开曼指定账户之日，如因集团公司重组导致股权架构发生变动，则公司在签署相关文件或协议后将可转债以各方认可的方式转化为对重组完成后集团公司最上层控股主体的股权投资款。

（二）交易的情况说明

按照上述约定的交易安排，在过渡期内公司与上海三呆科技客观上形成了一定阶段的债权债务关系。基于谨慎性原则，本次投资事项前期可转债的支付构成对外提供财务资助。

本次因对外投资付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对公司的正常业务开展及资金使用产生重大影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审批程序

2026年9月29日，公司召开第七届董事会第五次会议，公司董事以7票同意、

0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资暨提供财务资助的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨提供财务资助事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

二、投资标的及财务资助对象基本情况

（一）Sandai Holdings Limited

1、基本情况

（1）公司名称：Sandai Holdings Limited

（2）成立日期：2024年1月17日

（3）注册地址：Vistra (Cayman) Limited P. O. Box 31119 Grand Pavilion

Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand Cayman KY1 - 1205 Cayman Islands

（4）企业类型：有限责任豁免公司（Exempted Company with LimitedLiability）

（5）已发行股份总数和已预留股份总数（基于全面摊薄的基础计算）：

37890164股

（6）股权结构：自然人曹越先生和张拯先生分别通过在境外设立的BVI公

司持有Sandai开曼18.6184%和5.4352%的股权，ESOP平台（含预留）持有15.5346%的股权（以上为普通股）。参与前期各轮融资的投资人合计持有Sandai开曼

60.4118%的股权（优先股）。

控股股东及实际控制人：实际控制人为自然人曹越先生，控股股东为SandFortune Limited（曹越先生100%持股）。

（7）主营业务：控股公司，无实际业务。

Sandai开曼与公司不存在关联关系。

2、主要财务指标

截至2025年12月31日，Sandai开曼合并报表资产总额为11226.8万元，负债总额为2198.7万元，所有者权益为9028.2万元。2025年度，营业收入为36.6万元，净利润为-18676.2万元。

截至2026年6月30日，Sandai开曼合并报表资产总额为40581.0万元，负债总额为11933.4万元，所有者权益为28647.6万元。2026年上半年，营业收入为1739.8万元，净利润为-15163.4万元。以上数据未经审计。

3、其他说明

Sandai开曼不是失信被执行人。

（二）上海三呆科技

1、基本情况

（1）公司名称：上海三呆科技有限公司

（2）成立日期：2024年1月5日

（3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环科路999弄1号3层

（4）注册资本：100万元人民币

（5）法定代表人：曹越

（6）股权结构及控股股东：Sandai开曼经由境内全资子公司无锡三代科技

有限公司（以下简称“无锡三代科技”）通过协议安排的方式间接控制上海三呆科技，享有上海三呆科技全部股权权益。

（7）主营业务：一般项目：软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；互联网设备销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；文艺创作；翻译服务；自然科学研究和试验发展；智能机器人的研发；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能行业应用系统集成服务。

2、主要财务指标

截至2026年8月31日，上海三呆科技的资产总额为73.52万元，负债总额为10.41万元，所有者权益为63.12万元。2026年1-8月，营业收入为415.81万元，

净利润为62.73万元。以上数据已经审计。3、其他说明上海三呆科技不是失信被执行人。自然人曹越先生和自然人张拯先生名义合计持有的上海三呆科技100%股权对应的权益已通过协议安排的方式转移至

Sandai Holdings Limited境内全资子公司无锡三代科技。除上述情况外，上海三呆科技不存在其他未决诉讼与仲裁、对外担保、抵押等或有事项。

上海三呆科技与公司不存在关联关系。上一会计年度，公司未对该对象提供财务资助，无到期未及时清偿情形。

（三）本次投资完成后，Sandai开曼的股权结构

本次交易完成后（且假设同轮次全体投资人均完成交割），自然人曹越先生和张拯先生分别通过在境外设立的BVI公司持有Sandai开曼14.7309%和

4.3003%的股权，ESOP平台（含预留）持有12.2911%的股权，公司持有4.3963%的股权，参与各轮融资的其他投资人合计持有Sandai开曼64.2814%股权。

经核查，目前，Sandai开曼股东与公司不存在关联关系。Sandai开曼公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

三、拟签署交易协议的主要内容公司拟与Sandai开曼、上海三呆科技及其他相关方就本次交易签订《可转债协议》《A+系列优先股及认股权证购买协议》，目前该等协议尚未签署，主要内容如下：

（一）可转债协议

1、协议主体

甲方：网宿科技股份有限公司

乙方：上海三呆科技有限公司

丙方：Sandai Holdings Limited

2、可转债安排鉴于，丙方正在进行新一轮融资，甲方或其关联方拟按照本轮融资单价参与本轮融资并签署交易文件。

各方同意甲方按本协议的约定向乙方提供可转债并通过于各期放款日另行

签 署 WARRANT TO PURCHASE SERIES A+ PREFERRED SHARES OF

SANDAI HOLDINGS LIMITED（“A+轮认股权证”）的方式参与本轮融资，甲方在行使全部A+轮认股权证下定义的Series A+ Warrant（“A+轮认股权”）

后将获得Sandai开曼2105352股Series A+ Preferred Shares（ “目标股份”）。

（1）甲方同意按照协议约定向乙方提供30000万元人民币（等值于4445.17万美元投资款）的可转债，乙方同意推进与甲方的该等可转债投资。

（2）自甲方足额支付本协议下各期可转债之日起，甲方就其在当期放款日

取得的A+轮认股权，应按照交易文件的约定，与丙方根据交易文件向其他A+轮投资人发行的Series A+ Preferred Shares享有同样的权利及优先权利并受限于相同的限制。

（3）可转债金额的用途

用于集团公司的业务扩展、资本支出及营运资金。除为实现重组所合理必要的情况外，未经投资者事先书面同意，不得将资金用于：(i) 购买任何证券；

(ii) 偿还公司或其子公司的任何债务；(iii) 回购或注销公司股东持有的证券；

(iv) 投资于任何其他实体。

3、可转债款项支付

（1）甲方应在本协议签署后且相关交易协议所列投资人交割前提条件全部

满足或豁免之日起的五（5）个工作日内，或2026年10月15日，以孰晚者为准，将可转债金额的50%支付至乙方指定账户（该等支付之日为“第一期放款日”）。

丙方应当且仅需于第一期放款日签署并向甲方出具对应目标股份总数的50%的

A+轮认股权证。

（2）甲方应在相关交易协议所列投资人交割前提条件全部满足或豁免之日

起的五（5）个工作日内，或2026年10月31日，以孰晚者为准，将可转债金额的剩余50%支付至乙方指定账户（该等支付之日为“第二期放款日”。第一期放款日与第二期放款日合称为“放款日”）。丙方应当且仅需于第二期放款日签署并向甲方出具对应目标股份总数的剩余50%的A+轮认股权证。

4、可转债金额偿还及行权安排

（1）在甲方或其关联方就投资丙方正式获得国内企业进行对外直接投资所

需的批准和登记（“ODI批准”）后，甲方应在十（10）个工作日内或各方一致同意的更长期限内向乙方提交相关证明文件及行权通知。自甲方提交相关证明文件及行权通知之日起二十（20）个工作日或各方一致同意的更长期限内，乙方应该尽快向甲方一次性或分批偿还可转债借款。甲方应在收到清偿的相应可转债金额后按照A+轮认股权证的约定在收款后十（10）个工作日或各方一致

同意的更长期限内行使A+轮认股权并将可转债金额兑换成美元投资款支付至丙方指定账户。

（2）各方知悉并确认，集团公司拟实施一系列重组安排。因此，自本协议签署之日起至甲方将可转债金额转换为投资款支付至丙方或重组完成后集团公

司最上层控股主体指定账户之日（或可转债到期日）期间，甲方应积极配合乙方及其他集团公司进行重组，并签署和交付一切必要的协议及其他相关文件，从而将本协议项下的可转债金额以各方认可的方式转化为对重组完成后集团公司最上层控股主体的股权投资款。

（3）如集团公司决定不再实施前述重组安排的，乙方应及时向甲方发出不

再实施重组的书面通知。在甲方收到不再重组通知后，甲方应尽快，并在其收到不再重组通知之日起九（9）个月内或各方一致同意的更长期限内，正式获得ODI批准，以根据交易文件及A+轮认股权证的安排取得Sandai开曼目标股份。

（4）如甲方未能自收到不再重组通知之日起十二（12）个月内完成ODI批

准（但若前述期限届满时甲方已提交ODI批准并向乙方提供合理证明，则该等期限应额外延长一（1）个月）或与乙方另行达成协商一致的其他安排，则乙方有权但无义务自行决定是否向甲方或其指定主体偿还可转债金额；若未能在上

述期限内完成ODI批准的情形非因甲方原因导致，且乙方决定偿还可转债借款的，乙方应在偿还可转债借款的同时，按各期放款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方或其指定主体支付该等可转债对应的利息。若乙方决定偿还可转债的，在偿还可转债的同时，乙方或Sandai开曼有权要求甲方放弃A+轮认股权证，或者采取集团公司与甲方协商一致的其他措施。

5、违约责任

本协议任一方违反本协议的规定，应当赔偿因其违约行为给非违约方导致的全部损失。

6、税费

各方应根据法律的规定各自缴纳相应的税收和其他相关费用。

7、生效

本协议自各方签字后立即生效。

（二）A+系列优先股及认股权证购买协议主要内容

1、协议主体

（1）Sandai Holdings Limited及其子公司SANDAI PTE. LIMITED、三呆科技（无锡）有限公司、无锡三代科技有限公司、北京三呆科技有限公司、上海三呆科技有限公司

（2）曹越及其控制主体Sand Fortune Limited

（3）网宿科技股份有限公司及载明于本协议的其他投资者

2、A+轮认股权证的出售与发行

公司拟按照协议的约定于交割日购买Sandai Holdings Limited出售并发行的

A+轮认股权证，认股权证股份类型：A+轮优先股、认股权证股份数量：2105352股、认股权证行权价格：44451688美元、认股权证行权价格的人民币等值金额：

人民币300000000元。该等认股权证赋予公司购买约定数量的A+类优先股的权利。

根据《可转债协议》约定，公司拟向上海三呆科技提供人民币30000万元的可转债。

3、交割

应在交割前提条件全部满足或豁免之日起的五（5）个工作日内或另行约定的期限内，通过文件交换及签署方式以远程方式完成交割手续。

在交割时，公司应根据《可转债协议》的规定，向上海三呆科技指定的账户支付与其认股权证行权价格等值人民币的本金金额。Sandai Holdings Limited应向公司交付正式签署、以公司名义发行的认股权证。

在协议约定的时间及额度内，Sandai Holdings Limited可按本协议相同条款与条件，发行额外的A+类优先股和/或认股权证。

4、款项用途

与上述《可转债协议》约定的资金用途一致。

5、赔偿与责任

本协议或任何其他交易文件中所载的所有陈述与保证，均自交割之日起持续四年有效。在上述存续期届满后，不得就违反相关陈述与保证的行为向保证方提起索赔。

公司累计索赔金额不超过30万美元的，保证方不承担赔偿责任；一旦超过该门槛，保证方须就全部损失（自第一美元起）承担赔偿责任。保证方对公司的赔偿总额，以其实际支付的认股价款或权证行权价款为上限。

6、费用

各方均应自行承担其在协议项下拟议交易过程中产生的相关成本及费用。

本次交易的有关协议尚未正式签署，具体内容以交易各方最终签订的协议文本为准。

四、 本次交易的目的、存在的风险及风控措施和对公司的影响

（一）本次交易的目的和影响

Sand.ai成立于2024年1月，主要从事视觉内容生成模型及基于视频模型应用产品的研发，自研大模型包括自回归视频生成Magi-1大模型、音画同出MagiHuman大模型，2026年1月正式上线了以音乐为内容的视频Agent产品VidMuse。2026年8月，Sand.ai发布并开源MAGI-2 Preview，总参数量为114B（1140亿），采用MoE架构，支持音视频联合生成。

依托全球广泛部署的边缘节点，公司的目标是搭建融合网络、智算与安全能力的智能边缘平台，为AI应用落地提供从部署环境、交付分发到安全防护的全栈基础设施和服务。通过参股投资视频大模型企业，有助于公司了解产业发展及技术方向，积极探索与公司业务的融合点，推动双方利用各自优势，聚焦音视频推理、低延时边缘推理、政企及互联网行业智能化解决方案等场景，在业务合作、技术支持、技术合作及产业生态共建等领域的合作。本次对外投资符合公司既定的战略方向及长远发展规划。

本次投资暨提供财务资助所需资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易的风险

（1）目前，交易协议尚未签署。后续，交易各方能否达成一致意见并顺利签署本次交易有关协议存在不确定性；

（2）根据目前安排，如集团公司未完成重组计划，公司尚须就本次投资向

有关主管部门办理境内企业境外投资（ODI）手续，相关登记和备案能否及时完成存在不确定性，可能导致本次投资完成时间延后或无法完成；

（3）本次交易存在因先决条件未能达成或未被豁免导致不能顺利交割的风险；

（4）本次投资标的处于产品研发及商业化早期阶段，其未来发展受技术迭

代、市场环境、行业竞争等多重因素影响，相关经营情况存在不确定性。

针对上述风险，公司将积极推进本次交易手续的办理工作，密切关注工作进展；并通过投后跟踪，及时了解企业的业务发展及经营情况。

五、董事会意见

网宿科技致力于成为全球领先的边缘智能及安全服务提供商，基于公司业务布局，为加强与视频大模型企业的合作机会，公司拟对Sand.ai进行股权投资。作为本次交易的过渡性安排，公司拟以自有资金先期向上海三呆科技提供人民币30000万元的可转债借款，并获得Sandai开曼的A+轮认股权证。鉴于在过渡期内公司与上海三呆科技客观上形成了一定阶段的债权债务关系，基于谨慎性原则，本次投资事项前期款项支付构成对外提供财务资助。本次因对外投资付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对公司的正常业务开展及资金使用产

生重大影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提

供财务资助的情形，投资标的不属于公司的关联方，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，董事会一致同意本次对外投资暨提供财务资助事项，并授权公司管理层负责签订本次交易协议及文件以及办理本次交易相关事宜。

六、累计提供财务资助金额

除本次拟提供的财务资助之外，公司及控股子公司不存在对合并报表外主体提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

七、备查文件

1、《第七届董事会第五次会议决议》特此公告。

网宿科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日